前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇國企董事會履職報告范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

國企董事會履職報告范文第1篇

內(nèi)部控制通常被認為可以提高公司治理水平和保護投資者利益。我國財政部等五部委在2008年制定并頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并明確指出：內(nèi)部控制的目的是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。隨后頒布的相關(guān)配套指引則明確產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)、財務報告等都屬于企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。但是近年來，隨著三鹿、中航油、南方航空等企業(yè)內(nèi)控失敗事件的曝光，引發(fā)了資本市場廣大投資者對上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的擔憂。

內(nèi)部控制是由企業(yè)全體員工負責執(zhí)行的，目的在于合理保證企業(yè)的經(jīng)營合法合規(guī)及財務報告信息完整可靠，其能否有效發(fā)揮作用與企業(yè)的內(nèi)部治理聯(lián)系密切。參考美國的做法，我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確規(guī)定企業(yè)應當在董事會下設(shè)立審計委員會，負責對企業(yè)內(nèi)部控制進行審查，并對內(nèi)控的實施及自我評價情況進行監(jiān)督、協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計等。也就是說，審計委員會作為公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督內(nèi)部控制運行的專門機構(gòu)，理論上來說應該可以提高內(nèi)部控制的質(zhì)量。審計委員會制度在我國已經(jīng)經(jīng)過十余年的實踐與發(fā)展，絕大部分上市公司都已經(jīng)設(shè)立了審計委員會。在國外，審計委員會也已被實務界及理論界證實是一種有效的上司公司治理機制。但是，有研究指出，我國上市公司審計委員會的設(shè)立更多的是為了滿足監(jiān)管機構(gòu)的要求及安撫媒體、傳遞公司治理結(jié)構(gòu)完善等信號。因而，在中國獨特的經(jīng)濟運行背景下，借鑒西方發(fā)達國家設(shè)立起來的審計委員會是否能改善公司治理，提高內(nèi)部控制質(zhì)量這個問題十分值得進行探討。對此，國內(nèi)學者已經(jīng)進行了廣泛的研究，但是結(jié)論存在爭議。

二、理論研究成果回顧

楊忠蓮和楊振慧（2006）指出公司審計委員會的設(shè)立可以減少財務報表重述的發(fā)生，即審計委員會能一定程度地幫助改善財務報告的質(zhì)量。宋紹清和張瑤（2008）發(fā)現(xiàn)，設(shè)立審計委員會可以增加上市公司內(nèi)部控制信息披露的程度。張先治和戴文濤（2010）使用問卷調(diào)查，發(fā)現(xiàn)審計委員會的設(shè)立對企業(yè)內(nèi)部控制有積極的影響。宋文閣和榮華旭（2012）發(fā)現(xiàn)審計委員會的設(shè)立有利于內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)，證明了我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》所做規(guī)定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）發(fā)現(xiàn)，審計委員會設(shè)立時間、規(guī)模和獨立性等特征對內(nèi)部控制質(zhì)量有正面影響。劉焱和姚海鑫（2014）指出，專業(yè)的審計委員會有助于提高上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量。但是另一方面，部分學者認為審計委員會并沒有發(fā)揮對內(nèi)部控制的監(jiān)督作用。其中，程曉陵和王懷明（2008）研究發(fā)現(xiàn)，審計委員會的設(shè)立能提高公司績效，但對財務報告質(zhì)量和公司對法律法規(guī)遵循影響不明顯。洪劍峭和方軍雄（2009）實證研究發(fā)現(xiàn)，審計委員會沒有發(fā)揮提高會計盈余質(zhì)量的作用，并指出我國上市公司審計委員會制度的設(shè)計尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，發(fā)現(xiàn)審計委員會的功能不完善會造成公司財務報告的違規(guī)。陳漢文和王韋程（2014）則發(fā)現(xiàn)審計委員會在內(nèi)部控制質(zhì)量改善中沒有起到應有的作用。

從以上研究審計委員會對內(nèi)部控制質(zhì)量影響的文獻回顧中可以看出，審計委員會作為治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督內(nèi)部控制運行的專項機構(gòu)，其對內(nèi)部控制的治理效果并未得到學術(shù)界的一致認同，有相當一部分學者認為審計委員會并未發(fā)揮改善內(nèi)部控制的作用，沒有達到監(jiān)管機構(gòu)制定審計委員會制度的初衷。那么，是什么原因使得這樣一個理論上可行，在美國可行的一個制度在中國企業(yè)的治理效果打了折扣？

三、審計委員會治理效果不理想原因分析

（一）審計委員會的獨立性不強

審計委員會在履行對內(nèi)部控制運行的監(jiān)督和評價等工作時，其成員必須具備很強的獨立性，才能夠客觀、公正地行使其職權(quán)。因此，獨立性是審計委員會有效發(fā)揮其在內(nèi)部控制方面職能的重要保障。但是現(xiàn)實情況是，由于我國制度安排及企業(yè)本身特有的原因，審計委員會的獨立性并不如人意。究其原因，有以下幾點。首先，我國上市公司中“一股獨大”的現(xiàn)象比較普遍、董事長和總經(jīng)理的職位也往往重合，在公司的日常管理中具有絕對的權(quán)威。審計委員會作為董事會下設(shè)的一個專門委員會，其成員由大股東或董事會提名和任命，也就是說實際上是大股東進行選定的，他們與大股東及公司高管有著密切的利益聯(lián)系，對審計委員會的獨立性產(chǎn)生消極影響，無法代表廣大中小股東的利益。另外，董事會負責內(nèi)控控制的建立和運行，當其維護大股東的利益時，其下設(shè)審計委員會的成員出于自身利益的考慮，獨立性就會受到損害，往往會被迫放松對內(nèi)部控制的監(jiān)督。最后，《上市公司治理準則》第五十二條規(guī)定審計委員會中獨立董事應占多數(shù)，而不是全部，使得上市公司出于機會主義的動機而盡量降低審計委員會成員中獨立董事的比例，且有部分上市公司并未達到要求，這也在一定程度上損害了審計委員會的獨立性。

（二）審計委員會履職情況有待改善

審計委員會的履職能力是保證其順利完成其對內(nèi)部控制監(jiān)督與評價等相關(guān)工作的基本前提，主要包括兩個方面的內(nèi)容：專業(yè)能力、履職時間及獲取信息能力。由于審計委員會的主要工作職責之一就是審核管理者是否依據(jù)適用的會計準則來編制財務報告，以提供完整可靠的財務信息。因此，其工作與公司的會計、審計工作關(guān)系聯(lián)系緊密。對于專業(yè)能力來說，我國《上市公司治理準則》只規(guī)定了審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，而對其他專業(yè)人士沒有做任何規(guī)定。但是對于審計委員會來說，其職責還包括對內(nèi)部控制其他方面的監(jiān)督評價，成員僅僅擁有財務、會計知識是不夠的，且現(xiàn)實中部分上市公司僅限于達到監(jiān)管機構(gòu)的要求甚至并沒有財務專家，審計委員會成員的專業(yè)性還有待提高。而就履職時間來說，充足的時間是審計委員會成員適當履行其對內(nèi)部控制監(jiān)督職能的最基本前提，但是上市公司獨立董事一般都兼職于多個企業(yè)，缺乏適當履職的時間，使得他們無法對上市公司進行全面了解并發(fā)表有意義的建議，損害了其履職能力。對于獲取信息能力來說，董事長和總經(jīng)理常常兩職合一，是內(nèi)部控制制度執(zhí)行者，可能會為了維護自身利益拒絕向?qū)徲嬑瘑T會提供內(nèi)部控制運行的關(guān)鍵信息，阻礙審計委員會履行職責。最后，激勵約束機制的不完善也在一定程度上影響了審計委員會成員的履職積極性。獨立董事在上市公司僅領(lǐng)取固定的津貼，且缺乏對其履職情況的考評機制，這對其履職的積極性造成了負面的影響。

四、改善審計委員會對內(nèi)部控制治理效果的建議

（一）提高審計委員會的獨立性

獨立性是審計委員會有效履行其職責，提高內(nèi)部控制質(zhì)量的重要基礎(chǔ)和前提條件。為了提高審計委員會的獨立性，監(jiān)管機構(gòu)及上市公司可以從以下幾個方面進行努力。首先，為了避免使審計委員會成為公司大股東跟管理層維護自身利益的一個制度工具，必須在相關(guān)制度安排上改變對審計委員會成員的聘任規(guī)定，徹底改變企業(yè)實際控制人對審計委員會成員任用與解聘的絕對權(quán)力。對此，可以嘗試由董事會、提名委員會及相關(guān)中小股東共同推薦審計委員會成員的相關(guān)人選，在股東大會上盡量采取累積投票制的方式進行選聘，使得選聘出來的審計委員會成員并不僅僅代表大股東及管理層的利益，而是成為真正維護廣大投資者利益的代表。其次，審計委員會中獨立董事所占的比例在很大程度上可以代表審計委員會的獨立性，因此監(jiān)管機構(gòu)可以借鑒美國等發(fā)達國家的做法，在制度上強制規(guī)定審計委員會成員中獨立董事的比例必須達到100%，否則，能真正獨立于公司及相關(guān)管理者的審計委員會成員過少就會影響審計委員會的獨立性，導致審計委員會無法公正、嚴格地監(jiān)督內(nèi)部控制的運行，履職效果沒有達到制度設(shè)計的初衷。

國企董事會履職報告范文第2篇

董事會建設(shè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心

公司治理的目標是通過建立一套既分權(quán)又相互制衡的制度來降低成本和風險，但最終落腳點應該是保證公司有效運作，而公司有效運作的前提是決策的科學性。所以公司治理的最終目標不局限于權(quán)力制衡，而是保證公司決策的科學性與有效性。我認為，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，特別是現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善，對中國未來的企業(yè)經(jīng)營意義深遠，這無論是對國有企業(yè)還是民營企業(yè)都一樣。很多家族公司第一代創(chuàng)業(yè)者交給第二代之后就出事，中國人說富不過三代，等企業(yè)交到第三代就不知道成什么樣子了。不要給企業(yè)治理貼標簽，說這是社會主義，那是資本主義，其實它是人類在經(jīng)濟行為里摸索出的一套通行的管理方法。

董事會建設(shè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是依法治企、確保企業(yè)科學發(fā)展的體制基礎(chǔ)，是在新形勢下全面深化國資和國企改革的一項重要舉措。為確保董事會作用的發(fā)揮和董事職責的切實履行，寶鋼集團通過《董事會議事規(guī)則》和各專門委員會議事規(guī)則等一系列文件明確了董事會會議制度和相應的議決機制。規(guī)范的會議制度及議決機制使得董事會全體成員各自發(fā)揮專業(yè)和技能所長，驅(qū)動責任意識，積極參與決策，從不同的視角和維度對公司重大議決事項提出質(zhì)詢，獨立、客觀地發(fā)表意見，將董事個人的智慧凝聚成董事會的集體決策成果，使董事會決策更趨科學、合理。

寶鋼集團一年起碼有四五次董事會。我們有幾個委員會，如薪酬委員會、審計委員會、常務委員會等，每個季度有季報。像執(zhí)行董事，一個月一次匯報，挺忙的。董事會是票選制，我董事長也只有一票。

寶鋼力求為外部董事提供及時充分的信息，通過組織外董實地調(diào)研、召開專項會議等多種方式，讓外董全面了解公司情況。對于重大投資項目，我們堅持多次上會、過程報告制度，確保信息的連貫性。國有股東作為出資人的概念越來越強了，逐步按照市場經(jīng)濟的契約機制和委托機制來辦事。我們是100%國有，國資委派出董事，他們代表國資委，很清晰。他們有豐富的市場經(jīng)濟經(jīng)驗，所以對公司投資項目回報的判斷非常敏銳。當然，這些外部董事也使公司的治理更規(guī)范、更透明。同時，董事會的決策權(quán)和經(jīng)營者的執(zhí)行權(quán)嚴格分開了。外部董事給寶鋼帶來了法人治理結(jié)構(gòu)的先進經(jīng)驗和工作理念，使寶鋼走上一條持續(xù)健康發(fā)展的道路。現(xiàn)在，規(guī)范化、制度化的董事會運作已成為寶鋼的DNA，這項制度不會因人事更替而改變，不管企業(yè)今后面臨多大風險，后人都能循著制度，使企業(yè)健康發(fā)展，這是我們的制度自信。

寶鋼將強化擔當意識和攻堅破難精神，進一步深化國企改革，在體制機制和制度創(chuàng)新上下功夫，尋求突破。

董事長首先是把握方向

作為央企的一個負責人，毫無疑問你應當熟悉這個行業(yè)的規(guī)律。但如果更多地把精力局限于技術(shù)的話，恰恰是荒了自己的田，種了別人的地。我今天更多的是需要把寶鋼各層的管理者擰成一股繩，充分發(fā)揮他們的作用。我們開技術(shù)創(chuàng)新大會，請五位專家作報告，在他們的專業(yè)領(lǐng)域里，我和他們有很大差距。作為一個央企的負責人不能成為這個行業(yè)的外行，必須懂得這個行業(yè)的規(guī)律，石化石油是一個規(guī)律，鋼鐵是一個規(guī)律。但是在今天，僅僅是一個技術(shù)專家，是無法勝任這個崗位的。生產(chǎn)經(jīng)營我關(guān)心，但底下各個生產(chǎn)單元哪個高爐出事，哪個輥道不轉(zhuǎn)了，這不是我要關(guān)心的事了。我關(guān)心得更多的是人民幣是不是加息和人民幣升值，鐵礦石從長協(xié)變成季度定價和由此帶來的衍生產(chǎn)品等等。

作為企業(yè)董事長，首先是把握方向。像寶鋼，既定戰(zhàn)略也在實施當中，所有的戰(zhàn)略制定都有假設(shè)，比如美國次貸危機，中國防止通貨膨脹，我需要在實施戰(zhàn)略中把握好方向，隨時進行調(diào)整。另外，我們兼并速度是快還是慢？鐵礦石從2002年到現(xiàn)在漲了3倍多，今后會繼續(xù)上漲，還是會有變化？鋼鐵今后幾年是否還能保持每年20%左右的增長速度？這些問題都需要方向性的把握，否則在戰(zhàn)略執(zhí)行時該快的時候沒快，喪失機遇，該慢的沒有慢，給企業(yè)帶來很大的風險。

第二，我們的發(fā)展戰(zhàn)略就是要和寶鋼之前的發(fā)展模式走不同的一條路，即走兼并重組的擴張模式。寶鋼十年前重組上鋼，當時寶鋼只有3萬人，而上鋼有14.6萬人，十年下來給寶鋼一個很大的財富，就是聯(lián)合重組各自在不同軌道發(fā)展的企業(yè)，除了技術(shù)整合、管理整合，還有文化整合。這個管理模式對寶鋼來說要提煉出來，成為一種新的管理模式。

第三，就是人才。發(fā)展需要寶鋼擁有大量管理人才、技術(shù)專家和各類專業(yè)人才，而且這些人才要能夠在新的環(huán)境中融入老的企業(yè)，兼并后能把協(xié)同效應真正搞出來。

企業(yè)領(lǐng)導力才是最重要的

企業(yè)就像軍隊，一個團能打仗，一定有個好團長和好政委，再往下看，一定有好營長、好連長……一定是整個團隊的領(lǐng)導力強。

從個人領(lǐng)導力來講，就是看你能不能帶隊伍，能不能看到趨勢，然后定好戰(zhàn)略，駕馭班子，帶領(lǐng)大家一起向戰(zhàn)略目標前進。還有，你能不能清醒地認知企業(yè)所處的位置，當變化來臨，企業(yè)需要迅速變革時，你能不能把班子組織起來，把全體員工動員起來，展開變革，這是最主要的。

國企董事會履職報告范文第3篇

【關(guān)鍵詞】 商社集團； 財務總監(jiān)制度； 探索成效

改革開放以來，中國經(jīng)濟進入了一個嶄新的階段，1994年在經(jīng)濟發(fā)達的前沿城市，如深圳、上海等相繼在國有大中型企業(yè)推行財務總監(jiān)委派制。2000年7月1日中央實施新的《會計法》規(guī)定“國有大中型企業(yè)和國有控制企業(yè)必須設(shè)立總會計師，企業(yè)財務會計報告應當由單位負責人和主管會計的負責人、會計機構(gòu)負責人簽名并簽章”、“設(shè)置總會計師的單位，還須由總會計師簽名并簽章”。這表明我國在實行社會主義市場經(jīng)濟的改革方向上提出了配套的財經(jīng)法治制度建設(shè)，并在完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)方面，把財務總監(jiān)和總會計師制度擺到了一個重要位置。

一、商社集團財務總監(jiān)制度建設(shè)

重慶商社（集團）有限公司成立于1996年，是中國西部最大的商貿(mào)流通集團，國家重點培育的大型流通企業(yè)之一。連續(xù)9年躋身中國企業(yè)500強，位列2010年中國企業(yè)500強第244名（商業(yè)零售業(yè)第3名），中國連鎖百強第10位。經(jīng)過十余年發(fā)展，商社集團形成了以百貨、超市、電器、汽貿(mào)等為核心，覆蓋化工、進出口貿(mào)易、農(nóng)資、物流、房地產(chǎn)開發(fā)、酒店等領(lǐng)域的經(jīng)營格局。2010年，商社集團成功實現(xiàn)核心主業(yè)上市，集團控股的上市公司“重慶百貨”，銷售規(guī)模在國內(nèi)零售行業(yè)資本市場上排名第2位。截至2011年底，銷售收入近500億元，資產(chǎn)168億元，網(wǎng)點325個，覆蓋西南地區(qū)，職工9萬人。

商社集團將以整體上市為新的起點，堅持“發(fā)展商社，服務社會，惠及員工”宗旨，立足重慶，拓展西部，走向全國，致力打造千億新商社，成為長江上游地區(qū)最具核心競爭力的中國一流商貿(mào)流通企業(yè)。

（一）以績效為中心，構(gòu)建財務基礎(chǔ)制度

商社集團財務基礎(chǔ)制度體系如圖1所示。

1.建立以控制財務風險為重點的財務總監(jiān)與會計委派制度

（1）建立垂直的財務監(jiān)管制度，推行會計委派責任制度，商社集團所派遣財務總監(jiān)（經(jīng)理）或財務負責人均進入子公司領(lǐng)導班子，重在對企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營上的管理。

（2）建立會計聯(lián)簽制度。對規(guī)定的企業(yè)重大財務支出和經(jīng)濟活動事項，實行由財務總監(jiān)（經(jīng)理）或財務負責人與法定代表人聯(lián)合簽署審批，有效地完善了集團的內(nèi)部控制。

（3）財務總監(jiān)及委派會計負責人主要對集團董事會負責，及時向集團總會計師、財務部報告本公司重大財務事項，按季度向集團總會計師、財務部、本公司董事會報告企業(yè)財務狀況和存在問題。

以上三項制度形成了財務總監(jiān)制度可操作性的基本框架。

2.推行以現(xiàn)金為王的全面預算管理制度體系

針對存在的問題及商業(yè)行業(yè)的特征，2004年商社集團制定財務預算管理辦法。探索建立以現(xiàn)金流量為核心的全面預算管理體系，使得八年財務預算管理從成本挖掘近7億元的利潤，商社集團實現(xiàn)了扭虧為盈，全面預算制度已成為企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營任務的基礎(chǔ)性保障制度。

3.建立業(yè)績考核制度，強化薪酬激勵與約束機制

集團實行年度考核與任期考核相結(jié)合，結(jié)果考核與過程評價相統(tǒng)一，考核結(jié)果與獎懲相掛鉤的考核制度。同時完善應收賬款管理制度，突出應收賬款的年度審計與業(yè)績考核掛鉤的特點，建立每半年對壞賬工作進行通報問責制度，有效防御財務風險。

4.建立“三審合一”統(tǒng)一監(jiān)管制度

創(chuàng)新提出建立：業(yè)績合同兌現(xiàn)、預算執(zhí)行、財務決算審計“三審合一”的統(tǒng)一監(jiān)管制度。將多頭組織、繁瑣的重要工作梳理為：一個領(lǐng)導小組、一套班子、一次檢查、情況共享、統(tǒng)一研究、統(tǒng)一處理。財務總監(jiān)及委派會計負責人在建立與實施“三審合一”統(tǒng)一監(jiān)管制度上承擔了直接責任。

5.建立投資管理制度，降低投資風險

以集團董事會為全集團投資項目的決策、領(lǐng)導結(jié)構(gòu)，配套成立了招投標委員會，對集團及所屬公司重大投資項目預算、審批或備案實施監(jiān)管，對投資損失責任進行追究。財務總監(jiān)及委派會計負責人作為投資審查委員會負責人之一獨立發(fā)表意見，有權(quán)直接對股東反映要情。

6.建立內(nèi)部模擬結(jié)算中心、銀企戰(zhàn)略合作及二級融資制度

八年前，面對資產(chǎn)負債率高、融資難、無資產(chǎn)抵押、短貸長用等融資難題，商社集團采取：（1）嘗試建立內(nèi)部結(jié)算中心，統(tǒng)籌內(nèi)部融資資源、降低資金成本；（2）建立二級融資制度，集團公司負責戰(zhàn)略發(fā)展項目資金、二級公司負責經(jīng)營資金，保障集團戰(zhàn)略及經(jīng)營發(fā)展的資金需要；（3）統(tǒng)一集團在銀行設(shè)立賬戶的管理機制。這三個方面的落實基本由財務總監(jiān)及委派會計負責人組織開展。

（二）建立財務總監(jiān)控制體系

商社集團二級公司財務總監(jiān)由商社集團財務部建議，商社集團總會計師提名，經(jīng)商社集團組織人事部考察后，報集團董事會批準，按照干部管理權(quán)限與程序任命。財務總監(jiān)對集團董事會負責。商社集團財務總監(jiān)控制體系如圖2所示。

（三）二級公司財務總監(jiān)制度的實施

二級公司按照規(guī)定設(shè)置財務總監(jiān)職位，由商社集團委派符合條件的財務總監(jiān)履行財務監(jiān)管職責。下面簡要介紹二級公司實施財務總監(jiān)制度的成果。

1.實現(xiàn)有效健全的企業(yè)財務制度

商社化工公司（全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)規(guī)模前三位，年銷售70億）財務總監(jiān)不斷健全公司內(nèi)部財務制度，先后制定并完善了公司的“聯(lián)簽管理辦法”、“對交商品管理辦法”、“ERP業(yè)務管理流程”、“預算管理辦法”等。營造依法運行、規(guī)范管理的制度環(huán)境，以確保公司守法經(jīng)營，進一步提高公司治理水平和發(fā)展質(zhì)量，為公司長遠發(fā)展打下堅實的制度基礎(chǔ)。

2.對企業(yè)經(jīng)營全過程實施有效監(jiān)督控制

商社電器公司（重慶地區(qū)家電規(guī)模第一，年銷售40億）財務總監(jiān)通過參與公司采購合同指引的制定及合同執(zhí)行的過程監(jiān)控，保證公司更多上游資源的到位，從而使電器公司綜合毛利率從2005年的5.8％提高到2011年的預計8％；對促銷活動方案進行審批，對促銷資源的使用和收取過程進行控制；審查成本費用開支是否按照預算執(zhí)行，確保成本核算的準確性和費用支出的合理性。

3.實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、運營效率和經(jīng)營成效大幅度提升

商社汽貿(mào)公司（重慶地區(qū)汽車規(guī)模第一，年銷售50億）在財務總監(jiān)管理辦法指引下，打造一支高素質(zhì)、敢擔當?shù)呢攧湛偙O(jiān)隊伍。公司近幾年取得了喜人的經(jīng)營成果，2011年營業(yè)收入再創(chuàng)新高，預計達70億元，利潤再次突破億元大關(guān)，直指2億元關(guān)口；資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良；銀行授信額度合理，經(jīng)營性現(xiàn)金流量充足，資金利潤率達14.5%。

二、財務總監(jiān)制度為集團價值提升發(fā)揮了重大作用

（一）促使集團實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，完善法人治理結(jié)構(gòu)

完善的法人治理結(jié)構(gòu)是在明晰產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)之上的“三權(quán)”分立，即決策權(quán)（股東大會、董事會）、監(jiān)督權(quán)（監(jiān)事會）和經(jīng)營權(quán)（經(jīng)營者）相互制衡的運行機制。財務總監(jiān)制度正是為了解決企業(yè)中存在的所有者對經(jīng)營者監(jiān)督不力的問題，減少國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象，提高國有企業(yè)經(jīng)濟活力和經(jīng)濟效益而建立的。集團的財務總監(jiān)制度通過對董事、監(jiān)事和經(jīng)營者等的職責和責任的詳細規(guī)定，使得各方行為者有章可循，有法可依，從而順理成章地實現(xiàn)對企業(yè)的有效治理。

（二）為企業(yè)資產(chǎn)重組、股權(quán)改革發(fā)揮應有的作用

財務總監(jiān)制度為2005年重慶百貨公司整合納入商社集團，2007年新世紀引入戰(zhàn)略投資者，2010年集團實現(xiàn)整體上市其業(yè)績水平位居全國商業(yè)板塊前三位；業(yè)態(tài)上形成以百貨、超市、電器、汽貿(mào)零售為核心，化工、進出口、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料批發(fā)行業(yè)為規(guī)模，信息科技、家電維修、質(zhì)檢中心、酒店為配套的綜合現(xiàn)代商貿(mào)集團發(fā)揮了應有的作用。

（三）促使集團實現(xiàn)財務核算轉(zhuǎn)型

1.通過實施財務總監(jiān)制度，建立現(xiàn)代企業(yè)財務管理體系

幾年來，我們始終堅持走依法治企道路，不斷完善各項管理制度，以制度管人、制度管物、制度管事，解決了長期存在的制度不明、權(quán)責不清、控股不控權(quán)等問題。

從2005年起集團每年組織《商社集團財經(jīng)管理制度匯編》工作，已經(jīng)形成第一冊～第五冊，每冊達60—70萬字。制度匯編有以下特點：（1）組織專家對集團和二級公司制度給予了點評，可操作性更強，使匯編不僅具有工具書的功能，還能開闊管理者思維，為管理者在制度的完善上提供思路；（2）引入重要事件和法律法規(guī)導讀，提供了相當數(shù)量的分析參考資料，以拓寬管理人員了解法規(guī)、分析制度的視野；（3）收錄了當年的財經(jīng)熱點事件和分析評價，對正確把握政策動向起到了很好的指示作用。

2.加強隊伍建設(shè)，培育合格財務總監(jiān)人才

財務總監(jiān)制度建立與實施關(guān)鍵在財務總監(jiān)素質(zhì)水平高低。重視對現(xiàn)有財務總監(jiān)的素質(zhì)提升和后備人才的培養(yǎng)，集團主要采取：（1）選好人（文化本科學歷，會計專業(yè)中級以上職稱，五年以上擔任主管財務、審計，資產(chǎn)領(lǐng)導工作經(jīng)歷是硬件）；（2）用好人（豐富的工作經(jīng)歷、多崗位鍛煉、每年專項述職與考核、工資垂直管理）；（3）關(guān)心人（達到條件的進入董事會、黨委會、享受年薪及班子同等待遇、定期安排進修及學習）。

三、經(jīng)驗與總結(jié)

（一）商社集團實行財務總監(jiān)制度的幾點經(jīng)驗

財務總監(jiān)制度是中國在經(jīng)濟改革過程中重要的制度創(chuàng)新，也是對企業(yè)國有資產(chǎn)的有效監(jiān)管方式之一。在商社集團實行財務總監(jiān)委派制以來，從取得的一系列成效中可以看出，財務總監(jiān)發(fā)揮應有的作用與以下三方面密不可分：

1.集團黨委和董事會的大力支持

公司財務總監(jiān)由集團財務部建議，集團總會計師提名，經(jīng)集團組織人事部考察后，報集團班子研究批準，財務總監(jiān)認真履行職責，對董事會負責。通過對財務總監(jiān)職能的準確定位以及對其工作的大力支持，明晰了財務總監(jiān)的地位，保證了財務總監(jiān)在工作中的權(quán)威性和獨立性。

2.財務總監(jiān)隊伍的素質(zhì)與專業(yè)化管理

財務總監(jiān)在集團公司的發(fā)展過程中擔負著基礎(chǔ)管理、制度建設(shè)、經(jīng)濟決策、風險管理和人才培養(yǎng)等重要職責，因此必須要求其有較高的專業(yè)素質(zhì)和思想素質(zhì)，集團應站在培養(yǎng)企業(yè)家的高度加強對財務總監(jiān)隊伍的素質(zhì)提升，以專業(yè)化的管理培養(yǎng)業(yè)務與思想素質(zhì)過硬的財務總監(jiān)隊伍。

3.財務總監(jiān)管理辦法的系統(tǒng)性與完善化

為加強集團財務總監(jiān)管理，集團參照國務院、市國資委等頒發(fā)的相關(guān)文件，制定了《財務總監(jiān)工作職責管理暫行辦法》、《會計委派人員考核暫行辦法》、《聯(lián)簽管理暫行辦法》，規(guī)定了財務總監(jiān)選拔、委派、培訓及考核管理，明確了財務總監(jiān)的職位設(shè)置、職責權(quán)限、履職評價、工作責任，為財務總監(jiān)制度的健全、規(guī)范及實施提供了強有力的制度保障。

（二）完善財務總監(jiān)制度的幾點思考

1.把握財務總監(jiān)角色定位，正確處理各個層面的相互關(guān)系

（1）財務總監(jiān)應對企業(yè)董事會負責，確保國有資產(chǎn)保值增值。（2）財務總監(jiān)應是企業(yè)董事長的得力助手和合作伙伴。當董事長實施的具體目標與董事會制定的終極目標發(fā)生碰撞時，必須及時加以制止、糾正。（3）財務總監(jiān)負責組織審核企業(yè)計劃、財務報表以及日常財務會計審計活動，但是不能代替企業(yè)財務主管的角色。

2.逐步完善財務總監(jiān)的激勵與約束機制

為了激勵財務總監(jiān)相對獨立開展工作，其報酬也應獨立于企業(yè)薪酬水平，采用固定工資加獎金的結(jié)構(gòu)，按貢獻大小計算酬勞，且由委派方支付。財務總監(jiān)與企業(yè)效益相對脫鉤，也有助于財務總監(jiān)監(jiān)督企業(yè)效益更加公允和真實。

同時，通過再監(jiān)督，促進財務總監(jiān)履職更加盡責。可以通過定期考核和業(yè)績評價，測評財務總監(jiān)履職狀況；也可以通過注冊會計師提供真實、合法的審計報告，對財務總監(jiān)的工作效果進行檢驗；還可以通過定期輪換，降低財務總監(jiān)失職給企業(yè)造成損失的風險。

3.借鑒國際經(jīng)驗，探索建立首席財務官制度

借鑒國際經(jīng)驗，提升企業(yè)財務管理水平，探索建立首席財務官制度，完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。首席財務官制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)物，也是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。在探索建立企業(yè)首席財務官制度時，要明確首席財務官的資格條件、市場準入、職責權(quán)限和工作要求等，充分發(fā)揮首席財務官在企業(yè)重大經(jīng)營決策中的職能作用，避免虛設(shè)成為“橡皮圖章”。

【參考文獻】

［1］ 國務院令.企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例［M］.北京：法律出版社，2003.

［2］ 重慶商社（集團）有限公司.財經(jīng)管理制度匯編［Z］.內(nèi)部出版，2007.

［3］ 企業(yè)內(nèi)部控制研究組.企業(yè)內(nèi)部控制手冊［M］.大連：東北財經(jīng)大學出版社，2010.

［4］ 王軍.乘勢前進、奮發(fā)作為，大力推進“十二五”時期會計人才建設(shè)再上新臺階［J］.會計研究，2011（10）.

［5］ 國務院國資委財務監(jiān)督與考核評價局.企業(yè)績效評價標準值［M］.北京：經(jīng)濟科學出版社，2010.

［6］ 都戰(zhàn)平.國有企業(yè)財務總監(jiān)的定位和到位［J］.中國商界，2008（6）.

［7］ 安峻.財務總監(jiān)委派制淺析［J］.經(jīng)濟學研究，2008（4）.

國企董事會履職報告范文第4篇

關(guān)鍵詞：公司治理；企業(yè)內(nèi)部控制；體系建設(shè)

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）14-0041-02

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素。科學、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標的有力保證，加強內(nèi)部控制是貫徹《會計法》的一項要求。內(nèi)部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內(nèi)部控制架構(gòu)與公司治理機制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)督系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系，是公司管理中不可缺少的部分。

一、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的關(guān)系

（一）從產(chǎn)生的根源來看，二者的理論基礎(chǔ)都是委托關(guān)系

從產(chǎn)生的根源來看，內(nèi)部控制與公司治理都是基于委托而產(chǎn)生的，具有相同的理論基礎(chǔ)。在企業(yè)發(fā)展過程中，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，“內(nèi)部人”控制相當嚴重，經(jīng)理人背德、逆向選擇、大股東一股獨大導致非理性決策等問題而引發(fā)企業(yè)失敗。為了解決這一問題，形成了公司治理規(guī)范。公司治理規(guī)范通過建立約束、激勵和監(jiān)督機制，試圖解決所有者和經(jīng)營者的委托問題。關(guān)于公司治理問題的產(chǎn)生，哈特（Hart，1995）認為有兩個條件。第一，組織成員之間存在著問題；第二，存在著交易成本，從而問題不能通過一個完全合同來解決。也就是說，存在問題和不完全合同的情況下，公司治理問題就產(chǎn)生了。

1992年，COSO研究報告《內(nèi)部控制――整體框架》將內(nèi)部控制定義為由董事會、經(jīng)理層和其他員工共同實施的，為營運效率、財務報告的可靠性和相關(guān)法規(guī)的遵守等目標的達成而提供合理保證的過程，并將內(nèi)部控制整體框架分為控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五個部分。2004年，COSO的《企業(yè)風險管理――整體框架》，將內(nèi)部控制的目標提升到戰(zhàn)略目標的位置，實現(xiàn)了內(nèi)部控制又一次質(zhì)的飛躍。從本質(zhì)上說，內(nèi)部控制是存在于企業(yè)的一種控制機制和控制體系，是一種為了解決問題，降低成本而做出的一種制度安排。從契約理論的角度來看，內(nèi)部控制可以看作是公司治理這個不完全契約在企業(yè)內(nèi)部的進一步延伸。

（二）從追求的目標看，二者都追求企業(yè)價值最大化目標

公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等人損害股東的利益。內(nèi)部控制的基本目標就是保證公司目標的實現(xiàn)。在利益相關(guān)者共同治理企業(yè)的邏輯下，公司治理的核心是為了控制內(nèi)部人控制，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內(nèi)部控制是通過追求經(jīng)營效率來達到企業(yè)價值最大化。要保證公司各利益相關(guān)者的利益，內(nèi)部控制是不可或缺的關(guān)鍵手段。

（三）從遵循的原則看，二者都遵循相互牽制、相互制衡的原則

公司治理維持的是股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。例如公司章程對董事會盡責履職的相關(guān)規(guī)定，是為了約束管理者的行為，使其按照符合股東的利益的要求行事。《公司法》規(guī)定經(jīng)理層由董事會聘任并解聘，章程中規(guī)定經(jīng)理層具體的職責和權(quán)力，為的是約束經(jīng)理層的行為，使其擁有充分的權(quán)利又必須在董事會的授權(quán)下從事相關(guān)活動。監(jiān)事會的設(shè)置是為了對董事會及經(jīng)理層形成牽制，監(jiān)督其行為，促其勤勉盡責。內(nèi)部控制發(fā)展經(jīng)歷過內(nèi)部牽制制度的過程，至今的內(nèi)部控制框架仍然包含了內(nèi)部牽制制度。比如內(nèi)部會計控制中的崗位分離制度，就是典型的一種內(nèi)部牽制制度。在內(nèi)部會計控制設(shè)計中，崗位分離始終是應堅持的一條重要原則。可見，內(nèi)部牽制是內(nèi)部控制的一個基本內(nèi)容，內(nèi)部牽制也是內(nèi)部控制的原則。

二、公司治理環(huán)境下企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

（一）缺乏完善的內(nèi)部控制體系

我國目前對于內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個公認的標準體系，也尚未建立專門針對企業(yè)尤其是上市公司的內(nèi)部控制規(guī)范體系。在我國的內(nèi)部控制法規(guī)中，幾乎所有的內(nèi)部控制法規(guī)都同時適用于企業(yè)、事業(yè)單位及非盈利組織，專門對企業(yè)尤其是上市公司進行規(guī)范的內(nèi)部控制法規(guī)少之又少，使得企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展、內(nèi)部控制評價體系的建立就要受到限制。

（二）市場經(jīng)濟環(huán)境缺乏監(jiān)控機制

市場經(jīng)濟環(huán)境缺乏監(jiān)控機制，公司治理與內(nèi)部控制失衡。市場經(jīng)濟的快速發(fā)展推動了公司制改革進程，與其相配套的監(jiān)控對策仍沒有發(fā)揮其應有作用，而過多地借鑒美國式監(jiān)管模式，把對上市公司的監(jiān)管責任較多地遞交給社會中介機構(gòu)來完成，目前看并不成功。一方面，社會中介機構(gòu)實質(zhì)是以其服務贏得市場，追求自身利益最大化，很難違背客戶意愿，披露真實信息；另一方面，被審計公司需要包裝美化公司形象，也不惜重金買通中介機構(gòu)違心地配合造假。監(jiān)督者與被監(jiān)督者存在這種利益關(guān)系，就不可能保證會計信息的真實性，如不采取有效措施，還會出現(xiàn)更多的中天勤會計師事務所和銀廣廈公司。

（三）信息溝通渠道不暢

一個良好的信息與溝通系統(tǒng)，有助于提高內(nèi)部控制的效率和效果。如果企業(yè)能夠策略性地使用信息系統(tǒng)，則意味著該企業(yè)可能會成功，反之則可能失敗。因此，企業(yè)在其經(jīng)營過程中，員工為了履行其責任必須有從管理階層清楚地獲取信息并與上級部門進行有效溝通的途徑。然而目前國內(nèi)企業(yè)的有效信息，一般都掌握在最高管理層，且沒有順暢的信息傳遞溝通途徑。

（四）“內(nèi)部人控制”問題嚴重

內(nèi)部控制可以分為兩個層次：第一個層次是經(jīng)營者對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程的控制，第二個層次是所有者對經(jīng)營者本身實施的監(jiān)控。相比較而言，第二個層次上的內(nèi)部控制往往難以建立和健全，難以有效地發(fā)揮對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束作用。在我國，內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出，關(guān)鍵人常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)力。董事會、監(jiān)事會、股東大會的職責分工不明。

三、公司治理環(huán)境下企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)

（一）完善公司治理機制健全內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)

基于公司治理設(shè)計內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)實行決策、執(zhí)行、監(jiān)督分權(quán)制衡制度，建立所有者層次和經(jīng)營者層次內(nèi)部控制組織。通過向股東會委派財務董事、財務監(jiān)事或財務總監(jiān)、主要債務人列席董事會。董事會中建立財務委員會、審計委員會或內(nèi)部控制委員會、設(shè)立獨立董事等。建立財務委員會作為投資中心的核心組織，對財務負責人實施制衡，提高財務決策科學性；建立的審計委員會與經(jīng)營者相互獨立，加強信息溝通與交流，避免或減少信息不對稱。公司存在各類弱勢群體，在公司控制設(shè)計和財務組織結(jié)構(gòu)設(shè)計時需要考慮如何維護弱勢群體的權(quán)益，對大股東或內(nèi)部人形成制衡。

（二）建立經(jīng)營者激勵約束機制

在我國，隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離。在經(jīng)營過程中，企業(yè)的控制權(quán)實際上為經(jīng)營者所擁有，而目前我國還未形成一個約束、監(jiān)督和激勵經(jīng)理人的外部機制。在這種情況下，要建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)并使之真正發(fā)揮應有的效能，就必須提高企業(yè)經(jīng)營者素質(zhì)。為此，應做好以下幾項工作：建立一個比較成熟的經(jīng)理人才市場，形成一個約束與激勵經(jīng)理人員的外部機制；注意協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者的矛盾，建立一種“約束+激勵”的控制方式，去引導經(jīng)營者行為；從法律法規(guī)或制度方面要求經(jīng)營者搞好內(nèi)部控制工作并制定“經(jīng)營越軌行為”的懲罰性措施。

（三）完善內(nèi)部控制信息披露機制，提高內(nèi)部控制意識

我國法律法規(guī)規(guī)定應當加強對公司內(nèi)部控制信息披露的管理，規(guī)范公司信息披露行為。信息披露分為強制性披露和自愿性披露，在強制性要求公司進行內(nèi)部控制信息披露的同時應當提高公司信息披露的自覺性，企業(yè)應當樹立強化內(nèi)部控制及信息披露的文化，讓企業(yè)每個員工都有內(nèi)部控制的意識，再者，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)也應當加強對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管，用法律手段完善內(nèi)部控制信息披露機制。

（四）健全有效的內(nèi)部會計控制，有利于董事會有效行使控制權(quán)

在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，董事會接受股東會委托行使對公司的控制權(quán)和決策權(quán)。例如，董事會有權(quán)選聘和激勵主要經(jīng)理人員；對全體股東負責和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，確保公司的管理行為符合國家法規(guī)；進行戰(zhàn)略決策；制定政策和制度；履行監(jiān)督職責，包括評價經(jīng)理人員業(yè)績、評價公司的財務業(yè)績、監(jiān)督預算控制系統(tǒng)的運作等。可見，董事會擁有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決定權(quán)。董事會對股東的誠信，主要表現(xiàn)在向股東們報告具有可靠性和相關(guān)性的會計信息。所以必須首先建立標準、高效的內(nèi)部會計控制系統(tǒng)，建立相應的信息質(zhì)量監(jiān)督保障體系，這是董事會行使控制權(quán)的保證。董事會要維護股東權(quán)益，實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績最大化。這一目標的實現(xiàn)，有賴于重大問題決策的正確性和對經(jīng)理人員行為的制約。董事會對公司的監(jiān)控體系包括資本預算體系、業(yè)績考核體系、會計核算體系、高層管理人員報酬體系、財務報告制度、內(nèi)部審計和社會審計等一系列制度安排。內(nèi)部會計控制是董事會行使權(quán)力的重要保證。所以，在制定內(nèi)部會計控制政策和程序時，應該考慮到董事會行使控制權(quán)的效果。

參考文獻：

[1] 陳文娟.淺議如何優(yōu)化我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境[J].商場現(xiàn)代化，2008，（2）.

[2] 孫萍.從公司治理的層面上談建立健全內(nèi)部控制制度[J].特區(qū)經(jīng)濟，2005，（1）.

[3] 吳敬璉.公司治理模式的比較及啟示[J].理論界，2006，（1）.

[4] 武春梅.優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境對策研究[J].前沿，2006，（4）.

[5] 王碩.論公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2010，（5）.

國企董事會履職報告范文第5篇

本文就目前上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的若干問題進行了闡釋，并提出了切實可行的改進措施，旨在促進上市公司的健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】

上市公司；治理結(jié)構(gòu)；對策研究

公司治理結(jié)構(gòu)在一定程度上表現(xiàn)為企業(yè)所有權(quán)的安排，而企業(yè)所有權(quán)又抽象的概括了公司治理結(jié)構(gòu)。我國公司治理結(jié)構(gòu)由董事會、監(jiān)事會和股東會三部分組成，是一種二元制結(jié)構(gòu)。目前，我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在一系列問題，主要包括董事會獨立性不強、股權(quán)集中程度過高等。

1 公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容

公司治理結(jié)構(gòu)作為一種組織結(jié)構(gòu)，它由董事會、所有者和高級經(jīng)理人員共同組成。在此結(jié)構(gòu)中，三者處于相互制約和平衡的關(guān)系。就世界范圍而言，各國各地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平、社會生產(chǎn)力、法律體系、文化傳統(tǒng)等都存在一定程度的差異，這體現(xiàn)在公司治理上主要表現(xiàn)為利益相關(guān)者理論、現(xiàn)代管家理論、委托理論以及古典管家理論等，而利益相關(guān)者理論和委托理論是目前最具代表性、最為普遍的公司治理理論。

1.1公司治理結(jié)構(gòu)的主要理論

1.1.1委托理論

委托理論指出，股東作為公司的所有者，只要公司在良好的制度下運營，那么公司不僅能實現(xiàn)股東利益的最大化，還能切實維護自身的合法權(quán)益，最大限度的實現(xiàn)社會效益。這一理論反映了公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵，指出經(jīng)營者和股東之間的相互制約關(guān)系是引起公司治理結(jié)構(gòu)問題的關(guān)鍵。現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展是以內(nèi)部管理層制度、技術(shù)創(chuàng)新以及大規(guī)模生產(chǎn)為支撐的，它的基本特征是兩權(quán)分離，所以委托能實現(xiàn)人力資源和物力資源的有機融合。

1.1.2利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者理論的中心論點是公司治理，是公司各方為了各自利益而形成的共同參與的制約平衡機制，指出公司有若干利益相關(guān)者，而公司的最終目標不是為了最大限度的滿足股東利益，它的經(jīng)營目標應是滿足各利益追求者的需求，讓其它利益主體有機會共同參與到公司治理環(huán)節(jié)中。

1.2公司治理模式

世界各地區(qū)在社會、歷史、法律、經(jīng)濟、文化等方面存在諸多差異，而且各國由于具體國情的限制，政府對金融市場的管制和經(jīng)濟參與程度不盡相同，所以各國資本市場的發(fā)育程度也存在顯而易見的差異，導致不同融資制度的形成。就企業(yè)而言，在此背景下形成了不盡相同的資本結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)以及公司治理結(jié)構(gòu)模式。

1.2.1外部監(jiān)控型公司治理模式

外部監(jiān)控型公司治理模式又被認為是市場導向型治理模式，外部市場在公司經(jīng)營管理中占據(jù)重要地位。此種公司治理的靈感來源于“盎格魯美利堅”式資本主義，它的基本特征和存在基礎(chǔ)是活躍的公司控制權(quán)市場、流通性強的資本市場和高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。受此制度的影響，加拿大、澳大利亞、英國以及美國等資本主義國家紛紛采用此種公司治理模式。

1.2.2內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式

內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式即通常意義上的網(wǎng)絡導向型治理模式，內(nèi)部經(jīng)理人員和股東的流動在公司治理中占據(jù)著突出作用。此種公司治理模式的靈感來源于“日耳曼”式資本主義，歐洲大陸國家、德國、日本等后起的工業(yè)化國家是其中的典型和代表。內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式的基本特征和存在基礎(chǔ)是主銀行在公司監(jiān)控方面的實質(zhì)性參與和股權(quán)的相對集中。

1.2.3家族監(jiān)控型公司治理模式

家族監(jiān)控型公司治理模式最為一種普遍的治理模式，它將公司的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)融合在一起，將家族與公司合一，公司的主控制權(quán)在家族成員間實現(xiàn)了有效配置。家族監(jiān)控型治理模式的基本特征和存在基礎(chǔ)是經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的結(jié)合。受此制度影響，印度尼西亞、新加坡、泰國、馬來西亞以及韓國等東南亞國家紛紛采取此種公司治理模式。

2 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

2.1股權(quán)過分集中

公有制的主體地位是我國進行股份制改造的基礎(chǔ)和前提，法人股、國有股持股比例高是其在股權(quán)方面的突出表現(xiàn)。如此集中的股權(quán)，有利于進一步控制所有者，實現(xiàn)利益最大化，但是不利于監(jiān)督和約束經(jīng)理層，極易損害中小股東的合法利益。同時，股權(quán)主要集中于國有股，而國有股自身存在出資者代表不明確、產(chǎn)權(quán)模糊、沿襲計劃經(jīng)濟體制下的經(jīng)營控制方式等諸多問題，加大了政府對企業(yè)的干預，使企業(yè)經(jīng)營目標的政治化傾向明顯，難以實現(xiàn)企業(yè)運轉(zhuǎn)機制的靈活轉(zhuǎn)換。股權(quán)的過分集中加劇了原有政企不分的弊端，政府直接進入企業(yè)管理層內(nèi)部，政府憑借自身的股東身份指派董事會凌駕于股東大會之上。所以導致股東和上市公司在財務、資產(chǎn)和人員安排上長期不分離，關(guān)聯(lián)交易大肆盛行。大股東管理者公司的一切事物，難以形成有效的制約和平衡機制。

2.2董事會欠缺獨立性

目前，國有股在公司中占據(jù)著絕對優(yōu)勢的地位，原主管部門和國有股東掌握著總經(jīng)理和董事會成員的任免權(quán)，董事長一般兼任著總經(jīng)理。在此背景下，總經(jīng)理任命董事會人選的現(xiàn)象也就見怪不怪了。同時，總經(jīng)理直接對政府大股東負責而不對董事會負責，這樣就會架空股東會和董事會的權(quán)利。在股權(quán)如此集中的前提下，董事會由內(nèi)部人員或者大股東控制，限制了董事會的權(quán)利。

2.3缺乏健全的激勵約束機制

據(jù)中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)最新報告數(shù)據(jù)顯示，65.4%的國有企業(yè)經(jīng)營者認為自己的風險、職責以及才能得到了相應回報，32.2%的經(jīng)營者認為尚未得到任何回報，而41.7%的經(jīng)營者非常不滿意于自己目前的經(jīng)濟地位，這在一定程度上反映出激勵約束機制的欠缺。除了部分公司以外，大部分公司的高級管理人員仍實行計劃經(jīng)濟時期的工資制度，薪酬結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出極強的單一性，難以有效約束和激勵高級管理人員及董事，而且也難以達到高管人員的期望值。在公司的實際運營中，容易出現(xiàn)的行為，最終給中小股東造成難以挽回的經(jīng)濟損失。除此之外，由于缺乏健全的權(quán)責機制，導致經(jīng)營不善和決策失誤行為的頻繁發(fā)生，但是卻缺乏相應的制度和措施制裁和懲罰高級管理人員。

2.4外部監(jiān)控機制不健全

外部監(jiān)控機制的不健全主要表現(xiàn)在以下三個方面：第一，作為債權(quán)人的銀行等機構(gòu)對公司的監(jiān)控力度較小。我國目前已經(jīng)建立起了以主辦銀行制度為基本內(nèi)容的銀企關(guān)系，但現(xiàn)行法律卻明確禁止商業(yè)銀行向非金融行業(yè)和證券業(yè)投資，商業(yè)銀行的代表沒有加入到其中任何一個行業(yè)的公司董事會中。第二，并購市場和外部公司控制權(quán)市場缺乏對公司的有效監(jiān)控。目前，我國大部分上市公司的控股方掌握著大量的不可流通股份，而上市公司的主管部門與經(jīng)營者之間又存在著千絲萬縷的關(guān)系，由此進一步限制了上市公司改進績效的成效。第三，經(jīng)理市場是公司外部監(jiān)督的重要手段和機制。由于具體國情的限制，我國資本市場的股權(quán)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)狀極大的約束和制約了經(jīng)理市場對公司管理者行為的監(jiān)管。目前我國尚未建立起完善的評價管理者才能制度，經(jīng)理市場培育在我國缺乏可操作性，導致經(jīng)理市場的監(jiān)控作用進一步削弱。

3 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的措施

3.1進一步改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，為股東大會履行職責創(chuàng)造和諧環(huán)境

相關(guān)部門要采取切實有效的措施，不斷降低國有股持有，建立具有中國特色的股權(quán)制度，實現(xiàn)股權(quán)制度的動態(tài)化、分散化和多元化，不斷優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。要推進機構(gòu)投資者的建立，充分發(fā)揮機構(gòu)股東的推動作用，實現(xiàn)向銀行、證券投資機構(gòu)、境外投資機構(gòu)和社會基金的配售。同時，要積極推進內(nèi)部職工持股制度的建立，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股為實現(xiàn)途徑，積極培育新的投資主體。除此之外，要創(chuàng)造有利環(huán)境，切實保障股東大會依法履行職責，最大限度的維護股東利益。股東大會要具有廣泛的代表性，同時切實維護中小股東的合法權(quán)益。

3.2建立健全董事會制度，不斷完善董事會功能

公司可以擴大董事會的現(xiàn)有規(guī)模，進一步完善董事會制度，采取各種有效措施，保證董事會的有效性和獨立性。可以采取累計投票制來選取董事會成員，降低控股股東對董事會的把持和束縛，切實保障中小股東的合法權(quán)益。同時，要在董事會內(nèi)部建立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、報酬委員會和治理委員會等，由獨立董事負責，保證董事會履職的有效性，進一步強化董事會決策的科學化、合理化。除此之外，要保證董事會成員依法履行職責和義務，并建立完善的報酬激勵制度。

3.3建立完善的激勵機制

公司要實現(xiàn)經(jīng)營成果和報酬的有機融合，給高級管理人員較高的報酬，同時給予員工與公司業(yè)績相一致的公司期權(quán)。假如因為高級管理人員自己的失誤給公司造成巨大的經(jīng)濟損失，必須承擔相應的責罰。高級管理人員只有具備了一定的經(jīng)濟能力，才能承擔一定的責任。同時，公司要貫徹執(zhí)行《公司法》的若干規(guī)定，建立起由董事會確定經(jīng)理報酬、股東大會確定監(jiān)事和董事報酬的薪酬結(jié)算制度，建立科學合理的績效考核制度，將高級管理人員的報酬與公司業(yè)績相掛鉤，最大限度的激發(fā)他們的工作熱情。

3.4健全外部監(jiān)控機制

上市公司要保證信息的真實、可靠，就要建立并完善信息傳遞制度和信息披露制度。同時，證券監(jiān)管部門要采取有效措施，加強對上市公司的監(jiān)管，完善執(zhí)法程序，建立巡回檢查工作制度和舉報制度，加強對上市公司增發(fā)新股和配股的限制，促進上市公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。

【參考文獻】

[1]楊松； 完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)亟待解決的基礎(chǔ)[J]特區(qū)經(jīng)濟；2011（06） .

[2]朱劍玲； 試論我國上市公司治理結(jié)構(gòu)對現(xiàn)金持有量的影響[J]東北財經(jīng)大學；2013（12） .