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股權投資與債券投資

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股權投資與債券投資

股權投資與債券投資范文第1篇

關鍵詞:股東與債權人 沖突 投資

中圖分類號:F830.59

文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2013)02-083-02

一、股東與債權人的利益關系

股東與債權人都是公司資金的提供者,二者的利益關系既有一致性,又有矛盾性。股東和債權人利益的實現,都依賴于公司經營出現盈余。公司經營好,股東的投資才可能增值,其對公司的股利分配權才能落實,債權人的債權才能得以保障。但是,公司法認為:股東是公司的所有權人,享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利;而債權人則僅被看作是契約法上的一種請求權人,債權人只擁有按合同收取固定利息的權利,只有當公司處于破產時,才能取得公司剩余財產的優先索取權和對公司的控制權{1}。

股東與債權人之間利益沖突的根源很大程度上在于公司股東的有限責任制度,股東只以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。在股東有限責任制度下,股東與債權人之間收益與風險分攤呈現非對稱形式,于是股東與債權人形成了不同的投資風險偏好。股東具有從事高風險投資行為的沖動,會用盡其在公司中享有的各種控制權利向債權人轉嫁風險。因此,從公司經營來看,股東的風險是限定在其出資范圍內的,而利潤則是不確定的,公司經營失敗,股東的損失最多也就是沒有收益,但如果公司盈利,股東卻可以獲得豐厚的利潤。這在一定程度上,刺激了股東從事高風險的經營行為。而對于債權人,無論公司盈利如何,其利潤總是特定的,如果公司過分冒險,經營失敗,不但債權人的預期利益難以實現,其付出的交易成本也無法得到補償;從利益分配的角度看,股東從公司獲得的利益越多,意味著公司對債權人的財產擔保越少;從財務意義上看,債權人同樣承擔著公司經營失敗的風險{3}。如果再將股東惡意濫用有限責任制度逃避義務的情況考慮進來,與公司交往的債權人的風險就更大了。

二、股東與債權人利益沖突的表現形式

1.股東會利用負債進行冒險性投資。股東比債權人更愿意將公司的資金投資于風險較大的項目{2},因為股東可以利用財務杠桿的作用來增加自己的財富,而把風險留給債權人。如果項目成功,債權人只能獲得按合同規定的利息和本金,剩余的高額收益均歸股東所有;如果項目失敗,由于有限責任,則損失由股東和債權人共同承擔,有時債權人的損失要遠遠大于股東。其結果就是,即使風險投資使公司價值下降,股東仍可以從這種賭博中獲得好處。同時,隨著債務比例的上升,股東的風險激勵將會增加。

2.股東會稀釋債權人的請求權。一方面,如果公司在正常經營時發生了新的無擔保債務,新的債務會提高公司的負債率,稀釋債權人對公司資產的請求權。同時,如果公司經營失敗,破產清算時,公司財產不足以清償公司債務,公司財產將按照債權占有比例在債權人之間進行分配。另一方面,公司如果已經有發行在外的債券,再發行優先級高于或等于目前債券級別的債券,將會使得原有債券持有人的債權稀釋。

3.股東利用股利政策損害債權人利益。股利政策直接決定著一個公司中債權價值與股權價值的比重,股利發放的多少就直接影響到債權人和股東的價值。對于債權人來說,公司實行穩定的股利政策有利于債權人對公司償債能力作出客觀的評估。股利政策的變化直接反映了公司的經營狀況,持續的、較高的股利意味著管理層對公司的前景充滿信心,公司的資金流充足、通暢,公司處于穩健發展的時期。但如果公司過多發放股利,這暗示著公司財產通過股利的形式不合理地返還給了股東,則會增加債權人到期不能完整得到償還的風險,從而削弱了公司的償債能力,債權人的利益受到侵害。

4.股東與債權人沖突會造成公司投資不足。投資不足表現為股東主動放棄對債權人而言有利的投資項目。當公司擁有的投資機會的凈現值為正,但該凈現值小于或等于公司現有負債余額或將借入的負債額時,盡管對債權人而言,這種投資機會有利,應該投入資金,實施該項目。但從股東的角度來看,并非一定愿意投入資金{4}。這是因為,股東承擔著公司投資的全部成本,但卻只能得到投資凈收益中經過債權人索取之后的那部分收益。因此,股東沒有足夠的動力接受該項目,也即對具有正凈現值項目有可能發生不會投資的現象,即投資不足。

三、股東與債權人的沖突與投資行為的簡要模型分析

本文設定股東與經理的利益是一致的,即不存在成本問題。股東―經理設立公司需從市場融資I,融資額即是投資額,融資后決定投資于好的項目或壞的項目,股東―經理的持股比例為a。

假設如果投資于好的項目可獲得確定的收益X;投資于差的項目以概率為p獲得收益X,1―p的概率獲得收益為0。但是若投資于差的項目可以給股東―經理帶來私人收益為B,pX+B

1.如果股東―經理發行股票,對外發行1-a。此時,如投資于好的項目,股東―經理的期望收益為aX;若投資于差的項目,其期望的得到的收益為apX+B。如果希望股東―經理選擇好的投資項目,需要滿足條件是aX≥xpX+B即a■。可見,如果股東―經理持股比例過低,他將不會關注公司的現金流,而傾向于投資于差的項目以獲得私人收益B。

2.如果股東―經理可以先發行債券,后決定采取哪種投資方式,然后再在市場上出售其部分股權。假設公司設立時,發行面值為D的長期債務,D

0 1-p。

對于股東―經理而言,在投資于好的項目時,他的期望收益為a(X-D),投資于差的項目時,他的期望收益為ap(X-D)+B。于是,若要股東―經理選擇好的項目仍需滿足條件a(X-D)≥ap(X-D)+B。可見,當有債務的條件下,若想使股東―經理投資于好的投資項目,需加大其持股比例。

(3)對于股東―經理來講,他們的私人收益只有在公司有償債能力時才能夠獲得。而當投資于差的項目時,如果項目失敗,公司破產時,股東―經理的私人收益B也將失去。那么此時,對于股東―經理而言,在投資于好的項目時,他的期望收益為a(X-D),投資于差的項目時,他的期望收益為ap(X-D)+pB。于是,若要股東―經理選擇好的項目仍需滿足條件a(X-D)≥ap(X-D)+pB。可見,當有債務的條件下并且投資于壞的項目時,公司有可能破產,此時股東―經理有可能失去私人收益,若想使股東―經理投資于好的投資項目,對其要求的持股比例可以相應減少。

四、結論與建議

當公司的股東和經理利益一致的時候,股東―經理有動機進行非效率投資行為來侵犯債權人利益。因為當公司經營狀況變差時,股東會把損失盡量轉移到債權人身上;當公司經營前景良好時,股東保留全部的剩余利潤。如果一個投資項目風險低于公司目前的風險水平,那么股權的價值會下降,債權的價值會提高;如果一個投資項目的風險高于公司目前的風險水平,那么股權的價值會上升,債權的價值則會降低。因此,在投資項目的選擇時,不同的股東―經理可能會根據自己持有股份的比例的不同,投資于一個風險很高但是凈現值小于零的項目,也可能會放棄一個凈現值大于零但風險很低的項目,從而產生過度投資或投資不足行為。

因此,筆者建議:第一,建立有效信息系統,規范信息披露制度。通過建立了良好的資本市場信息公開制度、有價證券信譽評級制度、完善的信息中介機構等措施,使債權人避免一些投資不足或過度投資現象的發生。第二,大力發展公司債券市場。通過大力發展債券市場,并效仿股票市場建立相關的專門監管機構來保護債權人利益,可以大大地降低由監督帶來的成本。第三,加強銀行對公司的監管。銀行作為上市公司主要債權人不僅具有規模優勢、信息優勢,而且具有人才優勢。

參考文獻:

1.張民安.公司法上的利益平衡[M].北京大學出版社,2003:84

2.何源,白瑩,文翹翹.負債融資大股東控制與公司過度投資行為[J].系統工程,2007(3)

3.何金耿,丁嘉華.上市公司投資決策行為的實證分析[J].證券市場導報,2001(9)

4.童盼,支曉強.股東-債權人利益沖突對公司投資行為的影響――基于中國上市公司的模擬研究[J].管理科學,2005(5)

5.宋小保.大股東控制與負債融資的相互作用分析[J].淮陰工學院學報,2008(6)

6.樊云清.負債融資與上市公司投資行為關系研究――基于控制權私人收益的考慮[D].東北財經大學,2007

股權投資與債券投資范文第2篇

[關鍵詞] 合并報表 會計準則 差異

合并會計報表一直是國際會計界公認的三大難題之一, 雖然我國財政部為適應的需要,在借鑒國際會計準則的基礎上于1995年頒布了《合并會計報表暫行規定》,對合并會計報表和實務的發展起到了良好的推動作用,但是與國際會計準則仍然存在一定程度的差異。本文主要從實務編報的角度來分析其差異,主要表現在以下四個方面:(一)母公司長期股權投資項目與子公司所有者權益項目抵消時的差額處理;(二)母公司投資收益項目與子公司利潤分配項目抵消時的差額處理;(三)盈余公積是否需要補提;(四)內部長期債券投資與應付債券抵消時的差額處理。擬利用同一會計資料,通過兩種不同的編制,直觀地來闡述差異何在,并找出按照我國會計準則編制的合并會計報表可能存在的缺陷,亦即我國修訂合并會計報表相關準則時值得關注的方面。

一 、 母公司長期股權投資項目與子公司所有者權益項目的抵消

根據我國《合并會計報表暫行規定》,母公司對子公司權益性投資項目的數額與母公司在子公司所有者權益中所享有的股權份額相抵消后的差額作為合并價差處理,并在合并資產負債表中專設一個報表項目,作為長期投資的調整賬戶列于“長期投資”之后。但按照國際會計準則的規定,母公司對子公司權益性投資項目的數額與母公司在子公司所有者權益中所享有的股權份額相抵消后的差額,應還原為各項資產、負債公允價值的增減和商譽。當上述差額較大時,國內外的這種會計處理差異對合并資產負債表的公允性將會產生較大的,后者能更真實地反映合并后集團的資產結構。

例1:假定A公司于2003年1月1日以80萬元的價格購入B公司的全部股權,購買日B公司的股本30萬元、資本公積10萬元、未分配利潤20萬元, B公司部分資產和負債的賬面價值與公允價值不同,如下表所示。 經過一年的經營后,B公司2003年實現凈利潤10萬元,按凈利潤的10%提取盈余公積,并向投資者分派現金股利3萬元。

項 目 賬面價值 公允價值 攤銷年限 03年攤銷額

存 貨 15 13 1 (2)

固定資產 25 30 10 0.5

應付債券 8 6 5 (0.4)

合并商譽 80-(60-2+5-2)=15 10 1.5

股權投資差額 80-60=20 10 2

按照我國會計準則的規定,母公司在2003年年末編制合并會計報表時,A公司長期股權投資與B公司年末所有者權益項目的抵消分錄如下:

借:股 本 30

資本公積 10

盈余公積 1

期末未分配利潤 26

合并價差 18

貸:長期股權投資 85(80+10-3-2)

按照國際會計準則的規定,母公司在2003年年末編制合并會計報表時,A公司長期股權投資與B公司年末所有者權益項目的抵消分錄如下:

借:股 本 30

資本公積 10

盈余公積 1

期末未分配利潤 26

固定資產 4.5

應付債券 1.6

商 譽 13.5

貸:長期股權投資 86.6(80+10-3-0.4)

二 、母公司投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵消

我國的“合并價差”至少包含了商譽(母公司購買成本與母公司按股權份額的子公司可辨認凈資產公允價值的差額)和資產重估增(減)值(子公司可辨認凈資產公允價值與其賬面價值的差額)。而母公司購買成本與母公司按股權份額計算的子公司凈資產賬面價值的差額即為我國會計準則規定的股權投資差額。也就是說,股權投資差額是我國“合并價差”的一部分。根據《企業會計準則——投資》的規定,股權投資差額應當按照按一定期限(一般不超過10年)平均攤銷,計入損益。但《暫行規定》卻沒有對合并價差是否予以攤銷作出明確的規定。由于準則本身的原因,導致實務中編制合并會計報表時,沒有對“母公司確認的該項投資收益”與“母公司按股權份額計算的子公司凈利潤”之間的差額進行處理。而根據國際會計準則的規定,這一差額應當還原為各項費用。也就是股權投資差額在有關資產、負債和商譽之間進行分配,并按照各項可辨認資產和商譽各自的尚可使用年限逐項確定攤銷額的結果。我國與國際會計準則的這方面的會計處理差異,會對合并利潤表的真實性產生不同的影響。

如上例1,按照我國會計準則的規定,母公司在2003年年末編制合并會計報表時,將A公司投資收益與B公司利潤分配項目的抵消分錄如下:

借:投資收益 10

期初未分配利潤 20

貸:應付普通股股利 3

提取盈余公積 1

期末未分配利潤 26

按照這種處理方法,就會出現“投資收益”的抵消額大于母公司因該筆投資而在母公司個別報表上確認的數額。因為根據《企業會計準則——投資》的規定,母公司個別會計報表上就該筆投資業務所作的會計處理為:

① 2003年1月1日,A公司購買B公司股權時

借:長期股權投資——B公司(投資成本) 60

——B公司(股權投資差額)20

貸:銀行存款 80

② 2003年12月31日,A公司因該筆投資而確認投資收益時

借:長期股權投資——B公司(損益調整) 10

貸:投資收益 10

③分得現金股利時

借:銀行存款 3

貸:長期股權投資——B公司(損益調整)

④ 2003年12月31日,股權投資差額的攤銷

借:投資收益 2

貸:長期股權投資——B公司(股權投資差額)2

可見,母公司因該筆投資而在其個別報表上確認的“投資收益”的數額為8萬元,然而在編制合并報表時,就該項“投資收益”的抵消額為10萬元,即在編制合并抵消分錄時,沒有對母公司確認的“投資收益8萬”與子公司“凈利潤10萬”之間的差額進行處理,從而導致合并凈利潤出現負數,為-2萬元。按照這樣的邏輯,假如“股權投資差額”的數額非常巨大,那么,按照這樣的規定合并出來的合并利潤表的真實性是值得懷疑的。

但如果按照國際會計準則的規定來編制2003年年末合并會計報表,就不會出現這個,母公司編制合并報表時抵消的“投資收益”的數額即其個別賬上確認的數額9.6萬元,真實地反映了經濟實質,體現了合并會計報表的實質重于形式的宗旨。其抵消分錄分為以下兩步:

(1)借:投資收益 10

期初未分配利潤 20

貸:應付普通股股利 3

提取盈余公積 1

期末未分配利潤 26

(2)借:管理費用 2(1.5+0.5)(商譽的攤銷和固定資產的折舊費用)

財務費用 0.4

貸:主營業務成本 2

投資收益 0.4

三 、盈余公積的補提

對于子公司提取的盈余公積,按照我國的要將原先全部抵銷的數額按母公司持股比例再重新加以轉回。理由是根據我國《公司法》規定,盈余公積應當根據單個來計提,因而子公司計提的盈余公積已形成其內部積累,減少了企業集團期末可分配利潤。就上例1,按照我國準則規定編制的抵消分錄如下:

借:提取盈余公積 1

貸: 盈余公積 1

假如按照國際會計準則的規定,則不需要作這筆抵消分錄。

本文認為我國的這種處理方法不太合理,因為合并會計報表的編制是基于實質重于形式的原則,即要將母子公司個別會計報表各項目的合計數中重復的部分予以抵消。那么,合并報表凈利潤須將重復計算的利潤加以剔除,根據合并凈利潤來披露企業集團本期提取的盈余公積正是對實質的真實反映,并且有利于合并會計報表與母公司個別報表的勾稽關系(若要對盈余公積進行補提的話,會出現母公司期末未分配利潤與合并會計報表中的期末未分配利潤不相等)。另外,合并會計報表的編報對象強調的是企業集團這個經濟實體為而非主體,因而,即便是我國《公司法》對具有獨立法人資格的企業有關盈余公積計提的事項進行了規范,也不能將其等同為對合并報表關于提取盈余公積做出的限制性規定。因此,在編制合并會計報表時,不應將原先全部抵消的數額按母公司持股比例再重新加以轉回。

四 、 內部長期債券投資與應付債券的抵消

按照我國《合并會計報表暫行規定》,長期投資中內部債券投資與應付債券相抵消時產生的差額也作為合并價差處理。但實質上,當母子公司的任何一方從二級市場上購入另一方發行的債券時,從企業集團的角度來看,構成債券的推定贖回,應付債券賬面價值與債權投資購買價格之間的差額是一項推定損益:當購買方在購買債券時所支付的價格大于應付債券的賬面價值(債券面值加未攤銷溢價或減未攤銷折價),則發生推定損失;相反,則為推定利得。在實務中,由此產生的推定損益應計入當期的合并損益中,并在以后年度調整因債券利息產生的利潤。國際會計準則的相關規定正是遵循了這一原則來處理的。

例2:子公司于2002年7月1日在二級市場以1095萬元的價格購入母公司2002年1月1日平價發行的五年期公司債券,面值1000萬元,年利率為10%,到期一次還本付息。

按照國際會計準則的規定,母公司在2002年末編制合并會計報表時,應編制的抵消分錄為:

借:應付債券 1100(1000+100)

投資收益 45(50-5)

貸:長期債權投資 1140(1095+50-5)

財務費用 5(50-45)

02年母公司簡化的合并工作底稿 單位;萬元

項 目

母公司

子公司

合計數 抵消

合并數

借方 貸方

長期債權投資 1140 1140 1140 0

應付債券 1100 1100 1100 0

財務費用 100(50+50) 100 5 50+45

投資收益 45 45 45 0

注釋:母公司財務費用100萬元由兩部分組成,一部分是從2002.01.01到2002.06.30這期間對集團外形成的50萬元,這部分是不用抵消的;另一部分是從2002.07.01到2002.12.31對集團內部形成的50萬元。

而按我國準則2002年末所作的合并抵消分錄為:

借:應付債券 1100

合并價差 40

貸:長期債券投資 1140

借:投資收益 45

貸:財務費用 45

02年母公司簡化的合并工作底稿 單位;萬元

項 目

母公司

子公司

合計數 抵消

合并數

借方 貸方

長期債權投資 1140 1140 1140 0

應付債券 1100 1100 1100 0

財務費用 100(50+50) 100 45 50+5

投資收益 45 45 45 0

注釋:母公司財務費用1萬元由兩部分組成,一部分是從2002.01.01到2002.06.30這期間對集團外形成的50萬元,這部分是不用抵消的;另一部分是從2002.07.01到2002.12.31對集團內部形成的50萬元。

根據上述,按照我國的會計處理原則,將債券推定損益計入合并價差而非計入合并損益,容易造成母公司操縱利潤的現象。上例中,兩種方法下的合并凈利潤相差40萬元。也就是說,如果母公司想避免債券贖回損失,可以讓其子公司購入它的債券,則由此而產生的推定損益計入合并價差中,這樣母公司個別會計報表上的凈利潤和合并會計報表的合并凈利潤就不會受到,從而母公司便可以在遵守會計準則的前提下達到操縱利潤的目的。顯然,國際會計準則的處理方法較我國的更為、合理,值得我們借鑒。

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1、施兵、楊凌浩,2003:《合并會計報表中存在的分析》,《財會月刊》第9期。

2、張國玲,2005:《編制合并會計報表有關問題的探討》,《會計之友》第6期。

3、閻達五、耿建新、戴德明,1997:《高級會計學,》人民出版社。

股權投資與債券投資范文第3篇

關鍵詞:集團公司;資本市場;IPO;債券;股權投資基金

集團公司資本運營的三個主要市場是證券市場、債券市場和產權市場,主要途徑是通過資產負債表中所有者權益、長期負債和長期股權投資,到資本市場籌集資金,其籌集公眾資本、債務資本和機構資本的機制作用如下:

一、通過證券市場,對重要投資進行有效控制

1.通過證券市場對重要投資進行有效控制,是集團公司資本運營的關鍵控制點之一。集團公司大多實行母子公司體制,主要業務、經營機構和子公司在母公司資產負債表中歸屬于長期股權投資。

母公司長期股權投資通常表現出具有重大影響或能夠控制的投資比重高,參股性投資比重低的結構特征。主要的業務、資產、人員、財務、機構歸屬于投資比例>50%,能夠實施控制的投資。集團公司一般能夠控制被投資企業的人事控制權、財務控制權和重大事項決策權。會計準則上定義為“有權決定一個企業的財務和經營政策,并能據以從該企業的經營活動中獲取利益”。因此集團公司資本運營的重點是從股東的角度出發,對控制性投資進行有效的重組、整合并通過證券市場上市。

2.對主要業務進行改制重組并設立股份公司上市,是通過證券市場籌集資金,將重要投資資產證券化,繼而通過公司治理結構進行有效控制的主要途徑。以中央企業所屬上市公司在證券市場的樣本為例,到2011年12月底,117戶中央企業共控制348家上市公司,其中在滬深交易所上市的有275家,約占80%,在香港聯交所上市的有67家,約占19%。

3.集團公司通過證券市場進行資本運營,一般包括主營業務上市、分板塊(分拆)上市和上市公司再融資等方式。以電力行業五大電力公司為例,中國華能集團公司、中國大唐集團公司、中國華電集團公司、中國國電集團公司和中國電力投資集團公司以火電業務為主的上市公司包括華能國際(600011)、大唐發電(601991)、華電國際(600027)、國電電力(600795)、中國電力( H K .2380)等二十余家上市公司,火電主營業務先上市。

2009年,在可再生能源配額制的行業政策影響下,五大發電公司加大投入風電場和可再生能源的建設。風電項目的建設模式普遍采用30%自有資金,向銀行貸款70%的融資方式,資產負債率普遍偏高。通過對風電業務重組,整合風電資產并改制設立股份公司的做法,電力公司以風電場業務凈資產和部分現金出資,成立新能源公司并分板塊上市。2009年12月10日,龍源電力( H K .0916)在香港聯交所上市,融資201億港元;2010年12月17日,大唐新能源(HK.1798)在香港聯交所上市,融資53億港元;2011年6月10日,華能新能源(HK.0958)在香港聯交所上市,融資66億港元。風電業務分板塊實現上市。

上市公司再融資主要通過資產注入、增發、配股、發行可轉債等具體方式。以中國國電集團公司為例,常規發電資產的平臺是國電電力,新能源(風電)資產平臺是龍源電力。2006年平煤集團收購原草原興發(000780)36.29%股權后,經過定向增發、無償劃轉、資產注入等連續操作,國電集團下屬國電內蒙古電力有限公司控股平莊能源,在發電業務上游建立煤炭資源資本運營平臺。

4.在證券市場建立上市融資平臺,融資支持業務持續發展,然后進行上市公司再融資,進行資產注入、增發、配股進行產業整合,是集團公司到股票市場進行資本運營的成熟機制。

二、借助債券市場,進行債權融資

1.債權融資和股票融資都屬于直接融資,企業直接到資本市場融資,借貸雙方存在直接的關系。債券融資區別于銀行貸款,銀行貸款是間接融資,借貸活動必須通過銀行等金融機構進行,銀行向社會吸收存款,再貸給需要資金的企業,因此直接融資和間接融資的融資成本不同。

以貸款利率為例,1年期銀行貸款利率為6.56%,5年以上貸款利率7.05%。而債券市場中2012年存續的債券融資成本為:172支公司債,發行總額的中位數為12億元,期限中位數5年,票面利率中位數5.93%;813支企業債,發行總額中位數為12億元,期限中位數7年,票面利率中位數5.8%;608支短期融資券,發行總額中位數為5.55億元,期限中位數366天,票面利率5.75%;904支中期票據,發行總額的中位數為12億元,期限中位數5年,票面利率中位數5.24%。債券市場融資成本至少低于銀行貸款2個百分點,并且可以通過到期發行新債券方式,持續借入資金。

2.集團公司需要選擇合適的債權融資品種。債券市場可發行的有企業債、公司債、中期票據和短期融資券。公司債的發行主體是股份有限公司和有限責任公司,企業債的發行主體是中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業,一般通過將募集的債券用于補充中長期流動資金,改善 負債結構,減少對短期債務資本的依賴,降低融資成本。以下是幾種債券融資發行方式的對比。

三、使用產權市場,設立股權投資基金

1.傳統的產權市場(北京、上海、天津、重慶產權交易所)機制起到的是發現價格、形成交易的功能。集團公司除了通過產權市場出售長期股權投資外,需要重點研究在股權投資基金(PE基金)中作為有限合伙人(LP)的角色,引導股權投資基金投資于集團內實體經濟。

2.股權投資基金是以“321合約”形成的有限合伙企業。三個主體分別是:PE基金的投資者,主要提供貨幣資本;基金管理公司,主要從事基金管理工作,一般作為普通合伙人;被投資企業,是股權投資基金的投資對象。基金中有限合伙人和普通合伙人簽訂“合伙協議”,是在有限合伙企業法框架下成立的企業;基金要和被投資企業簽訂投資協議,即常見的增資或者受讓股權的協議。普通合伙人在形式上需要對PE基金的債務承擔無限責任,但在實踐中,由于普通合伙人多以在境外注冊成立有限責任公司形式存在,所以實際不對基金的債務承擔無限責任。這點需要集團公司衡量股權投資基金的機制,在基金治理結構上做出有效安排。

3.股權投資資金的資本增值循環,反證于企業生命周期的實證研究中。國內學者宋常通過實證研究,對我國2002-2009年滬深證券交易所上市的4328個A股公司樣本進行統計檢驗、學者王秀麗通過研究現金流量、利潤和企業生命周期的關系,采用現金流量定量方法邏輯判斷企業所處生命周期階段。這些研究的成果認為,企業經營現金流在成熟期、成長期和衰退期由高到低,投資現金流和籌資現金流在成長期需要最高。以下是實證研究中認為的企業生命周期對資金的需求規律。

股權投資基金的資本循環機制依據是,企業在導入期由于剛剛起步,經營活動現金流量和利潤通常為負數,經營活動現金流量小于利潤額,依靠外部融資擴大經營,由于資產規模的限制,較難獲得間接融資,而我國企業普遍具有股權融資偏好;成長期,經營逐漸由虧損轉為盈利并表現出較快的收益增長速度,經營活動現金流量仍小于凈利潤,依舊需要外部融資,此時資金來源包括銀行貸款和第二輪股權融資;成熟期利潤規模以及營運資本相對穩定,經營活動產生的現金流量達到最大規模,凈利潤也達到最大化,股權投資基金完成低流動性的資本周期增值循環,通過產權市場和股票市場完成資本的增值退出,獲得資本收益。

4.股權投資基金為集團公司資本運營提供了一種資金來源與運用機制。但是由于普通合伙人實際并不承擔無限責任,因此集團公司作為有限合伙人成立股權投資基金時,需要解決好自身在基金中的角色定位。有限合伙制的股權投資基金作為獨立的責任主體,作用機制是將機構投資人的資金轉換成為被投資企業的資本,作為有限合伙人,可以聯合其他機構投資者,將基金投入到集團內具有高成長性的企業中,減少內部輸血的資金依賴,同時當被投資企業成長到一定階段時,還可以通過基金對股權的增持或者出售,行使買入或者賣出的期權。

《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》對有限合伙型的基金組織形式、非公開募集基金的設立、募集以及基金合同格式等內容進行了立法修訂,這說明有限合伙制下的股權投資基金將是我國法律法規框架內認可的資本制度之一。

四、集團公司資本運營如何用好三個市場

1.三個市場的適用范圍有差異。三個市場機制別適用于國有企事業、有限責任公司和有限合伙三種資本制度形式,資本來源分別是國有資本、公眾資本和機構資本。我國《全民所有制工業企業法》、《公司法》和《合伙企業法》分別對國有企業、公司制企業和有限合伙企業不同的主體地位進行了明確。因此,應用以上三種企業制度需要區分不同的范圍,三個市場機制對應著同一個企業主體,共存于企業的不同階段,集團公司資本運營需要根據企業階段發展的重點而應用不同的市場機制。

2.三個市場的應用層次有區別。股票市場、債券市場和產權市場融通的資本來源不同,國有企業聚集國有資本,公司制企業聚集公眾資本,有限合伙企業聚集機構資本。資本運營的層次性體現在,國有(全民所有者)企業主要通過銀行貸款和發行債券聚集資金,通過改制上市后,主要依靠股票市場籌集公眾資本,集團公司應保持絕對的控制權。其次,通過私募股權基金來籌集資本,是集團公司的投資行為,不涉及集團公司自身的所有者權益,不宜混淆二個層次的行為。

三個市場為集團公司資本運營提供了融資機制和渠道,資本的來源并無絕對的對錯和優劣。在集團公司中從事資本運營工作的人員,宜順應資本市場的規律辦事,“山不轉水轉”,按照政策、規則、程序到資本市場融資。

參考文獻:

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[2]鄧世雄 格日勒圖:PE企業與公眾企業資本制度的時代差異[J].國有資產管理,2010,(7):37-44.

股權投資與債券投資范文第4篇

關鍵詞:境外投資,外匯儲備,股權并購,股權收購

一、境外投資現狀

境外投資包括國家外匯儲備投資、中資商業銀行境外股權收購和并購投資、境內合格投資者(QDII)進行的證券類投資、企業對外進行的股權和并購投資。本文重點分析服務業企業的境外投資。

2007年國務院《關于加快發展服務業的若干意見》,今年國務院辦公廳下發《關于加快發展服務業若干政策措施的實施意見》。這兩個文件為支持服務業企業發展創造了良好的政策環境。

從目前的情況看,境外投資主要分布于服務業(第三產業)企業,具有以下特點:一是金融業中的銀行和非銀行企業積極開展股權和并購投資,二是生產企業在國際市場上初步開始進行以收購各類資源為主的并購投資。這在兩方面均取得初步成績,積累了一些經驗,同時也存在一定的風險。

(一)金融業:銀行和非銀行金融企業聯袂進行股權投資和并購投資

在2007年中國投資有限責任公司對美國私人股權投資基金黑石集團、摩根士丹利;國家開發銀行對英國巴克萊銀行分別進行股權投資之后,今年國內的多家銀行和非銀行金融企業繼續開展股權投資和并購投資。投資對象有資產管理公司和中小銀行,甚至包括歐洲歷史上的老牌銀行。在投資中力求控股或占據大股東地位。

1、多家銀行企業開展股權投資和并購投資

(1)民生銀行投資美國美聯銀行。2008年3月1日,中國銀監會同意民生銀行公司參股美國聯合銀行控股公司,持股比例4.9%。年底前,民生銀行可增持至9.9%。同時享有增持股份至20%的期權。該銀行是一家專為美國本土華人企業以及在大中華區從事業務往來的美國公司提供各項服務的專業銀行,其總部設在美國舊金山。

(2)招商銀行收購香港永隆銀行。2008年5月30日,招商銀行宣布收購永隆銀行,最終報價定為每股156.5港元,為永隆銀行2007年底的凈資產的2.91倍。這是國內銀行第一次標的在40億美元以上直接進行控股權的并購。2008年9月30日,招商銀行股份有限公司與永隆銀行有限公司完成股權交割。根據香港《公司收購及合并守則》的要約收購規定,招商銀行將按每股156.5港元向剩余的股份發起全面要約收購。該銀行在香港已有75年的歷史,擁有35家分行,是香港知名的家族銀行。

招行行長馬蔚華表示,收購永隆銀行有助于招行拓展香港市場,有助于優化招行業務結構,推動經營戰略調整。通過并購招行可獲得多個金融業務牌照,有助于實現混業經營目標。

(3)中國銀行收購法國洛希爾銀行股權。繼7月底低調收購瑞士荷瑞達資產管理公司后,中國銀行公告,出資2.363億歐元(合23億元人民幣)購入法國愛德蒙得洛希爾銀行股份有限公司(“洛希爾銀行”)20%的股份,成為洛希爾家族之后的第二大股東。協議規定,中行獲得參與洛希爾銀行公司治理和經營的相應權力,并向洛希爾銀行委派兩名董事。

2、非銀行金融企業股權投資和并購投資

(1)中國平安收購比利時富通投資管理公司。2007年11月,中國平安人壽保險股份有限公司投資18.1億歐元,購入富通集團4.18%的股票,后又增持至4.99%。2008年4月2日,中國平安與富通集團旗下的富通銀行簽署《諒解備忘錄》,擬以21.5億歐元收購富通銀行擬出售富通投資管理公司全部已發行股份的50%。

(2)中國人壽投資Visa1%股權。2008年3月20日,創造美國歷史上最大IPO的Visa公司(V.NYSE)股票在紐約股票交易所上市交易。中國人壽投資3億美元成為其最大的中資戰略投資者。

以上案例表明,我國的銀行、非銀行金融機構,正在抓住美國次貸危機演變成全球金融危機的所帶來的機遇,大步走出國門,進入國際金融市場。雖然截止目前,所有股權投資和并購投資均出現投資浮虧,但我國的金融機構不應該停止前進的步伐,應在不斷總結經驗的前提下,繼續實施穩健的投資策略。

(二)生產業企業進行股權投資和并購投資

生產企業有狹義和廣義之分。狹義的生產企業的概念,由美國經濟學家布朗寧和辛格曼于1975年對服務業進行分類時提出。是指為保持工業生產過程的連續性、推動技術進步提高生產效率和產業升級而提供服務的企業。生產業是從制造業內部的生產服務部門獨立發展起來的新興產業。其有別于一般服務業的是其本身向制造業提供中間服務,而并不直接向消費者提供獨立的服務。

生產企業可分為兩大類,一類是針對特定的生產環節而提供服務;另一類是提供整體性全流程服務,即從資源開發始,直至售后服務為止。該類企業的代表是中鋼集團。

生產業企業對外投資具有以下的特點,一是偏重資源類企業的收購,二是力求控股,并在收購完成后爭取退市。三是即便為單純的股權投資,也要爭取大股東地位并派出董事。

1、收購資源類企業。該類收購重點在于礦產類資源,一是生產企業聯手制造業企業共同收購,二是生產企業的單獨收購。

(1)五礦集團聯手江銅集團成功收購加拿大北秘魯銅業。2008年1月底,兩中國企業宣布,已收購了加拿大北秘魯銅業公司(NPCC)95.92%的股權,收購價約4.37億加元。

(2)生產企業中鋼集團收購澳大利亞鐵礦資源類企業中西部公司。2008年3月14日,中鋼集團以每股5.6澳元現金直接向中西部公司投資者發出“敵意收購要約”(總價12億澳元以上);4月29日,中鋼提高報價13.9%,以6.38澳元/股收購中西部公司(總價13.6億澳元),獲董事會首肯。至9月15日的收購要約到期后,中鋼集團正式完成了對澳大利亞中西部公司的收購。目前,中鋼持有中西部公司的股份達到98.52%。

2、通過控股收購,發展壯大企業。

(1)中海油服收購挪威AWO公司。中海油服2008年7月8日宣布,以總共約127億挪威克朗(約25億美元)的對價,向挪威石油鉆探承包商(AWO.OS)發起現金收購要約,收購其100%股權。此交易完成后,中海油服將建立世界第8大鉆井船隊,總共擁有34個運營鉆井平臺(包括雙方在建的鉆井平臺)。

(2)中化國際收購新加坡GMG51%股權。中化國際公告,公司全資子公司中化國際(新加坡)有限公司收購新加坡(GMG)51%股權所涉及的交割及股權過戶手續已全部完成。本次收購的總對價為2.6798億元新幣。GMG公司是集天然橡膠種植、加工、銷售一體化的綜合運營商,業務范圍覆蓋非洲、歐洲、亞洲以及北美洲。

3、股權投資。該類可視為比較單純的投資,不要求控股,但爭取大股東地位,有權派出董事。

(1)中國鋁業投資力拓。中國鋁業公告,截至2008年2月1日,已聯合美國鋁業公司,獲得力拓公司的英國上市公司12%的股份,交易總對價約140.5億美元,是中國企業歷史上規模最大的一筆海外投資。這也是全球迄今為止最大的礦業并購案。公司表示,將擇機增持力拓股份。

(2)中糧集團投資美國最大的豬肉加工企業史密斯菲爾德公司(SFD)。2008年6月30日,SFD宣布,向中糧集團出售700萬股股份,占其總股份的4.95%。中糧董事長寧高寧進入公司董事會。這是中國最大的農貿加工企業首次參股美國企業。SFD是美國最大的生豬養殖、豬肉加工和銷售企業,占有美國豬肉市場25%的份額。中資上市銀行所持雷曼兄弟和兩房債權一覽銀行雷曼兄弟債券雷曼兄弟金額(萬美元)兩房債券兩房債券金額(億美元)各種次級債(億美元)截止2008年6月底

建設銀行債券19140債券32.5

工商銀行債券15180債券21.71

中國銀行債券7562債券106.37(9月底減至75億)69.05

交通銀行債券7002債券

招商銀行15.84

銀行貸款與債券金額(萬美元)

中國銀行貸款5320

招商銀行債券敝口7000

興業銀行風險敝口3360

中信銀行風險敝口7600

二、境外投資風險評估

從已掌握的資料分析,我國境外投資尚處于低風險階段,已產生的浮動虧損也是可承受的。銀行和非銀行金融機構暫時的浮動虧損從長期看,產生利潤的機遇大于虧損的風險。同時,在開展境外投資過程中,各投資主體已經相應的采取了預防性措施。

這里需要指出的是,在不考慮市場系統風險的前提下,我國境外投資的風險在技術層面,主要表現為時機的把握和投資對象的選擇方面尚有不足之處;而在制度層面因存在因為中美市場開放程度不對等而帶來的風險更大。

(一)已經采取的風險控制措施

1、國家開發銀行決定增持巴克萊銀行被監管部門否決。今年6月27日,巴克萊銀行公告增資1.5億新股。國開行也宣布增持英國巴克萊銀行股份。然而,國家開發銀行增持巴克萊銀行股份的決定因受到有關部門的反對,而被監管部門否決。主要考慮兩個因素,一是即有投資產生浮虧。二是對美國次貸危機深化、擴大之勢仍難以把握,態度趨于謹慎。

2、民生銀行為預防風險分步增持美國聯合銀行股份。民生銀行董事會秘書毛曉峰認為,目前美國聯合銀行的市盈率在6倍左右,股價大大低于凈資產,民生銀行正在等待合適的進入時機。在考慮收購的時候已經想到會出現兩種情況,第一是經濟形勢持續向好,美國聯合銀行股價上漲;另一種就是經濟形勢惡化,其股價下跌。出于技巧上的考慮,我們選擇分三步走的策略。

3、中國平安為投資比利時富通投資管理公司制定的保險措施。雙方約定,對于富通投資管理公司擁有的次級貸款衍生債券品種的潛在損失,如果發生則由富通銀行單方面承擔。

10月2日,中國平安宣布鑒于目前的市場環境及狀況,估計成交的先決條件無法完全滿足。經雙方友好協商,終止有關中國平安收購富通集團下屬資產管理公司股權的協議。

4、投資風險集中于銀行和非銀行金融企業。目前看,已形成的投資風險集中于銀行和非銀行金融企業,而生產企業進行的股權和并購投資,風險則很小。如中鋼集團收購澳大利亞中西部礦業公司就是一項很好的低風險投資。類似的投資還有五礦集團聯手江銅集團成功收購加拿大北秘魯銅業及中海油服收購挪威AWO公司。

(二)初步的分析

初步分析中資企業境外投資存在以下問題,時機選擇上并非底部區域;投資對象上迷信美國五大投行;企業有急于擴張經營規模之嫌。

1、時機選擇并非底部區域。2007下半年,在美國爆發次貸危機之后,即有非銀行金融機構,中國投資有限責任公司對美國私人股權投資基金黑石集團、摩根士丹利投資銀行的股權投資;然后有國家開發銀行對英國巴克萊銀行進行的股權投資。

2008年又有民生銀行投資美國美聯銀行,招商銀行收購香港永隆銀行和中國銀行收購法國洛希爾銀行股權。非銀行金融機構有中國平安保險公司收購比利時富通投資管理公司和中國人壽保險公司投資美國Visa1%股權兩個案例。

事后分析,上述股權投資和并購投資,稍嫌過早。如果能在時機的把握上延后一些時間,所提條例更高一些,或可得到更優厚的條件。與中資金融機構急于出手不同是日資金融機構的表現。2008年9月22日,日本三菱日聯銀行對外宣布,收購摩根士丹利10-20%的股權,交易金額最高可達90億美元。可以看出,日資金融機構在電動機的把握上好于我們,他們將可獲得更好的收購條件。

2、投資對象選擇存在一定的盲目性,迷信美五大投行。美國的投資銀行一直是我國發展投資銀行的榜樣。2007年下半年次貸危機爆發不久,美國花旗、瑞銀、美林和摩根士丹利等美歐大型銀行和非銀行金融機構,因投資次貸發生虧損,造成資本金下降,影響到資本充足率,被迫急需尋求資金注入。此時,中國投資有限責任公司抓住機會決定向摩根士丹利進行股權投資,并且一步到位。事后分析,如果實施分步投資,則現在將處于主動地位,可在低位繼續投資。同時,工商銀行、建設銀行、中國銀行和交通銀行則較多的購買了雷曼兄弟投資銀行發行的債券。

上述現象說明在投資對象的選擇上存在對美國五大投資銀行的迷信,并導致在投資對象的判斷上有一定的盲目性。

3、銀行和非銀行金融企業有急于擴張經營規模之嫌。受到良好政策環境的支持,各企業在缺乏經驗的前提下,擴張步伐稍快,以致于在投資時機和對象的選擇上出現一些問題。

(三)制度性風險:中美市場開放程度不對等帶來的投資風險

我國開展境外投資,最大的風險不在于市場風險,而在于制度層面。即市場開放不對等而帶來制度風險。這一風險尤其表現在美國市場。

1、安全審查規定導致不對等的市場開放,放大投資風險。美財政部外國投資委員會(Cfius)規定,收購美國企業股權大于10%的外國投資需進行國家安全調查;低于10%則自動免于調查。最近,美財政部正在考慮制定更加嚴格的法規,并于4月22日公布了外資對美國本土企業投資安全的新提案。新提案規定,外資對美本土企業投資的某項交易,即使所購股份不足10%,也不能自動免除外國投資委員會的審查。這與歐盟市場相比尤其顯得封閉。而在我國,對外資銀行投資的相應規定是不超過20%。

股權投資與債券投資范文第5篇

無論從并購數量還是并購金額上看,全球科技領域著實讓無數私募股權投資人開始恐慌,不知道此次高科技領域并購案的干涸期將會持續多久。

2009年第一季度,全球高科技領域共發生625宗并購案,但總價值僅為80億美元。這與去年同期發生的825宗、總價值超過552億美元的記錄相比發生了嚴重的下滑。同時,2009年第一季度高科技領域中發生的價值超過10億美元的并購交易筆數為零,這是近七年來,第一個逾10億美元高科技并購案為零的季度。遭受次貸危機洗禮,已經千瘡百孔的私募股權投資公司如果再遭遇退出干涸期,那無疑對他們來說是雪上加霜。

但是進入4月,希望顯露。高科技領域的并購案開始逐步出現。盡管沒有豐厚的收益,但也讓陷入全球金融危機中的私募股權投資人看到了實現退出的曙光。

KKR的小收益

2009年4月20日,全球第二大企業軟件公司甲骨文(Oracle)對外宣布,公司將以每股9.5美元的價格收購太陽微系統公司(Sun Microsystems,以下簡稱為太陽公司),此次交易涉及的總金額為74億美元。

2007年初。KKR私人股權投資者有限合伙公司(KKR Private Equity Investors,以下簡稱為KKR私人股權投資公司)與花旗集團共同向太陽公司注資7億美元,以獲取該公司的優先可轉換債券。其中KKR私人股權投資公司出資3.5億美元。

KKR私人股權投資公司是美國著名私募股權投資公司KKR旗下的一家上市子公司。與其他私募股權投資公司相同,在遭受次貸危機的重創后,KKR私人股權投資公司對旗下的投資進行減記,對太陽公司的投資也是如此。經過減記后。該投資的價值僅為1.67億美元。

正當KKR私人股權投資公司為其遭受的損失而苦惱時,甲骨文為它帶來了好消息。根據當年投資太陽公司的債券協議,一旦甲骨文完成了對太陽公司的收購,甲骨文必須以票面價值加應計利息向投資人兌換太陽公司的優先可轉換債券。因此,KKR私人股權投資公司對太陽公司的投資不僅沒有虧損,反而還有一筆小小的收入。

不像KKR私人股權投資公司這樣幸運,太陽公司的最大股東東南資產管理公司(southeastern Asset Management)在此次交易中損失了大約5億美元。

幾年前,東南資產管理公司以21億美元購買了太陽公司22.3%的股份,成為該公司的最大股東。鑒于目前全球經濟低迷,太陽公司本身亦陷入危機,東南資產管理公司與去年10月果斷做出決策,將太陽公司出讓于第三方公司,并開始與KKR私人股權投資公司進行積極的溝通,最終促成了此次并購。

有專家表示,像甲骨文收購太陽公司這樣發生在高科技領域內成熟企業與快速增長的中型企業之間的并購,吸引了眾多的大型并購投資商和風險投資人。

甲骨文對太陽公司的收購是從去年年初至今發生在科技領域內第三大的并購案,也是同期美國并購市場上公布的第七大并購項目。由于此次收購案,在美國并購領域中,高科技行業從第四晉升為第三活躍的行業,在全球范圍內高科技類企業并購的活躍程度也從第八位上升到第七位。

凱雷獲退出

與74億美元的大型并購交易相比,4月22日凱雷集團對外宣布將其投資的SmartTrust公司出售給高科技跨國集團捷德公司(Gieseeke&Devrient)的收購交易,顯得有些小巫見大巫。盡管此次交易的金額未被透露,但有消息人士稱凱雷在此次交易后實現退出。

2002年凱雷聯合通用公司和Eqvitec Technology Fund共同購買了smartTrust公司的大,部分股權。投資由凱雷主導,通過旗下5 53億歐元的歐洲基金向SmartTrust公司注資。瑞典的SmartTrust公司是一個面向移動運營商的MDM和SIM管理軟件開發商,軟件被廣泛應用于全球移動網絡,沃達豐、T-Mobile、AT&T和巴西電信等都是SmartTrust公司客戶。

通過凱雷的管理,SmartTrust公司已經發展成為一個針對移動服務管理與安全方面基礎軟件的重要開發商。SmartTrust公司的董事長兼CEO杰夫?布洛克(Jeft Bork)表示:“凱雷幫助SmartTrust公司進行了一系列的發展,尤其是在全球范圍內的擴張方面。此次加入捷德公司能夠使SmartTrust公司的產品在全球范圍內更加廣泛和深入地被應用。”

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