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外資企業法實施細則范文第1篇

關鍵詞：外商投資企業 股權轉讓 一致同意

一、外商投資企業股權對外轉讓規則的適用對象

（一）外商投資企業的組織形式

外商投資企業包括中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資經營企業三種基本類型。根據《中外合資經營企業法》及其實施條例的規定，合資經營企業的形式為有限責任公司；根據《中外合作經營企業法實施細則》的規定，合作經營企業包括取得法人資格的有限責任公司和不具有法人資格的合作企業兩種組織形式；又根據《外資企業法實施細則》的規定，外商獨資企業的組織形式為有限責任公司及經批準的其他責任形式，“不具備法人資格的企業可以采取合伙企業、獨資企業等多種形式”。此外，國務院外經貿部于1995年的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》亦對以股份有限公司存在的外商投資企業形式予以充分肯定。由此可知，外商投資企業的組織形式既包括有限責任公司，也包括股份有限公司和合伙企業等非法人經濟組織。

（二）該規則對合伙企業、股份有限公司的適用

外商投資企業股權對外轉讓須經其他股東一致同意的規則適用于以有限責任公司形式存在的外商投資企業當無疑異，但其能否適用于以合伙企業和股份有限公司形式存在的外商投資企業需進一步分析。

1、外商投資設立的合伙企業

雖然我國目前并沒有制定專門的規范性文件以適用于以合伙形式存在的外商投資企業，但外商投資企業的一切活動均應遵守中華人民共和國法律、法規的規定已為不爭的事實，因此外資合伙企業理應適用我國《合伙企業法》的相關規定。通觀《合伙企業法》，其中并未出現股權轉讓的字眼，而唯一與股權轉讓具有類似意義的便是財產份額轉讓這一術語，但二者卻存在本質的區別：前者的適用以合伙協議沒有另外約定為前提，亦即若合伙協議對合伙人對外轉讓財產份額做出了或寬松或嚴格的其他約定，則首先適用合伙協議的約定；而后者系股權對外轉讓的直接適用規則，并無其他前提性限制條件。由此，上述股權對外轉讓規則并不能適用于外商投資設立的合伙企業。

2、外商投資設立的股份有限公司

《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》中并未對股份有限公司的股份轉讓問題作出專門性的規定，而是以準用性規則的方式明確：按《公司法》的規定處理。由此可知，外商投資設立的股份有限公司的股份轉讓應通過上市交易或者國務院規定的其他方式進行，而不適用經其他股東一致同意的規則。綜之，關于外商投資企業糾紛案件的司法解釋第11條僅適用于以有限責任公司形式存在的外商投資企業，對其他組織形式的外商投資企業并不適用。

二、公司章程的個性化規定與該規則不一致的處理

（一）現存觀點

上海市第一中級人民法院毛海波法官認為，只要股權轉讓行為不影響外商投資企業的性質、外商投資比例的限制以及外商投資產業不隨之發生變動，章程與《實施條例》不一致的個性化規定就應該具有優先適用的效力。

（二）問題的處理

前述觀點雖然認識到了外商投資企業基于資本組成的特殊性，在一定程度上具有其合理的一面，但從法理的角度而言，仍有待商榷。

首先，對于中外合資經營企業而言，《中外合資經營企業法實施條例》第20條在對股東對外轉讓股權作出限制性規定后，并未像《公司法》第72條第4款那樣作出規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，反而于其第4款明確“違反上述規定的，其轉讓無效”。雖然《實施條例》第13條要求公司章程對股權轉讓事宜作出規定，但立法者的本意是公司章程可對除第20條規定以外的有關股權轉讓的事宜作出規定，而不允許公司章程對第20條規定的事項另作任何規定。由此可知，中外合資經營企業股東對外轉讓股權必須經其他股東一致同意，應以司法解釋第11條的規定為準，公司章程就此所做的任何規定都將歸于無效。

其次，對于中外合作經營企業而言，其情形與前述中外合資經營企業相同，雖然在《中外合作經營企業法》及其《實施細則》中并未作出如《中外合資經營企業法實施條例》第20條第4款一樣的規定，但也未授權允許公司章程對既定的股權轉讓規范作出另行規定。

再次，關于以有限責任公司形式存在的外商獨資經營企業，在《外資企業法》及其《實施細則》中均未見股東對外轉讓股權的相關規定，而根據《公司法》第218條，應適用《公司法》關于股權轉讓的規定。《公司法》第72條要求股東對外轉讓股權經其他股東過半數同意，也允許公司章程對此作出另行規定，“公司章程如果規定了比公司法有關規定更為寬松的股權轉讓條件， 比如股權對外轉讓時有三分之一的其他股東同意即可，該規定有效。如果公司章程規定的條件比公司法的規定嚴格， 如股權對外轉讓需三分之二以上股東同意， 也應認定有效。”此時究竟應適用司法解釋第11條的規定還是依公司章程的規定，究其根源，系應適用《公司法》還是司法解釋的問題，而該問題將在下文進行詳細探討。

三、司法解釋第11條與現行其他法律規定的矛盾

依前所述，司法解釋第11條確立的股權對外轉讓一致同意規則雖然僅適用于外商投資設立的有限責任公司，但將其適用到以有限責任公司形式存在的合作經營企業和外商獨資企業時，矛盾依然存在。

（一）中外合作經營企業

《中外合作經營企業法》及其《實施細則》雖然在股權對外轉讓問題上也采取了與司法解釋第11條相同的一致同意規則，但其《實施細則》中卻對同意的方式作出了詳細的規定，即需采取書面同意的方式。

同意的方式有很多種，如書面、口頭以及默示同意等等，若依《中外合作經營企業法》的規定，則在對外轉讓股權時，股東之間可采取多種方式表示同意，但若股東之間對同意方式無事先約定，則在股東的同意表決環節極易產生糾紛；《實施細則》是對《中外合作經營企業法》的進一步具體化規定，因而筆者認為，司法解釋第11條的規定雖然未對同意表決的具體方式進行限定，但不應認為其是對《實施細則》中書面同意方式的否定，而僅僅是對立法中已確立的中外合資經營企業和中外合作經營企業股權對外轉讓一致同意規則的重申以及對《外資企業法》關于股權對外轉讓立法空白的補充。因此，司法解釋第11條的規定亦應遵從《實施細則》的規定，采取書面同意的方式。

（二）外商獨資經營企業

《外資企業法》及其《實施細則》均未對以有限責任公司形式存在的外商獨資經營企業股權對外轉讓事宜作出相關規定，因而司法解釋第11條恰能補充其立法空白，問題似乎迎刃而解，但《公司法》第218條的規定卻使問題復雜化。依據《公司法》第218條，對于外商投資的有限責任公司，若有關外商投資的法律沒有另外規定，則適用《公司法》的規定，而《公司法》對股東股權對外轉讓行為設置的門檻較低，除僅要求其他股東過半數同意外，還允許公司章程作出另外規定，因而其便與司法解釋第11條的規定產生了沖突，此時，問題的根源就在于法律的適用。

根據后法優于前法的原則并不能解決該問題，因為適用該原則的前提是兩部有沖突的法律屬于同一位階；而上位法優于下位法和特別法優于一般法的原則在此適用還需具體分析司法解釋第11條與《外資企業法》的關系。筆者以為，如果司法解釋第11條是對《外資企業法》的具體化，則應適用司法解釋的規定；而若司法解釋第11條是對《外資企業法》的補充規定，則不能再認為其是《外資企業法》精神的體現，從而不能將其作為《公司法》的特別法對待，而應根據上位法優于下位法的原則，準用《公司法》的規定。由于《外資企業法》及其《實施細則》均未對股東股權對外轉讓問題作出規定，因而司法解釋第11條便是對其的補充規定，那么對有限責任公司形式的外商獨資企業股東對外轉讓股權的問題就應依據《公司法》的規定，即須經其他股東過半數同意，也允許公司章程對此作出另外規定。

于此，前述第二部分關于有限責任公司形式的外商獨資經營企業公司章程的個性化規定與司法解釋第11條的規定不一致時，應適用何者的問題便也迎刃而解。

四、結束語

綜上所述，《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）》的出臺，確實在一定程度上解決了我國法院審理外商投資糾紛案件適用法律困難的問題，但其在股權對外轉讓方面的規定欠缺尚存，筆者在此提出自己的質疑和觀點，望今后相關規范性文件的出臺能矯正已有規定的不足之處，以求得法律規定之間的統一及其對法律操作的明確指引性，從而為外商投資提供一個良好的法制環境，以此促進我國經濟的發展。

參考文獻：

[1]楊森.《企業法學》，中國政法大學出版社2008年版，第272、292頁

外資企業法實施細則范文第2篇

[關鍵詞]中柬；外資；法律制度；比較

[作者簡介]邱房貴，梧州學院法管系副教授；顧慧莉，梧州學院法管系助教，廣西　梧州　543002

[中圖分類號]DF964

[文獻標識碼]A

[文章編號]1672―2728(2008)07―0106―04

按照2003年1月1日開始實施的《中國―東盟全面經濟合作框架協議》的規定，中國一東盟自由貿易區將于2010年建成，中國―東盟自由貿易區的主要內容之一就是擴大投資領域的合作。因此，探討中柬兩國外國投資法的差異，可以加深對柬埔寨王國外商投資法的了解，避免和減少我國企業在柬埔寨投資的風險，改進和完善兩國外商投資的法律環境，促進兩國吸收外國投資和在投資領域的國際合作。

一、立法模式

利用外資對東道國有利也有弊。為了達到趨利避害的目的，東道國需要對外資活動進行管制。但問題在于管制重心應該放在哪里?從《柬埔寨王國投資法》等吸收外資的法律、法規來看，其外資法重心放在外資準入階段，主要規定外資投資方向、投資條件和審批制度等內容。我國在20世紀90年代中期以前，外資法重心放在經營階段，表現在兩個方面：一是對外商投資企業的生產經營活動進行管理；二是對外商投資企業的組織機構進行管理。90年代中期以后，我國調整了利用外資的政策，采取了“積極、合理、有效”利用外資的基本政策，外資立法的重心逐步以經營階段轉向準入階段。

柬埔寨無專門的外商投資法，調整外商投資關系的主要是《柬埔寨王國投資法》(以下簡稱《投資法》)、《關于實施(柬埔寨王國投資法)的決定》(以下簡稱《決定》)、《關于執行的法令》(以下簡稱《法令》)等法律法規。而我國有專門的外商投資法，并且有兩個立法本位：一個是企業類型立法；另一個是分行業立法。企業類型立法包括《中外合資經營企業法》(以下簡稱《合營企業法》)及其實施條例、《中外合作經營企業法》(以下簡稱《合作企業法》)及其實施細則、《外資企業法》及其實施細則、《中外合資設立外商投資股份有限公司暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)等。為了提高對引資質量的監控，我國還頒布了數十個分行業的外資單行條例，各個行業對外資的準入一般都有單行的立法。

柬埔寨采取內、外資統一立法的方式，而我國采用內、外資分別立法的方式。盡管柬埔寨無公司法，但是，不論是內資企業還是外資企業，均適用《投資法》《決定》《法令》《關于在商業部進行商業登記的指導性通知》(以下簡稱《通知》)的規定。這和發達國家如美國只有一部國內公司法相類似。在我國，外資企業適用外商投資企業法，內資企業適用公司法，外商投資企業首先適用外商投資企業法的規定，未作規定的才適用公司法。

二、投資形式

聯合國工業發展組織編寫的《發展中國家合營企業協議指南》將合營企業分為股權式合營企業和契約式合營企業。從中柬兩國外商投資法來看，投資形式皆包括合資經營企業和獨資經營企業，只不過是柬埔寨將股權式合營企業稱為合資企業(聯營企業)，將契約式合營企業稱為商業合作合同(用合約形式合作經營)，將獨資經營企業稱為外資全額所有(100％)，我國將股權式合營企業稱為中外合資經營作業，將契約式合營企業稱為中外合作經營企業，將獨資經營企業稱為外資企業。當然，柬埔寨王國投資法還明確規定了BOT和其他投資形式。

法人國籍是區分內國法人與外國法人的標志。柬埔寨以成立地和資本控制說為標志確定外商投資企業的國籍。柬埔寨《法令》第一條規定：“柬籍法人”是指那些在柬埔寨王國法律范圍內成立并在商業部注冊的法人，而且其總資本的51％以上必須為柬籍自然人或柬籍法人所擁有；“外籍法人”是指那些非柬籍并且不是在柬埔寨王國法律范圍內成立的法人。而我國立法中采用注冊成立地作為確定法人國籍的標志。依此為標準，按照我國法律經我國政府批準在我國境內注冊登記成立的外商投資企業，都屬于中國企業，具備法人條件的。為中籍法人。

在我國中外合資經營企業具有中國法人資格；在柬埔寨聯營企業也具有法人資格。柬埔寨《法令》第十條規定：“聯營企業是由某國籍的投資企業與政府或任何一個投資企業在聯合經營某個項目合約的基礎上成立的企業。”聯營企業相當于股權式合營企業。我國《合作企業法》第二條第3款規定：“合作企業符合中國法律關于法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。”也就是說，中外合作經營企業是否具有法人資格，取決于其是否符合我國法律關于法人條件的規定。而柬埔寨《投資法》第十二條規定：“商業合作合同：這是一份柬埔寨投資者和柬埔寨國家實體之間為了在柬埔寨進行生產、經營活動，并在他們之間分享他們的業務活動產生的利潤，而不形成一個獨立的法律實體。”根據此項規定，合作經營只要求簽訂商業合作合同即可，而不必重新創立一個新法人，目的是為了分享業務活動產生的利潤。我國《外資企業法》第八條規定：“外資企業符合中國法律關于法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。”在柬埔寨，外商獨資經營采用公司形式的，具有法人資格；否則不具有法人資格。這與我國的規定相類似。

企業的組織形式不同，投資者的責任形式也不同。柬埔寨《決定》第十條第2款規定：擬投資的合資企業可以采用合資公司的形式。除此之處，柬埔寨法律未具體規定外商投資企業的組織形式。在柬埔寨舉辦外商投資企業，應依據《通知》的規定，選擇合適的組織形式。該《通知》規定的組織形式有：獨資經營、一般合伙、有限責任合伙、私人有限責任公司、個人獨資有限責任公司、大眾有限責任公司等。而我國法律對外商投資企業都規定有相應的組織形式。《合營企業法》第四條第1款規定：“合營企業的形式為有限責任公司。”依《暫行規定》合營企業還可以是外商投資股份有限公司。《外資企業法實施細則》第十九條第1款規定：“外資企業的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。”《合作企業法實施細則》第十四條規定：合作企業依法取得中國法人資格的為有限責任公司。

三、企業設立制度

相同之處：(1)對采取公司形式的外商投資企業均規定有注冊資本的最低要求。(2)均采用核準主義，并且是逐一審批制。所謂核準主義，又稱許可主義，是指外商投資企業的設立須經行政當局核準。這與絕大多數發展中國家實行的選擇審批制是不同的。(3)依據柬埔寨投資法規定，所有投

資申請的審批期限為45天。這與我國規定申請設立合作企業45天的審批時間相同。(4)柬埔寨私人有限責任公司和我國一般有限責任公司股東人數的下限均為2人。(5)公司名稱必須表明公司的法律性質。(6)采取公司形式的外商投資企業應當具備公司章程。由于中柬兩國屬大陸法系國家，公司章程由單一法律文件構成。

不同之處：(1)我國外商投資法規定，合營企業的審批時間為3個月，外資企業的審批時間為90天。(2)對有限責任公司股東人數上限和股份有限公司發起人人數要求不同。柬埔寨投資法規定，私人有限責任公司股東人數上限為30人。公眾有限責任公司發起人為2人以上。我國公司法規定，一般有限責任公司股東人數上限為50人，股份有限責任公司發起人為2人至200人。(3)企業章程的法定內容有所不同。依柬埔寨《通知》規定，公司組織章程的法定內容有六項，依我國外商投資法規定，合營企業和外資企業章程的法定內容有九項，合作企業章程的內容有十一項。(4)設立程序有所不同。如依柬埔寨王國有關投資法的規定，設立外商投資企業須交納投資總額1.5％～2.0％押金，當投資企業完成投資計劃30％時，此押金將全部被交還投資企業。(5)申請時報送的文件有所不同。(6)柬埔寨對優惠待遇實行選擇審批制。依據《決定》第五條的規定，在柬埔寨進行投資活動，不論是已經成立的投資企業，也不論是這些企業是否已經開始在柬埔寨境內營業，若要獲得投資優惠和獎勵，都必須經柬埔寨發展理事會批準。若不想獲得投資優惠和獎勵，可以不提出投資優惠和獎勵申請。這種對優惠待遇所實行的選擇審批制，是我國法律目前所沒有的。

四、投資方向

世界各國都對外資投向實施管制，即使是沒有外資法這樣一個部門法的發達國家，如美國，也對外資投向進行管理。投資方向是各國對外資準入管制的一個重要方面。

中柬兩國在投資方向管制問題上，存在相同之處：(1)對外資投向進行管理的目的相同，都是為了指導外商投資方向，使外商投資方向與本國國民經濟和社會發展規劃相適應，貫徹落實產業政策，并有利于保護投資者的合法權益。(2)與絕大多數國家法律對投資范圍所作的規定一樣，都規定有禁止投資的領域、限制投資的領域和鼓勵投資的領域。(3)隨著本國經濟發展，競爭力不斷增強，產業結構調整和優化升級，中柬兩國根據新制定的產業政策，均會對外商投資方向作出調整。(4)均以“清單”的方式規定外商投資方向。(5)對部分投資項目有本地參股或控股要求，不允許設立外商獨資企業。我國《指導外商投資方向規定》規定，《外商投資產業指導目錄》可以對外商投資項目規定“限于合資、合作”、“中方控股”或者“中方相對控股”，如該目錄規定中藥材種植、養殖限于合資、合作，會計、審計限于合作、合伙，地面、水面效應飛機制造限于中方控股，壽險公司外資比例不超過50％。在柬埔寨，如規定開采寶石、碾米廠、絲綢編織應本地參股，磁帶出版外國股份最多只能占49％。

中柬兩國不同之處在于：我國將外商投資項目分為四類，除了鼓勵、限制和禁止三類外，還有允許類，不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，為允許類。而柬埔寨將投資項目僅分為鼓勵、限制和禁止三類；兩國對鼓勵類、限制類和禁止類規定的范圍和項目也不同。

五、資本制度

長期以來，基于各國公司法對公司資本各具特色的規定，形成了三種公司資本制度，即法定資本制、授權資本制和折衷資本制。英國、美國等國采取“授權資本制”，德國、法國等多數大陸法系國家采取“法定資本制”。中柬兩國采用法定資本制，并仿效授權資本制，采取分期繳納制度。“柬埔寨法律要求一家公司的最少資金10000000爾”。我國一般有限責任公司注冊資本的最低限額為三萬元，一人有限責任公司注冊資本的最低限額為十萬元，股份有限責任公司注冊資本的最低限額為五百萬元。由于法定資本制對于資本充足的要求過于嚴厲，已不適應現代企業發展的需要。所以，中柬兩國和其他一些大陸法系國家一樣，部分放棄法定資本制而仿效授權資本制。柬埔寨法律允許有限責任公司資本分期繳納，我國外商投資企業法也允許外商投資企業資本分期繳納，不過從實質上看，中柬采用的仍然是法定資本制。

為了維護債權人利益和維護社會交易安全，大陸法系國家在公司立法發展過程中，確立了公司資本的基本原則，即資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。適用公司資本的這些原則被大陸法系國家的學者們概括為“公司資本三原則”。中柬兩國外商投資法和有關公司的立法在不同程度上貫徹了“公司資本三原則”。(1)資本確定原則，是指公司在設立時，必須在公司章程中明確記載公司的資本總額，并必須由股東認足，否則公司不能成立。柬埔寨《通知》規定：有限責任公司章程應當包括公司的注冊資本，組織章程應列明資本總額和公司總股份和每一股份的票面價值的實際價格。我國外商投資企業法規定，合營企業合同和章程應包括投資總額、注冊資本、合營各方的出資額等內容，設立外資企業的申請書和外資企業章程應包括投資總額、注冊資本等內容，合作企業合同和章程應當包括合營企業的投資總額和注冊資本。(2)資本維持原則，是指公司存續過程中，應當維持與其資本額相當的實有財產。如我國公司法規定，公司成立后，發起人、股東不得抽回出資；公司的利潤只有在彌補虧損和提取公積金、公益金后，才能進行分配；除公司法規定的特殊情況外，公司不得收購本公司的股票等。(3)資本不變原則，是指公司的資本一經確定，非依法定程序，不得隨意改變。依柬埔寨《通知》規定，增減資本須修改公司章程，股東大會作出決議，該決議須由代表公司資本51％以上的到會股東同意。我國外商投資企業法規定，外商投資企業在經營期內不得減少其注冊資本，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。 柬埔寨《決定》第十條規定：“不管合資企業股東是什么國籍，每位股東允許持有的股份比例沒有限制，除非該合資企業在柬埔寨境內擁有或打算擁有土地，或者持有或打算持有土地權益，在這種情況下，外方股東在合資企業中持有的股份比例不得超過百分之四十九(49％)。”“外國投資者的投資不能少于合資公司資本的30％。”我國的外商投資企業法對外國投資者在合營企業和合作企業注冊資中投資比例的上限未作規定。在合營企業和合作企業的注冊資本中，外國投資者的投資比例一般不低于25％。并且我國投資企業法對企業注冊資本與投資總額的比例作了規定，而柬埔寨法律對此未作規定。

六、稅收優惠政策

中柬兩國在外商投資企業稅收優惠政策方面的相同點：對內外資企業適用統一的企業所得稅法，在柬埔寨適用《稅法》《決定》和《法令》等，在

我國適用《企業所得稅法》及其實施條例等；均給予外商投資企業國民待遇，柬埔寨《投資法》第八條規定：“除柬埔寨王國憲法中有關土地所有權的規定之外，所有投資者，不分國籍和種族，在法律面前一律平等。”我國《企業所得稅法》及其實施條例對內外資企業稅收優惠規定了統一的標準；兩國稅收優惠主要是產業優惠，對鼓勵類外商投資產業和項目給予稅收惠，對限制類投資項目不給予稅收優惠，如我國《企業所得稅法》第二十五條規定，“國家對重點扶持和鼓勵發展的產業和項目，給予企業所得稅優惠”；均給予再投資退稅，兩國均規定外商投資企業將繳納所得稅后的利潤在東道國境內再投資的，可以申請退還再投資部分已繳納的部分所得稅稅款；稅收優惠辦法是減免企業所得稅、關稅和其他有關規定。

外資企業法實施細則范文第3篇

由于對外商投資企業實行嚴格的審批制度，外商投資設立有限公司的過程相對于民資設立有限公司要復雜的多，根據三部外資企業法，外商投資設立有限公司均需要審批部門的批準，然而由于各個部門管理的事項、對應的利益不一，在審批時就會出現標準不一。有些時候某些部門會基本不做審核直接批準，而有些時候某些后續部門不認可前一審批部門審查的結果，投資者往往要不斷的添加或修改申報材料，設立的時間也就變得不確定，有時甚至長達數月。標準的不統一，審批時間的不確定，這些都會讓投資者無所適從，也加強了對我國法律的擔憂。

《外資企業法實施細則》第十條規定“外國投資者設立外資企業，應當通過擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向審批機關提出申請……”，并且第九條規定了外國投資者向縣級或者縣級以上地方人民政府申請需提交報告的內容。

結合《公司登記條例》等規定，雖各地略有差異，但一般而言，注冊一家外商獨資有限公司的實際操作流程為辦理《企業名稱預先核準通知書》、環境評估報告表（書）、辦理政府批文、辦理《批準證書》與批復，辦理《營業執照》，辦理《組織機構代碼證》《稅務登記證》《外匯登記證》等。

由于涉及多個部門，每個部門的行政職權不同，出發點與審查側重點不同，具體審批中會出現許多法律法規無法解決的問題。

一般外商提交的申請會通過外商投資服務中心這樣的機構，這些機構通常與商務局設在一起，甚至是兩個牌子一個班子，而投資總額較大的外資企業一般來說都是地方政府渴求的，這樣的企業對地方政府完成招商引資任務的好處是顯而易見，對待這樣的企業，只要不明顯違反法律強行規定，地方政府基本不會進行任何形式的審查，根本不會考慮是否符合地方產業規劃等因素，直接導致政府審批環節形同虛設。

而根據投資總額的大小，有些投資總額不大的外資企業項目，縣級商務局就有權頒發《批準證書》。這種情況下即使該外資企業有違規之處，只要通過一些文字工作即可完成設立。甚至有的地方政府為了完成合同利用外資任務，利用認定指標的標準為辦理了批準證書這一方式，直接使用虛假的信息辦理批準證書。

除了政府審批部門的問題，后續部門對前一部門的審批不認可，導致投資者對我國法律法規存在疑惑的問題則更加嚴重。如2005年，美國一投資者擬成立一家提煉植物纖維為經營項目的公司，選擇了“××生物科技有限公司”作為名稱，由于辦理《企業名稱預先核準通知書》只需填寫主營項目便可，所以名稱申請順利通過。而在具體辦理《批準證書》時，則需要填寫全部經營范圍。在商務局審批的情況下，投資者以其申請的全部經營范圍獲得了《批準證書》和批復，但在辦理《營業執照》時，工商局認為部分輔營項目需要辦理前置審批后才可經營，完全不認同《批準證書》上的經營范圍，投資者不得不修改經營范圍并重新申請變更《批準證書》與批復。

同樣的事情，還發生在商務局與外匯管理局之間。例如對知識產權出資的認可，商務局同意投資者以知識產權出資占全部出資的70%，投資者也完成了知識產權出資的各項手續，并以知識產權作價作為首期出資，但由于沒有現匯或實物出資，銀行不出具詢證函回函，外匯管理局則無詢證函無法簽發回函阻礙了會計師事務所的驗資，實際上直接造成投資者首期出資必須到現匯或者實物的現狀。

這些只是各個部門間職權矛盾的一部分，矛盾的基本表現均為后者從自身管理事項的角度出發，不認可前者作出的行為所致，最終導致的就是投資者對我國職能部門的不信任、對我國法律的困惑，和對在我國投資前景的憂慮。

二、對存在問題的思考與解決

外商投資設立有限公司過程中各種程序的設立最初是為了在促進引進外資的同時保護國內經濟利益不受損失。分期出資制度，是為了緩解投資者一時資金緊張的燃眉之急，而嚴格的知識產權作價出資要求，就是防止“空手套白狼”現象的發生。

對比商務局審批所需材料與工商局所需材料，兩者基本相同，雖然兩部門的審查角度不同，但內容上基本一致。而鼓勵類的外商投資企業，地方政府和商務部門的審批也基本走個形式而已，針對鼓勵類的外商投資產業，進行嚴格的審批制度也與設立指導目錄的精神相違背。同時投資者向工商局提供材料的內容基本上法律法規都有較明確的規定，而商務局所需材料在內容上往往有一定的不確定性，如申報商務局所需的可行性研究報告，在不同級別審批時對其內容的細致程度的要求就不一致。

在2005年《公司法》修訂后，民資企業被允許采用分期出資。同時，國家允許公司在股東沒有實際繳納任何出資的情況下先行取得企業法人營業執照，實踐中，許多外商投資企業領取的企業法人營業執照上載明的實繳注冊資本為零，這在一定程度上也縱容了投資者的遲延出資現象。而新《公司法》第26條雖然也允許股東分期繳納出資，但在公司成立之前、取得企業法人營業執照之前至少必須將公司注冊資本的20％實際繳納到位。相比之下，新《公司法》第26條的規定更有利于保護債權人，而外商投資企業法框架下的分期繳納出資制度更偏向于投資者。

通過外商投資企業法與《公司法》的比較，以及中國加入世貿組織而應當采納的國民待遇原則要求，《公司法》與《公司登記管理條例》作為一般法，已基本可以滿足規范一般外商投資設立有限公司的要求，針對不符合外商投資產業要求的，或者具有其他特殊性的外商投資有限公司，只需要設立前置審批便可，無須針對每個外商投資設立有限公司都進行嚴格的審批。

不必要的制度設計重疊是立法技術粗糙的集中表現，是各國立法者最忌諱的敗筆之處。而不必要的制度設計抵觸則直接違反了市場經濟社會中的平等原則，與中國加入世貿組織而應當采納的國民待遇原則更是背道而馳。鑒于2005年修訂《公司法》是統一公司法，普通公司法，不僅是內資公司法或者分散公司法；又鑒于現行外資企業法的某些特別規定不合乎國際通行的立法慣例，也落后于中國現行公司立法，在外商投資設立有限公司環節上，應實現外資企業法與《公司法》的并軌，統一規范涉及有限公司設立的法律法規，賦予外商投資企業國民待遇。

外資企業法實施細則范文第4篇

一、對WTO關于投資的幾個協議的分析

嚴格地說，由于貿易和投資的密切關系，WTO多邊協定的所有內容都將對國際投資產生重要的影響。但是，產生直接影響的協議主要有《與貿易有關的投資措施協議》、《服務貿易總協定》以及《補貼和反補貼措施協議》。

1.《與貿易有關的投資措施協議》

《與貿易有關的投資措施協議》(TRIMS)是烏拉圭回合制定的新規則之一。因涉及到國家主權問題，盡管在談判時遭到發展中國家（多為資本輸入國）的極力反對，但最終還是將國際投資中與貿易有關的問題納入了國際多邊體系。（注：這里的貿易僅指“貨物貿易”，而不涉及“服務貿易”。）該協議雖未否定東道國依據國家主權制定各種投資措施的權利，但卻要求這些投資措施不得對國際間貿易自由起限制和扭曲作用。根據該協議，各成員國的核心義務主要是取消有關經營要求方面的投資措施（注：經營要求措施與投資激勵措施相對應，是指對投資自由起抑制作用的措施，它包括13項內容：當地股權要求、許可證要求、匯款限制、外匯管制、制造界限、技術轉讓、國內銷售要求、制造要求、產品指令要求、貿易平衡要求、當地成分要求、出口要求、進口替代要求。參見姜茹嬌、朱子勤編著：《世界貿易組織法律規則》，中國政法大學出版社2000年版，第121～122頁。），而且只有那些與GATT1994第3條規定的“國民待遇義務”和第11條規定的“一般禁止數量限制義務”不符的投資措施，應在確定的期限內予以取消。協議基本上不涉及投資激勵措施。（注：這說明發達國家并不是全面地關心投資措施對貿易的“扭曲”，而只是關心那些對它們不利的“扭曲”。因為，從經濟上講，投資激勵措施與經營要求方面的措施一樣，都可能影響世界可投資資源的分配，從而對正常貿易產生扭曲。至于“與貿易有關的”這個定語，是發達國家為避免發展中國家攻擊它們把不相關的問題納入到多邊貿易談判中而采取的障眼法。）

2.《服務貿易總協定》

《服務貿易總協定》(GATS)是與GATT平行的獨立的多邊貿易協定，對國際投資也具有直接影響，因為服務貿易與投資的關系十分密切，要提供服務就往往需要在當地設立機構或商業場所，這必然涉及到外資能否進入服務業及其待遇問題。

《服務貿易總協定》所確定的與投資有關的規則包括：(1)各國應盡可能地開放國內服務業市場，承擔相互給予跨國服務和服務提供者以最惠國待遇和政策法規透明度的一般義務；(2)以具體承諾的方式明確外國服務和服務提供者能享受市場準入的具體部門、分部門或服務提供方式；(3)凡屬于市場準入的服務領域，不得限制外國服務提供者的數量，限制服務投資的金額或股權、服務交易金額和服務業務量，限制特定服務部門及服務所需雇傭的自然人的數量，或者采取其他具有同樣效果的措施；(4)凡屬于市場準入的服務領域，成員國應按具體承諾的條件承擔國民待遇義務，確保外國的服務和服務業投資不受歧視待遇。

3.《補貼與反補貼措施協議》

WTO規則所指的補貼是指在某一成員國的領土內，由政府或任何公共機構向企業提供的財政資助，以及采取任何形式的收入支持或價格支持，和由此而給予的某種優惠。補貼是發展本國經濟（包括吸引外資）的一種方法，但是，在國際貿易中，對外國同類產品生產者而言，補貼是一種變相的不正當競爭手段，造成了不公平貿易的產生，因此，應予限制和禁止。根據《補貼與反補貼措施協議》，補貼分為禁止使用的補貼、可申訴的補貼以及不可申訴的補貼三種，對于禁止使用的補貼和可申訴的補貼，受損害的成員國可以采取反補貼措施或救濟方法對其損失予以彌補。

當然，除了上述三個協議之外，WTO的其他協議對國際投資關系也產生著不同程度的影響。如《與貿易有關的知識產權協定》，該協定不僅對各國有關知識產權的國內立法產生重大影響，而且也對各國外資法中的知識產權規定提出了要求。因為知識產權作為一種財產權是可以用于投資的，知識產權的保護不力將可能構成一種貿易壁壘和投資障礙。對于外國投資者、特別是高新技術生產者來說，加強對知識產權的國際保護，無疑有助于其進入他國市場并防止他國仿冒其技術且低成本復制出口。所以，保護知識產權也有助于保護國際投資、促進國際投資的發展。（注：余勁松：《論國際投資法的晚近發展》，《法學評論》1997年第6期。）

二、我國外資法與WTO多邊協議的沖突及其完善

總體而言，中國一旦加入WTO，其多邊協定將對我國外資法產生全面而深刻的影響，因為WTO多邊協定所確定的與投資有關的規則，代表著國際投資法領域最新、最重大的發展，而且與各成員國息息相關，我國外資法必須積極而全面地適應這些多邊規則的要求。然而，反觀我國外資法，與WTO多邊協議的沖突則主要表現在關于外資待遇和外資準入兩個方面：

1.關于外資待遇

《與貿易有關的知識產權協議》和《服務貿易總協定》均規定了給予成員國以國民待遇的義務。所謂國民待遇，指一國在經濟活動和民事權利方面給予其境內外國國民的待遇不低于其給予本國國民的待遇。

我國現行外資法紛繁復雜，但從整體上看，對外資的待遇表現為一定范圍的國民待遇、優惠待遇和差別待遇三個方面。（注：鄒立剛：《TRIMS協定與我國對外資的待遇標準》，《法商研究》1999年第1期。）在一些對國家安全與社會公共利益沒有不利影響的領域，我國一般給予外資國民待遇。主要表現在：司法行政救濟方面（注：如《民事訴訟法》第15條的規定。）；一定范圍內的投資活動方面（注：如《中外合資經營企業法實施條例》第64條的規定。）；投資財產保護的某些方面（注：如《商標法》、《專利法》、《著作權法》等知識產權法的規定。）；《公司法》對內外資逐步實現統一的企業組織制度；對內外資實行同一的流轉稅；對內外資實行統一的結售匯制度；內外資適用統一的安全生產、勞動保護、環境保護、生產質量標準、商品檢驗、衛生檢疫制度；等等。優惠待遇主要體現在稅收優惠上，外資享有所得稅減免、利潤再投資退稅、關稅減免等優惠。差別待遇則主要體現在：限制外商投資的領域，尤其是服務業領域；要求外商投資企業所需的原材料、燃料、配套件等物資在同等條件下應盡先在中國購買（注：如《外資企業法》第15條、《中外合資經營企業法》第9條及《實施條例》第57條的規定。）；外商投資企業在中國市場銷售產品應當依照經批準的銷售比例進行，鼓勵或要求外商投資企業產品出口（甚至將產品出口作為設立外資企業的條件之一）和保持外匯收支平衡（注：如《外資企業法》第3條、第18條及其《實施細則》第45條、《中外合作經營企業法》第29條及其《實施細則》第38條、《中外合資經營企業法》第9條及其《實施條例》第60條的規定。）；以產頂進和進口替代（注：轉引自鄒立剛：《TRIMS協定與我國對外資的待遇標準》，《法商研究》1999年第1期。基于《關于中外合資經營企業產品以產頂進辦法的規定》，歷年來有關部門制定的清單上以產頂進產品多達1751種。參見李萬強：《我國外資法規的若干問題》，《國際經濟合作》1995年第4期。）；等等。

從現行外資法對外資待遇的規定看，與WTO多邊協定的首要沖突是差別待遇的規定。規定外資投資企業所需原材料、燃料、配套件等在同等條件下應盡先在中國購買，可能被認定為《與貿易有關的投資措施協議》所禁止的當地成分要求或替代進口；鼓勵或要求外商投資企業產品出口以及規定產品的內外銷比例，可能被認定為《與貿易有關的投資措施協議》所禁止的貿易平衡要求。這些差別待遇的規定，對外資構成了形式上或事實上的歧視，應予修改。

沖突之二是優惠待遇的規定。顯然《與貿易有關的投資措施協議》只關心成員國對經營要求措施的禁止，而不關心投資激勵措施（因為經營激勵措施可以給處于資本輸出國地位的發達國家帶來更多的利益），但是如果這些投資激勵措施構成“禁止使用的補貼”或“可申訴的補貼”，則將受到《補貼與反補貼措施協議》的制約。由此，為增加外匯收入，我國對于外商投資企業產品出口給予的所得稅和關稅減免等優惠措施，如果不被認定為扭曲貿易的投資措施，就可能會被認定為一種補貼措施而受到其他成員國的反補貼制裁。對此，我國需要根據該協議規則的安排，逐步取消禁止使用的補貼和可申訴的補貼。

總之，外資待遇發展的趨勢是實行國民待遇。當然，對外資實行國民待遇，并不意味著內資和外資的絕對平等。任何主權國家都不是對外資實行絕對的國民待遇、而是可以根據國家安全、社會公共利益、傳統民族產業、特殊自然資源等需要，保留國民待遇的合理例外，這并不違背國民待遇的原則。我國即使加入了WTO，也只承擔與本國社會和經濟發展水平相適應的義務，可以援引WTO有關協定的例外條款暫時背離國民待遇的義務，依法維護自己的權益。值得注意的是，如果暫時背離國民待遇義務是為了扶持國內幼稚產業，則對幼稚產業的保護要適度。其原因在于：對“幼稚產業”的準確定位并不易做到，而且一旦確定為“幼稚”產業，又容易形成既得利益集團，長期依賴國家的保護政策，不求進取，久而久之則形成“侏儒”產業。在這方面，已有他國的經驗和教訓可供借鑒。如：巴西的飛機工業在保護政策下經過了幾十年，仍然無法在國際市場上競爭。而韓國對幼稚產業實行開放型保護，定期進行業務評估，競爭力提高快的企業繼續保護，直至完全有能力在市場上競爭；業績不佳的企業則取消保護，任其破產。韓國的汽車工業正式在這種政策下頂住了外國汽車進口的沖擊，迅速發展起來，不僅滿足了國內需要，而且大量出口。（注：張向晨：《發展中國家與WTO的政治經濟關系》，法律出版社2000年版，第168頁。）

2.關于外資準入

外資準入與外資待遇其實是一個問題的兩個方面。外資待遇是前提和基礎，外資準入則是外資待遇的具體表現。根據國家主權原則，一國有權決定外資進入的領域及從事經營活動的條件，但是，WTO多邊協定要求各成員國盡可能全面地開放國內市場，尤其是《服務貿易總協定》的達成，加速了放寬外商投資范圍及外資準入限制的進程。

我國于1995年6月頒布了《指導外商投資方向暫行規定》，根據我國利用外資和經濟發展的實際需要，分鼓勵類、限制類、允許類、禁止類明確外商投資產業的方向，同時第一次具體提出了《外商投資產業指導目錄》。1997年12月31日，又對《外商投資產業目錄》進行了修改。近些年來，基于國內經濟的發展和利用外資經驗的豐富，我國允許外商投資的領域不斷擴大，許多新的領域如航空、零售、金融、外貿、會計師事務所、律師事務所、旅行社等行業也逐步向外商開放，不過在地域、數量、股權、業務范圍等方面仍有限制。但是，與發達國家所開放的市場相比，我國的外資準入領域與發達國家的期望還是有較大差距的。

對于這種沖突，我國應本著實事求是的原則，根據自身經濟的發展和需要，在談判中維護應有權益。同時，可通過《外商投資產業指導目錄》的及時調整和有效引導，進一步向外資放開競爭性產業，擴大石油化工、建筑業等行業利用外資的規模，有區別、有重點地吸收外資開發利用礦產資源，有步驟地推進服務貿易的對外開放，積極進行旅游資源開發、水上運輸等領域利用外資的試點，擴大國內商業、旅行社開放的試點范圍，擴大會計、法律咨詢服務業和航空運輸、業務等領域的開放，有步驟、有控制地開放金融和通信等領域的試點。（注：、賀小勇：《依法治國與對外經貿立法》（中），《世界貿易組織動態與研究》1998年第11期。）需要重視的是，我國應進一步完善外資審批制度，逐步取消目前根據外資規模確立審批權限及相關制度的做法，改為主要依據外資進入產業的類別建立審批制度，對于鼓勵類和允許類的外資進入應予以放開。

三、應制定統一的《外資管理法》，作為調整我國外商投資的基本法

改革開放以來，我國制定的調整外資的法律、法規已達200多項。由于諸多復雜的原因，20年的外資立法主要采用了特別立法和單行立法的體例，并且所規范的著眼點不在于“外商投資”本身，而是放在“外商投資企業”身上，從而使得《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》成為了我國調整外商投資的三個基本法律。（注：其實，把對外商投資的法律規制僅僅看作是對外商投資企業的法律規制是片面的，這樣并不能有效地把握規制外商投資中的規律性問題。本文認為，著眼點應放在規制“外商投資”上，圍繞“外商投資”的這一具有特殊性質之投資的相關問題進行專門的調整，才應該是一國外資法的基本責任。）之后的多數立法，均圍繞這三個基本法律展開，逐個問題，逐個規范。同時，在這三個基本法律中，既有政府管理法的規定，也有企業組織法的規定；既有對具有外資特殊性質之相關問題的規定，也有對稅收、外匯、海關進出口、土地、信貸、會計、勞動關系等不具外資特殊性質之問題的規定。如此立法，必然導致不同類型的外商投資企業有著不同的法律來調整，同時在具體規定上存在內容繁瑣、重復、交叉甚至相互矛盾的問題。

我國外資法的這一現狀與加入WTO也是不相適應的。WTO多邊協定中有一項重要的原則——“透明度原則”，它與“貿易自由化”和“穩定性”一起，構成建立WTO三個主要目標。“透明度原則”要求各成員國將其涉及或影響貿易的國內法律、法規、可依據的司法判決以及與他國簽訂的條約等予以公布，以讓其他成員國知曉。據此，加入WTO以后，如果我國將現行外資法（嚴格說是“外資法群”）予以公布，其他成員國將會無所適從。

外資企業法實施細則范文第5篇

關鍵詞：新疆；中亞五國；金融措施

動態地看，新疆金融業的發展步伐正逐漸加快，這進一步擴大了新疆和中亞五國金融機構之間的差距。同時，新疆金融機構對中亞五國提供資金的增量較為緩慢。而且，新疆和中亞五國都存在資金相對不足的情況。因此，引進資金就成為新疆和中亞五國共同關注的焦點之一。為了引進資金，促進對五國的貿易，發展新疆的經濟，有必要對五國的情況作一定的了解，并在此基礎上制定相應的應對措施。

一、中亞五國為引進資金的優惠政策

概括地說，中亞五國在對外貿易方面的優惠政策主要表現在以下三個方面：

1.特惠政策

減免稅(其中最主要的是關于稅務投資特惠期的規定、減免稅的對象主要是財產稅和利潤稅)、免除關稅(免除關稅的期限、適用對象為投資項目所需設備的進口關稅)、提供國家實物贈與(包括財產所有權和土地使用權，價值不得超過投資總規模的30%)。

2.在投資者權益保障方面

投資商可以自行支配稅后收入，在銀行開立本外幣賬戶；在實行國有化和收歸國有時，國家賠償投資商的損失；可以采取協商、通過法庭或國際仲裁法庭解決投資爭議；第三方完成投資后，可以進行投資商權利轉移。

3.銀行開展的業務

以亞洲綜合銀行為例，該行在獨聯體國家之間的業務市場實行銀行之間清算，貨幣兌換，進出口貿易業務，國際匯款，期貨交易，有價證券業務。亞洲綜合銀行在執行國際結算業務的基礎上發展同業銀行網并同許多獨聯體各國銀行建立同業關系，在其同業銀行中有著名的俄羅斯、烏克蘭、莫爾多瓦和哈薩克斯坦銀行：Commerzbank AG (德國)；Union Bank of California (美國)；Centro Internationale Handelsbank, AG(澳大利亞)。該銀行還使用高技術為顧客提供廣泛的國際水平的銀行服務，按照“銀行—因特網”體制，顧客可以晝夜24小時地從世界各地進行貨幣資金匯款、接受賬目、檢查賬戶等，同時還使用保護信息的現代技術(包括smart卡)，保證顧客轉交信息和執行業務的保密性。

二、多方努力，積極促進新疆對五國的貿易

（一）金融機構應大力開展與五國貿易有關的國際業務

1.建立為我區與中亞五國貿易服務的以商業銀行為中心的多邊清算系統。穩定、安全、高效與順暢的國際多邊清算系統對降低流通成本、避免市場風險、促進國際貿易往來具有至關重要的作用。沒有以銀行為中心的多邊清算系統為國際貿易提供結算服務，國際貿易往來根本不可能進行。因此應該加強與中亞五國的溝通，盡快建立彼此間的多邊清算網絡體系。在這個清算系統中，結算貨幣可以是可兌換的自由貨幣，也可以是在一定基礎上產生的記賬貨幣；結算的金融機構可以是新成立的，也可以從現有的金融機構中選擇合適的機構，當然也可以利用環球銀行金融電訊系統(SWIFT)來完成清算。

如從現有的金融機構中選擇合適的機構，則中國銀行新疆分行和吉爾吉斯斯坦的亞洲綜合銀行以及環球銀行金融電訊系統(SWIFT)都可以作為多邊清算系統的中心。

2.在對五國貿易中的結售匯給予特殊待遇：目前我國對出口收匯的管理主要以2003年8月5日印發的《出口收匯核銷管理辦法》和2003年9月8日的《出口收匯核銷管理辦法實施細則》為主，這個辦法的主要管制對象為出口收匯，主要目的不是為了鼓勵外資的進入，因此也就沒有對外資企業的外匯收支做出相應的規定，更沒有對外資的進入給予特殊的待遇。

3.提供遠期外匯買賣、外匯掉期（Foreign Exchange Swap）、外匯期貨(Foreign Exchange Futures)和外匯期權(Foreign Exchange Options)等業務，為貿易雙方匯率風險管理提供更多的選擇余地，同時還可進行“福費廷”(Forfeiting)和政府貸款的等業務。從事國際貿易往來的企業除信用風險外，面臨的最大風險就是匯率變動風險。由于我國實行盯住美元的匯率制度，美元又實行由市場供求所決定的浮動匯率制，這就使我國的企業在國際貿易往來中使用非美元的外匯計價結算時隨時面臨計價結算貨幣匯率變動的風險，這就需要金融機構按照國際慣例，隨時為企業提供相關的外匯交易工具與服務，使企業能夠利用這些交易與工具，通過相應的風險管理降低與轉嫁匯率變動風險，達到避險保值的目的。4.參與和提供銀團貸款(Syndicated Loan)，為我區企業和項目融資(Project Financing)創造更多機會和條件：我國第一個成功的銀團貸款的案例是“大亞灣核電站”項目(最初采取中行擔保向海外借入銀團貸款貸再轉貸的形式)，中國工商銀行第一筆本外幣銀團貸款是1991年上海分行牽頭組織的上海東方明珠電視塔項目銀團貸款。對于決定我區經濟發展的重大項目，也適宜采用銀團貸款的方式引進資金。

（二）在五國設立分支機構(Foreign Subsidiary Bank)，努力實現本地金融向五國的滲透。五國金融系統普遍具有“銀行體系脫離實體經濟”、“銀行業務中短期貸款比重大，長期貸款比重極小，投機性投資大大高于生產性投資”的特點，雖然都“嚴格規范和限制在國內設立外資、合資銀行”，但并非禁止外資和合資銀行的進入。結合其金融系統存在的問題，考慮到我區經濟發展的情況，通過設立分支機構努力實現本地金融機構向五國的滲透，從而為我區金融機構、企業和政府進行外部融資創造條件，同時也能為我區金融機構的改革和發展提供良好的經驗借鑒，還可以在信用征信方面做一些嘗試。

（三）積極推進企業的外源融資。通常而言，企業的籌資方式分為內部融資(主要通過折舊和留存收益進行)和外部融資(主要通過發行股票和債券進行)兩類。因五國大都在“培育金融市場，發展多樣化的金融工具”，我們可以抓住這個契機，通過發行股票、債券的方式籌資，同時也可以利用長期借款、租賃等方式融資，包括混合籌資(發行優先股、可轉換債券和認股權證)，這些都可能成為五國市場上比較看好的金融工具。