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股權激勵的時間節點范文第1篇

十年前，某中型企業通過全員持股的方式，完成了從政府部門下屬的國有企業向股份制企業的改造和轉變。十年間，企業在起起落落中成長，目前基本走上了快速發展的軌道。但是，圍繞股權激勵而產生的諸多問題也隨之而來。

最初企業改制時，由于經營狀況很差，員工能力和水平有限，在政府“甩包袱式”的改制思路下，企業采取了全員持股的方式。企業成立十年間大量人員退休，截止到2013年，退休人員所持股份接近總股份的50%；在這個階段，一批骨干也成長起來，但由于當初股份制改造時，這些骨干還只是企業的一般人員，職位較低，所持股份極少；而近年來新進員工則根本沒有股份。這樣，似乎造成了一個局面——在職員工在給退休員工“打工”，打消了企業內部很多員工，尤其是骨干員工的積極性。

盡管企業通過各種手段從一些老員工手中回購了一小部分股權，并且準備對一批骨干員工實施股權激勵，這時卻又遭遇了一個新尷尬：很多骨干員工不愿意自掏腰包認購股權，而是希望獲得更多的業績獎金。很顯然，員工看到的僅僅是股權的分紅功能，只是將股權激勵看作工資的一個補充而已。

設計“以未來為導向”的股權激勵

很顯然，上文提到的問題根源在于企業在最初股份制改造時根本沒有進行系統的股權激勵設計。應當承認，企業在當初改制時需要通過“全員持股”的方式完成全民所有制員工的身份“贖買”，并使改制方案合法化。在這種思維導向下，激勵對象就自然地被鎖定在當時的在職員工范圍內，也沒有考慮到企業未來發展中必然產生的新的激勵需求，而這種鎖定很顯然是與股權激勵的導向相偏離，也為今天出現的各種問題埋下了伏筆。

事實上，任何激勵都是以未來為導向，激勵的著眼點和目的在于激發員工的未來業績，是“向前看”的；即使是“向后看”的認可員工過去貢獻的獎勵、績效工資，其著眼點仍然是提升員工的未來績效，作為激勵高級形式的股權激勵更是如此。股權激勵的特殊之處在于用企業未來的錢來激發員工的積極性和創造力，可以說，員工從股權激勵中所獲得的任何收益都是員

工自身努力的結果。如果能在這一點上達成共識，那么企業就可以明確股權激勵的對象，即那些在企業發展戰略中處于關鍵地位、發揮核心作用的員工。

正是由于股權激勵以戰略實現為根本目標，因此股權授予應當是有條件和業績目標要求的。比如，股票期權只有在企業股價超過行權價時才有意義，這實際上是為期權授予對象設定了一個終極的企業發展目標。對于大量非上市公司來說，其股權激勵也是需要設定目標的，而且目標可以更加多樣化，并將員工實際所得的股權額度與相應的目標考核掛鉤。

股份是否有價值，用更通俗的話說，即是否“值錢”，其核心仍然是企業戰略能否實現其價值。股權的價值絕對不僅僅在于分紅，更多的是伴隨企業發展而來的股權溢價。因此，合理的目標設定不是為股權獲得設定難度，而是讓員工感覺到企業股權是有極高價值的，并能代表企業對自己的高度認可。這就要求企業在股權激勵之前，進行明確的戰略和發展步驟規劃，即讓員工在當前就能看到所持有股份的未來價值，并與企業達成高度共識。只有這樣，股權才真的“值錢”，才會得到激勵對象的認可和珍惜。正是因為缺少這樣的戰略眼光，在很多企業多年前進行股份制改造的時候，大部分員工對股票內部認購權毫無感覺，甚至將股份低價賤賣，導致多年后在企業快速發展和上市時捶胸頓足、唏噓不已。

改進股權激勵的策略

通過戰略梳理達到“上下同欲”

戰略梳理往往容易被企業忽略。股權固然是將激勵對象與企業聯結為共同體的方法，但是能否達到企業和員工共同獲利的目標，則取決于股權的價值，股權的價值又取決于企業的發展程度。如果企業在股權激勵之前沒有規劃出一個明晰的戰略目標和發展路徑，股權是不會具備價值含量的。

同時，員工對企業戰略是否認同也是評價激勵對象是否值得激勵的一個關鍵評價要素。試想，如果作為激勵對象的企業骨干不認同企業戰略，或者所謂的骨干員工無法在企業戰略中找到明確的定位和作用，那么股權激勵能有多少效用呢？

總之，股權激勵的目的是將企業和骨干員工聯結為一個共同體，股權激勵只是一個黏合劑，而這個聯結活動的核心必然是具有長遠眼光的企業戰略規劃。

從戰略角度確認激勵對象和激勵額度

理順戰略和股權激勵之間的關系后，激勵對象和激勵額度的確認就變得更加明晰。股權激勵的大體對象必然是那些能夠在企業戰略中起到關鍵作用的骨干員工。從具體激勵對象的確定上，要通過企業戰略分析來明確那些處于戰略節點上的關鍵員工，并在確定股權激勵總體額度的前提和讓員工獲得與其在戰略實現中發揮作用相匹配的股權額度的基本原則下，通過各種方法確定每個激勵對象具體的激勵額度，具體方法包括對偶比較法或更加注重量化的海氏評估法等。

建立多層次的股權激勵體系

股權激勵存在多種方式，需要針對不同類別員工的需求層次采用差異化方式。

股權激勵方法有不同的分類原則，按照以注重當期現金回報，還是以持續的股權溢價為角度進行分類，可以將多種股權激勵方式大體分為在職股權激勵和注冊股權激勵兩種。

在職股權激勵是一種“淺層次”的股權激勵方式。如果公司尚未建立起獨特的盈利模式和可持續發展路徑，員工則會非常注重當期現金收益，那么公司采用偏重現金分配的在職股權激勵方式較為適宜。在職股與崗位相關聯，意味著員工在職即享受股份分紅權而沒有投票權、繼承權等，離職則自動取消股權。

注冊股激勵則是比在職股激勵更為高級的激勵形式。一般來說，上市公司都會按照相關制度實行規范的股票期權模式；對于非上市公司來說，一方面無法像上市公司那樣具有明確的市場股價，另一方面，非上市公司的股權激勵方案可以更加靈活。這里簡要介紹一種與股票期權相仿的適合于非上市公司的期股模式。

首先，確定股權激勵的開始時點，激勵人員和激勵額度基數，并確定股權的注冊時點，在開始時點和注冊時點之間的時間段，如3年，即構成對各激勵對象的考核區間。

其次，按照企業戰略，針對不同激勵對象設定考核指標和績效標準，同時將考核結果與激勵額度掛鉤，并確定實際激勵額度。明確激勵對象獲得股權的方式，即股權如何定價，是否需要支付資金購買，采用怎樣的定價方式購買等。

再次，可以在完成注冊后規定股權的鎖定期，如3-5年，即在該期間內股份權利受限，企業應對該期間

內表決權利以及離職做出特殊規定，其目的在于為骨干人員戴上一副“金手銬”。

最后，企業可以根據發展的節奏，按照上述辦法不斷推出多期股權激勵方案；而股權來源可以是與企業發展相匹配的股份增發，這樣也可以解決股份來源的問題。

規范股權激勵操作

由于股權激勵涉及股份注冊、股東權利義務、公司章程以及治理結構等諸多法律問題，因此在操作方面需要較高的規范性。為了避免類似文章開頭案例中的企業在改制中忽視退出機制，結果造成“在職的給退休的打工”現象的出現，企業在股權激勵中，要從股權獲得、業績考核、注冊以及保密、退出機制上做出清晰完備的規定，并簽訂相應的法律文本，從而避免企業與員工之間的糾紛。同時，這些規范要與《公司法》以及《企業章程》保持一致，應通過合法的程序產生效力，并聘請法律專業人士或機構對此進行審核和鑒定。

解決骨干成長與新員工進入股權問題

企業可以通過完善股權退出機制、增資擴股等方式，解決骨干員工成長與新員工進入后的股權授予額度的來源問題。

股權激勵對象在離職、退休及喪失勞動能力、死亡等情況下，都應當將股份退回。對于在職股來說，由于并沒有進行工商注冊，且一般在授予時已明確規定員工離開現崗位即失效，因此較易處理；對于已經完成工商注冊的注冊股來說，則需要企業以一定的價格進行回購，一般采取根據企業估值的一定比例定價的方式回購，還需約定回購股份的處置方式以及代持機制，如約定現股東有權購買該股份、在股東之間分配，或者以股權池的形式留作后續股權激勵使用等。

增發也是解決股權激勵來源的主要方式。當然，增發不是在企業現有規模的基礎上濫發股票、稀釋老股東股份的數字游戲，而應當與企業發展切實地結合起來，每次增發都應當有企業規模、資產和利潤的支撐，在這種情況下，雖然老股東的股份比例因受到稀釋而不斷縮小，但實際上的財富絕對值卻在不斷增長。只有在這個前提下，老股東才愿意支持股權激勵。這也是企業“舍得”的智慧。

逐步完善股權統籌布局

由于股權結構關系到企業的實際控制權，中小企業股權激勵中需要考慮到股權統籌布局問題。誰是企業的真正主人，誰真正關心企業的長期發展，都是關系到企業健康發展的關鍵問題。

股權激勵的時間節點范文第2篇

股票期權作為一種激勵制度，曾經對西方發達國家公司的發展起到了非常明顯的推動作用。特別是20世紀80年代以后，美國股市的日益活躍以及新經濟特別是IT業的蓬勃發展，使股票期權制度越來越明顯地呈現其激勵效應，也得到了越來越多的公司的青睞。在中國，隨著股票激勵制度和法規的進一步完善，不少公司對高管人員實行股權或者期權激勵。特別是在2006年新頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中更是將獨立董事以及外部董事排除在外，更加有針對性地對相關做出貢獻的高管實施激勵。由于上市公司的業績增長很大程度上得益于管理層的管理效率，尤其是在充分競爭的行業中，管理層的經營效率往往是上市公司脫穎而出的主要推動力，實施股權激勵不僅能夠推動管理層提升經營效率，而且體現出對管理層努力所做出的回報，此外也是對管理層為股東創造價值的認可。從現在我國已公布激勵方案的公司可以看出，選擇向激勵對象授予股票期權已成為我國上市公司一種新的激勵趨勢。

我國新會計準則也在《企業會計準則第11號――股份支付》中對股票期權的會計處理作出了相應的規定。規定“對于授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，應當采用期權定價模型等確定其公允價值”，但并未規定具體定價模型，只是要求所選用的期權定價模型至少應當考慮期權的行權價格、有效期、標的股份的現行價格、股份預計波動率、股份的預計股利以及期權有效期內的無風險利率等因素。我國目前不存在股票期權市場，考慮目前期權定價理論的發展情況，有以下兩種期權定價模型可供選擇：Black―Scholes期權定價模型和二項分布期權定價模型。

一、Black-Scholes 期權定價模型

Black-Scholes 期權定價模型是美國學者Fischer Black和Myron Scholes在1973年提出的。Black-Scholes期權定價模型對歐式期權（規定期限到期時一次行權）的定價作了詳細的討論，被公認為是研究期權定價理論的杰出代表。

Black-Scholes 期權定價模型的公式如下：

上式中， S代表授予日股票價格； X是執行價格；r是無風險利率；T-t是期權到期時間。在計算時可以確切地知道S和E，無風險利率一般采取短期國債利率，波動率σ則需根據以往交易數據進行估計。估計波動率σ的具體過程如下：

定義：n+1：觀察次數；Si：在第i 個時間間隔末的股票價格（i =0，1，…，n）；t'：以年為單位表示的時間間隔的長度；

對于一個合適的n的選擇，并沒有定論，一般來說數據越多，精確度也就越高。但σ卻是隨時間而變化的，因此過于長遠的數據對于預測將來也可能不起作用。經驗來說，采用近90天到180天的每日收盤價格效果比較好。

經過上述步驟，代入公式就可以估計出股票期權的公允價值了。但是，Black-Scholes 期權定價模型是在嚴格假設條件下提出的，只有在假設都成立時，估計才會準確。這些假設包括：股票價格遵循隨機波動過程；允許使用全部所得賣空衍生證券；沒有交易費用或者稅收；在期權的有效期內沒有紅利支付；不存在無風險套利機會；證券交易是連續的；無風險利率為常數且對所有到期日都相同等。后來一些學者對Black-Scholes 期權定價模型進行了實證檢驗，認為模型對平值期權的估價令人滿意，特別是對剩余有效期限超過兩月，且不支付紅利者效果尤佳；對于高度增值或減值的期權，模型的估價有較大偏差，會高估減值期權而低估增值期權；對臨近到期日的期權的估價存在較大誤差；離散度過高或過低的情況下，會低估低離散度的買入期權，高估高離散度的買方期權。但任何模型都是在一系列的假設前提下，對現實問題的一種簡化和抽象，總體而言，B－S模型仍是相當準確的，是具有較強實用價值的定價模型。因此，對于實行歐式期權的公司來說，可以選擇此方法估計股票期權公允價值。

二、二項分布期權定價模型

B-S模型的依據是數學假設與推導，而Cox、Ross和Robinstein則應用數值計算方法來估計期權的價值，也就是二項分布期權定價模型。該模型可用于計算美式股票期權（規定期限到期前均可行權）的價值。模型假設股票價格的運動是由大量的小幅度二值運動構成的。在每一個小的時間段t，股票價格從開始的S運動到Su（上漲）或者Sd（下跌）中的一個。股價上升的概率是p，下降的概率是1-p。這樣將時間繼續分割，在期權到期日整個價格的演變就是一個二項式樹狀圖。該模型得到的看漲期權價格為：

其中S是現行股價；X是執行價，u=1+股票價格上漲時的收益率；d=1+股票價格下跌時的收益率；r'=1+r（無風險收益率）；

由于二項式模型采取的是離散化的方式來處理價格，因此在期權的合約期限內該模型可以考慮股利發放的情況。在樹狀結構完成以后，知道期權到期的可能價值便很容易推算出先前節點的價位，并計算出價格樹上任何節點的理論價值。

n的取值越大計算越準確，但是，當n不斷增大時計算所需步驟便會呈幾何級數增加；當n趨于無窮大時，二項式模型便與B-S期權定價模型完全一致。因此，實行美式股票期權或者在期權合約期間有股利發放的公司可以采取此種方法。

三、結論

股權激勵的時間節點范文第3篇

以為品質決定一切，把產品特點當作目標群體分析。以咖啡館為例，很多人以為咖啡館首先咖啡一定要最好，設備也一定要好。對手用200元一公斤的咖啡豆，你就要用300元一公斤的咖啡豆;對手用2萬元的咖啡機，你就要用3萬元的咖啡機！到臨關門那一刻，還覺得自己失敗是因為咖啡的品質沒有別的店好才導致的失敗？

麥當勞之所以滿街都是、全球到處都是是因為他的漢堡是最好的嗎？星巴克的咖啡是最好的嗎？不要把大部分精力花費在只能提升一點點的事情上。

房租壓迫死

有很多做得不錯的店鋪，前期因為老板的因素做得非常不錯，可是經過幾年的發展，該地塊迅速爆紅，房租隨著房價喪心病狂般地上漲，本來第一年好好經營沒虧太多，第二年剛開始盈利，房東笑瞇瞇地出現了……星巴克在中國的第一家店去年也關門了吧？原因大家還記得嗎？那家店可是什么時候去人都是滿的！對待房租上漲的問題破解方法只有一個，在北上廣這些一線城市，如果想長期開店，最好的辦法：把門面買下來。這會大大增加你的開店成功率。如果沒有資金的話，那就只有祈求碰到一個好房東吧。

前期不掙錢觀念死

以為開店就需要養，前期一年就別想掙錢！于是，深信只要開店時間夠長，就可以盈利。于是在店鋪剛開始期間，除了折磨廚師，除了把自己的朋友邀請過來免費吃喝之外，最多就是在附近發發宣傳單之類，然后就等著客戶一年之后自動源源不斷上門！結果，面對越來越冷清的人流。告訴你開店前期就是要養的人一定是沒有過成功開店經驗的。

缺乏事先規劃

舉個例子，很多人選擇做餐飲，是覺得這個行業門檻較低，風險壓力小，現金回籠快。由于這種錯覺，入行時我們掉以輕心，對經營缺乏規劃，以致在消費人群、現金循環周期、預估營業額等評估不足，當風險來臨時，措手不及。

缺乏行業了解

同樣是餐飲的例子，由于對餐飲業調研不系統，導致在經營方式上出現迷茫。適合草根創業餐飲項目的消費人群，打工者居多，他們有三個需求：餐廳營業面積要寬敞，90平方米左右（我們只有40平方米），快餐品種至少20種以上（我們不到18種）米飯要好吃。這些基本訴求，都被我們忽視了。

選址問題

選址很關鍵，位置的參考指標為：現有消費人群、潛在消費人群、合同期。而我們選址時，考慮不夠長久，后來工廠搬遷，造成客流銳減，這是最大的硬傷。

嘟撈咪坊曾在某大型公司大樓地下一層開過分店，因為選址失誤，最終導致關門。李宗耀分析了關門原因：一方面，當時的大樓員工共達五六千人，本應擁有良好的客源保障，但員工日常以快餐飲食為主，火鍋僅為偶爾消費，再加上大多數員工選擇在家晚餐，本應是消費高峰的晚餐時段，卻恰恰沒有利用起來。另一方面，周末放假，大樓員工數量極少，讓本應是黃金時段的假期客源也無法得以保障。

股權激勵不到位

如在餐飲業，廚師是最重要的工種。一開始創業者聘了一名經驗豐富的廚師，并以一定比例的紅利作為額外酬勞來激發其主動性。但由于采購等環節由創業者控制，廚師逐漸懈怠。但他離開后自己創業很上心，在成本與烹飪上控制有加。由于股權激勵不到位，挫傷了廚師積極性而影響效益。

合伙人問題

例如三個合伙人都很勤快很能吃苦，但在規劃、管理、營銷方面沒人能完全勝任。加之這倆哥們屬于慢半拍的性格，創業者作為主導者，在過程中沒有充分引發他們的激情，當經營出現問題時沒能及時改善。創業伙伴很重要，不是有想法就能一起創業。

同業競爭

例如某火鍋店的一家門店開在黃金商業圈上，原本經營狀況不錯，正準備開始第二輪裝修，就在裝修前夕，得知一個消息，另一家知名火鍋品牌即將入駐附近商鋪。考慮到兩者均為火鍋，且新入駐者在規模和地理優勢上高于自身，于是擔心同質化競爭會對自身不利，因此在裝修節點上撤退。

股權激勵的時間節點范文第4篇

投資要點：

1、 旺季預期以及滬港通背景將利好白酒反彈。

2、 乳制品行業利潤保持穩定增長。

今年以來，白酒行業反彈力度漸強。基本面上，渠道低庫存是最大的積極因素，從當前消費特點看，白酒消費高峰同節慶匹配度高，中高價位白酒旺季脈沖放量可存合理預期；情緒面上，滬港通熱情高漲，白酒的稀缺性和低估值將能較好受益。隨著時間推移進入下半年，白酒報表出現顯著環比改善的時間節點也趨于臨近。目前茅臺主流經銷商基本完成14年計劃量，茅臺的渠道庫存已經不足為慮，同時可對茅臺2014年及跨年度放量策略有所期待。

其他板塊中，上半年乳制品收入增15.7%、利潤增14.1%。收入、利潤穩定增長顯示龍頭產品結構升級和提價效應逐步發揮，預計產品結構升級仍是未來幾年龍頭主要戰略。同時，調味品板塊收入增速有望提升。上半年調味品收入增速相比2013年同期有較大幅度下滑，主要源于三公消費受限對餐飲行業影響較大。但是調味品行業消費升級趨勢明確，醬油、醋行業尤為明顯，且限額以上餐飲行業收入自2014年3月起已恢復正增長，預計調味品行業收入增速有望提升。

核心推薦瀘州老窖、茅臺、五糧液、承德露露、伊利。

銀行：PMI走高提振行業表現

投資要點：

1、 PMI初值超預期提升銀行股吸引力。

2、 定向寬松政策逐漸落實，方向符合預期。

今年7月，匯豐PMI初值52.0，創出18個月以來的新高，并且超出市場預期。刺激政策的效果有所體現。由于在中觀數據層面缺乏亮點，市場對刺激政策的效用、經濟是否企穩一直抱懷疑態度。但當匯豐PMI從4月份以來已經連續四個月回升并且6、7月份都在50以上，宏觀數據對銀行股表現的提振作用開始顯現。

同時，目前定向寬松政策逐漸落實，政策方向符合預期，銀行股的經濟、流動性和監管環境或仍溫和，市場情緒亦明顯回暖。7月23日，總理提出采取10項措施來解決企業融資成本高的問題，具體政策在竭力豐富融資主體、增加融資工具、降低企業融資成本。7月24日，銀監會出臺36號文，提出具體業務層面措施來解決小微企業流動性資金貸款問題，包括豐富融資產品，推進循環貸，年審制貸款；靈活銀行資產處置方式，續貸后可視為正常類貸款；降低風險，降低融資成本，增加小微企業信貸，實現小微貸的增量降價。另外，近日三家民營銀行獲批，主要強調差異化經營符合政策支持方向，對上市銀行影響較小。

重點推薦：平安銀行、招商銀行、北京銀行、浦發銀行。

醫藥生物：政策法規助力行業發展

投資要點：

1、醫藥相關政策頻出，利好行業發展。

2、中醫藥法公開征求意見，或利好中醫藥板塊。

2014年1-5月醫藥制造業收入及利潤同比增長分別為13.1%及14.58%，利潤率為9.68%，小幅提升0.02個百分點。由于醫藥行業剛性需求特點，行業收入及利潤增速將保持在15%左右，行業出現結構分化。同時，今年以來在公立醫院改革、醫療器械等各領域政策頻發，各項醫改政策逐步細化，有利于行業及政策利好的公司發展。基藥招標已經扭轉唯低價是取的趨勢；部分省已經開始非基藥招標，利好已有新藥獲批等待招標的公司。

另外，近日國務院法制辦公布《中華人民共和國中醫藥法（征求意見稿）》并公開征求意見，這是首次從國家法律層面明確中醫藥地位、制定發展政策、將從國家法律層面推動中醫藥行業繼續保持快速發展。首先，中藥企業重視上游中藥材的資源、道地屬性和產品質量，依托優質中藥材資源開展傳統和現代中藥飲片業務，打通中藥全產業鏈。其次，中成藥企業通過自主研發、收購、院內制劑、民間驗方等各種渠道獲批安全有效的中成藥新藥，依托臨床試驗和循證醫學開展學術推廣，進而實現中藥現代化、國際化。

推薦：京新藥業、洪城股份、云南白藥等。

農林牧漁：央企改革帶來投資機遇

投資要點：

1、豬價延續漲勢，雞鴨苗繼續大幅上漲。

2、央企改革帶來行業投資機會。

股權激勵的時間節點范文第5篇

在公司發展歷程中，毫無疑問，首次公開上市發行股票（IPO）意義重大，同時也是極富挑戰性的動態過程。IPO的籌備和執行過程漫長而復雜，需要平衡公司、投資者、售股股東等諸多利益相關者的目標和期望。公司價值最大化和成功上市的關鍵在于認真備戰和策劃，以及委任經驗豐富的顧問。此外，公司應該清晰理解相關資本市場和監管環境的要求。

為何上市？

上市的好處包括：通過公開發行股票接觸到更大范圍的投資者，融通資金以實施公司戰略；公司可在未來以公開交易的股票支付并購對價；通過員工持股或股權激勵計劃來吸引和留住高層次人次；公司所有者流動性提高，有利于風險資本和其他專業投資者的退出；獲得多次融資的靈活性以支持公司擴張；公司形象和市場知名度的提升等等，不一而足。

禍福相倚，上市亦有弊端：公司資料需公開詳細披露，如管理層收入及和管理層有關的交易，而公司可能并不希望披露這些信息；IPO需要高管投入大量時間和精力；繁瑣的持續合規義務；公司及其董事會法律責任的增加；公司業務管理上靈活性和控制的減少，如非上市公司的公司治理可以用更為非正式方式進行，且管理層無需擔憂其決定將對公司股價的短期波動有何影響；還有，費用增加，包括聘用專業顧問的費用。

因此，上市切忌盲目。公司必須根據自身情況仔細衡量得失。

何時上市？

常見選擇是試圖在牛市時上市，因為牛市通常伴隨著強勁的投資者需求。但是，最佳上市時間受許多因素影響，包括宏觀經濟環境、政治環境、資本市場情況和投資者情緒、 發行人和同比公司財務報表的時間、市場內其他股權融資計劃、發行人盈利的季節性因素、同比公司股價表現/行業表現等。公司應該根據外部條件和自身情況作出通盤考慮。

在何處上市

選擇公司上市地是一項重大決定，因為這不僅影響IPO過程本身，同時也決定了公司在上市后所身處的監管環境。上市地的選擇通常包含商業考慮和法律因素。對于商業考慮，發行公司通常會咨詢承銷商的意見，而在法律層面，律師的意見則不可或缺。公司及其顧問通常需要考慮的因素包括：是否符合首次上市的要求（如最低公眾持股比例、公共披露要求、經營和財務記錄、盈利水平等），公司發展需求（如融資需要、員工招聘和保留策略、并購戰略、公司形象等），資本市場基本面（流動性和深度、監管、戰略重點、優先行業、投資者關系等），以及公司估值（如股東基礎、同行評級或估值評級，以及是否符合被收錄進重要股票指數的條件等）。限于篇幅，下面僅給出倫敦上市不同路徑之條件比較（見表一）作為實例。

發行公司還需平衡在某個特定資本市場上市所帶來的好處和伴隨其的監管負擔和費用。例如，發行公司可能會考慮在美國上市，因為和歐洲相比，美國資本市場也許能提供更高的公司估值。但是，公司需要考慮滿足美國證券市場監管（包括薩班法案）的較高費用，以及訴訟纏身的風險。同樣限于篇幅，本文僅以倫敦上市不同路徑之持續合規義務比較（見表二）為例。

資本市場的風云變幻也部分歸功于宏觀經濟的動態演變。例如，中東、俄羅斯或東歐公司更傾向于到倫敦上市，這不僅是地緣因素使然，而且也反映了華爾街和倫敦金融城的此消彼長。再如，機構投資者的國際足跡拓展也令發行公司們有了更多選擇。另外，盡管某些非美國公司選擇在美國之外的資本市場上市，但多數大型IPO都會巧妙設計發行架構以根據美國1933年證券法的第144A條進行非登記發行，以此獲得美國機構投資者的融資。

準備好了嗎？

IPO是首次把公司股票出售給公開股票市場投資者的過程。擬上市公司首先要捫心自問：從自己目前的發展和未來前景來看，自己是否已做好上市準備。當前趨勢是，投資者對無法實現財務或戰略目標的上市公司越來越失去耐心。因此，擬上市公司應能充滿信心地對以下問題給出令人滿意的回答：第一、公司是否有強有力的管理團隊，他們應具有管理上市公司的充足經驗，以便在上市后的聚光燈照耀下舉重若輕地管理公司；第二、公司是否具有收入和盈利增長的良好歷史紀錄以及有效的財務報告控制和程序；第三、公司是否具有實現其遠景目標的清晰戰略。

組建IPO團隊

一旦決定上市，首要步驟是組建一個經驗豐富并值得信賴的IPO團隊，以指引公司順利完成此荊棘叢生的險途。該團隊包括公司內部人員，如公司高管，以及外部人員，如承銷商、法律顧問（包括公司律師和承銷商律師）、會計師及其他專業顧問。這個IPO團隊的每一成員對IPO的成功都很重要。

公司高管

公司高管團隊是IPO過程最為重要的參與者。高管在此過程中需投入大量時間和精力，不可掉以輕心。更具挑戰性的是，如果該IPO過程還涉及到私募股權投資公司的退出，則通常操作手法是將該售股過程和IPO過程“雙軌運作”，此時就需要高管殫精竭慮平衡該雙軌運作和公司日程管理對自己時間精力的要求。

公司董事會

在IPO過程中，公司董事會必須保持信息靈通，因此IPO時間表中應將公司董事會的召開列為重要步驟。為了滿足公司治理的要求，通常有必要委任至少一到兩位“獨立”新董事，及組建新的董事會委員會（如審計委員會、薪酬委員會、人事委員會等），而尋找合適的人選本身就可能需要耗費大量時間精力。因為擔憂因IPO承擔個人責任，新董事候選人通常會堅持早期介入IPO過程，而且往往會要求查閱公司的補償和保險安排。

承銷商

選擇承銷商是組建IPO外部團隊的重要步驟之一。很多大型IPO會由兩三個投資銀行共同擔綱管理承銷商。當多家銀行參與IPO時，通常某一個（也可能是兩個或三個）投資銀行被委任為牽頭投行（有時也稱為全球協調人）。其他管理承銷商通常被稱為聯席投行。牽頭投行通常負責設計IPO架構、協調上市時間表、分配任務、準備證券分析師演講、參與撰寫上市文件、組織路演，及對IPO定價提供建議。

在大型IPO中，牽頭投行通常會推薦額外的一組投資銀行來幫助銷售股票，通常稱為承銷團。某些司法管轄區下，例如英國，某家銀行通常扮演“保薦人”角色。保薦人會評估公司適合上市的程度，通常會就此向監管部門做出規定聲明。每家銀行所擔任的不同角色決定了其所能夠獲得的承銷費的多少。承銷費的高低取決于若干因素，如IPO規模大小及在哪個證券市場上市。

選擇投資銀行時應該考慮的因素有：第一、專業技能。某些投行擅長特定行業或者與特定地區的機構投資者或散戶有良好關系，因此應根據每個IPO項目的具體情況和每個投行的不同專長來綜合考慮。第二、初始估值。公司對承銷商的選擇可能會受投行在競標過程中給出的公司初始估值影響。雖然這些估值對衡量一家投行/承銷商對該行業和該公司的知識和理解不無幫助，但這些估值是在IPO之前好幾個月時給出的，此時投行尚未獲得委任，也尚未進行搭建其金融模型所必需的盡職調查。公司的實際估值最終是根據IPO當天的市場環境來評測給出的。第三、研究分析的質量。公司通常也會有興趣了解投行研究分析團隊的聲譽和強項。2003年，在美國證券交易委員會、美國司法部、紐約州檢察總長和諸多大型投資銀行之間達成的一系列和解安排下，投資銀行的研究部和投行部之間豎立起了信息防火墻，以應對上個世紀八九十年代所發生的信息濫用行為。根據這項和解安排以及其他不同司法管轄區所實施的一系列規章制度，證券研究分析師不能參與投行競標及以獲得投行業務為目標的其他通訊活動。因此，就擬上市公司在選定其承銷商之前何時及在何種情勢下可以接觸該投行的證券分析師，該公司應該咨詢律師意見。

發行公司的律師

選擇公司律師是組建上市團隊的另一重大決定。如同選擇承銷商一樣，發行公司律師的選擇上也是見仁見智。不過，某些重要因素還是值得銘記在心：第一、IPO經驗。一家公司可能已經與某家或某幾家律所保持良好關系，它應該選擇一家具有大量IPO經驗、同時也具有處理已上市公司法律事務經驗的律師事務所。第二、行業經驗。發行人律師一般負責撰寫上市文件初稿，因此他們對于行業的理解就很重要，因為他們需要抓住那些與發行人業務有關的關鍵問題。第三、跨司法管轄區的執業能力。許多大型律師事務所的律師擁有外國執業資格，如在倫敦或香港工作的美國執業律師。雖然沒有必要、通常也不可能聘用一家可以覆蓋與該IPO有關的所有司法管轄區的律師事務所，但是，根據公司業務性質和擬上市地以及股票發行地的選擇，發行人很可能需要一家可以橫跨多個司法管轄區執業的律師事務所。第四、相處的融洽度。發行人需要與其在IPO全程協同工作的團隊融洽相處，發行人還需要考慮在IPO之后是否還要聘用同一家律師事務所處理其身為上市公司之后所遇到的法律問題。

發行人律師的角色包括：第一、領頭撰寫上市文件并在上市不同階段根據IPO團隊和有關監管部門的意見進行修訂。第二、對公司進行盡職調查以便收集撰寫上市文件所需信息，并協助將公司和其董事會的法律風險降到最低程度；另外，盡職調查過程也是發現IPO所需要第三方同意/批準的過程。第三、協助進行IPO之前的準備，包括公司重組、公司治理、員工激勵計劃和信息公開限制等。第四、向承銷商出具其所需要的法律意見，以令其確認IPO過程無礙進行。第五、向公司提供其成為上市公司之后將要面臨的法律環境信息。

承銷商律師

承銷商律師的基本職責是審閱公司律師的工作，向投資銀行就其承擔的承銷商角色提供法律建議，或者就其在不同司法管轄區下所承擔的其他角色（如保薦人）提供法律建議。在整個過程中，承銷商律師專注于通過發現和降低風險來保護承銷商作為投資銀行的聲譽。具體來說，承銷商律師將對公司進行盡職調查以協助承銷商履行其盡職調查義務；準備研究指引；審核上市文件并給出意見；起草承銷協議及其相關文件；以及協調IPO的收尾文件。

會計師

發行公司通常會聘用大型跨國會計師事務所之一為其會計師。會計師的具體工作范圍取決于公司的運營歷史、市場慣例和不同司法管轄區的監管規定。會計師的職責通常包括提供上市文件組成內容的財務報告；向承銷商和發行公司的董事會出具專業意見以便確保上市文件中包含的財務報告符合適用的國際標準，以及上市文件中包含的其他財務信息是公司有關會計記錄的準確摘錄。編制上市文件中包含的財務報告所需花費的時間通常是制定上市時間表時需要考慮的重要因素之一。

上市團隊的其他成員

對一宗大型IPO而言，發行公司通常會聘用公關顧問以便協助公司處理公共關系。公關公司會密切留意市場上對公司的評論，而且他們通常與主流媒體的編輯和記者保持良好關系。此外，公關公司還可以協助公司處理其在上市后與資本市場和投資者及證券分析師之間的微妙關系。

管理IPO

公司高管在IPO過程中將花費大量時間和精力對IPO進行管理。

第一、 組建IPO團隊。如前所述，組建一個“夢之隊”對于上市成功的意義不言而喻。

第二、 “誓師大會“。這是公司高管和外部顧問之間在上市進程早期階段召開的會議，以商量IPO過程的主要時間節點和重大事件、 IPO時間表詳情、公司高管應該參加什么會議以及何時參會、在IPO過程中需要高管提供什么信息等等。根據上市地不同，IPO時間表也會不同。限于篇幅，下面僅舉倫敦主板上市時間表為例（參見下圖）。

[此處 插入‘倫敦主板上市時間表’（見另一文件）]

第三、 盡職調查。公司高管需要安排準備公司資料庫，以向公司律師提供其盡職調查需要查閱的重要文件，以幫助律師完成法律盡職調查，及起草上市文件。除實體資料庫外，公司也可選擇利用網絡空間搭建一個“虛擬”但足夠私密的資料庫，根據需要授予IPO團隊不同成員查閱、下載和打印的不同權限。這種資料庫可以顯著節約文件復印和郵寄的時間和費用，對于涉及多個國家或司法管轄區的國際上市或國際并購而言，其優勢更為明顯。公司的外部顧問需要盡早開始盡職調查過程，以便留有足夠的時間發現和解決有關問題。另外，公司外部顧問通常還會與公司高管會談以進行財務和商業盡職調查。

第四、 起草上市文件。通常主要由公司律師負責起草上市文件。公司上市文件既是營銷工具，也是保護工具。作為營銷工具，上市文件解釋了公司的競爭優勢、戰略和市場機遇（通常稱為“股票故事”）。同樣重要的是，上市文件必須告知投資者與公司有關的風險，以便降低公司和其高管及董事作出重大不實陳述或遺漏所可能導致的法律責任。上市文件的具體內容隨公司具體上市地的不同、股票在何地銷售以及公司業務的性質不同而變化。公司上市文件通常需要提交給有關監管機構審閱。根據上市地不同，在公司獲得最終核準之前通常需要六到八周（或更長）時間以及三到四次提交審閱。

第五、 對證券分析師的演講。在歐洲，以及其他美國之外的地區，通常的慣例是在IPO之前公司高管和承銷商雇用的證券分析師進行會面，而這些證券分析師會在路演之前公開發表其研究報告。作為承銷商的投資銀行會領頭準備向這些證券分析師進行的陳述和演講，有關高管通常會需要好幾次會議進行商討以及排演。公司高管向證券分析師進行的陳述和演講不僅是IPO進程中的重要事件，它同時也定下了IPO之后公司和投資者圈子之間關系的基調。該會議的目標是，證券分析師應在會后滿懷著對公司業務和前景的清晰理解甚至是狂熱激情而離開。