前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇股權(quán)激勵(lì)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)范文，相信會(huì)為您的寫作帶來幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

股權(quán)激勵(lì)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)范文第1篇

您好！

律師可以為創(chuàng)業(yè)者提供如下專業(yè)服務(wù)。

1. 提供創(chuàng)業(yè)企業(yè)模式的選擇規(guī)劃

（1）創(chuàng)業(yè)企業(yè)的模式設(shè)計(jì)

首先，創(chuàng)業(yè)者采用哪種企業(yè)形式進(jìn)行創(chuàng)業(yè)，是采用公司形式還是合伙企業(yè)形式？同時(shí)，創(chuàng)業(yè)者采用哪種方式引入投資者，是股權(quán)融資還是債權(quán)融資？這將決定創(chuàng)業(yè)者和投資人之間的法律關(guān)系是股東關(guān)系還是借貸關(guān)系。

其次，創(chuàng)業(yè)者具體接受哪種貨幣的投資，人民幣、美元、還是歐元？它決定了公司的架構(gòu)采用內(nèi)資模式還是外資模式或者是VIE模式。

再次，具體接受多少投資，出讓多少股份？它決定了公司的股權(quán)比例和出讓股權(quán)的價(jià)格。股權(quán)比例將決定公司的話語權(quán)，即創(chuàng)業(yè)企業(yè)今后經(jīng)營管理的決策權(quán)，可以避免今日萬科遇到的窘境。

最后，具體投資合同的起草、修改和審核也是非常關(guān)鍵的，通過專業(yè)律師的把關(guān)，可以避免發(fā)生“一字之差，損失百萬”，甚至創(chuàng)業(yè)者最終被趕出企業(yè)而他人坐享漁翁之利的慘痛后果。

（2）企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

律師可以幫助創(chuàng)業(yè)者制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、期權(quán)計(jì)劃。

現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理理論和國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展的實(shí)踐證明，股權(quán)激勵(lì)對(duì)于改善公司組織架構(gòu)、降低管理成本、提升管理的效率、增強(qiáng)公司凝聚力和核心競爭力都起到積極的作用。股權(quán)激勵(lì)的具體內(nèi)容一般包括：股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃和管理層分紅等形式。

2. 擬定公司章程、制度和各類法律文件

首先，設(shè)立公司必須制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股東的出資方式、比例、金額繳納期限，非貨幣出資的評(píng)估作價(jià)，公司的利潤分配、虧損分擔(dān)，公司的經(jīng)營范圍和期限，解散條件，公司組織機(jī)構(gòu)如股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成、權(quán)限、議事方式等，公司事務(wù)的決策、執(zhí)行，股東的入股、轉(zhuǎn)讓和退股規(guī)則，爭議解決辦法等。

其次，勞動(dòng)合同、公司手冊(cè)等公司各類規(guī)章制度的制定。

再次，公司經(jīng)營過程中必備的各類基本合同，如采購合同、加工合同、租賃合同、銷售合同等的制定。

3. 確保合法性，預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)

（1）公司經(jīng)營行為的合法性

合同的洽談、起草、簽訂、履行和爭議解決等。

律師通過對(duì)各類合同的起草、簽訂、履行和爭議解決等全程法律服務(wù)，尤其通過對(duì)合同的審核來預(yù)防和控制法律風(fēng)險(xiǎn)，其工作重點(diǎn)就是保證公司行為的合法性、合規(guī)性。創(chuàng)業(yè)公司和大公司合作一般會(huì)使用對(duì)方的合同文本，俗稱格式合同，且修改空間有限，許多合同條款十分苛刻，律師可以幫助創(chuàng)業(yè)公司找出合同的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，提出修改建議，供創(chuàng)業(yè)者決策參考。

通過對(duì)合同的履行來防范風(fēng)險(xiǎn)。

合同履行中經(jīng)常會(huì)有許多不確定的因素，雙方可能會(huì)對(duì)合同進(jìn)行變更，一方可能會(huì)違約，也許因不可抗力而導(dǎo)致合同不能履行等等。因此，律師可以及時(shí)建議采取有效措施，避免企業(yè)在合同履行中遭受不必要的損失。

（2）提供必要的盡職調(diào)查

對(duì)于首次合作的他方，包括但不限于供應(yīng)商、銷售商等，需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查。律師通過盡職調(diào)查幫助創(chuàng)業(yè)者盡可能及時(shí)地獲取有關(guān)簽約他方的真實(shí)信息，盡職調(diào)查其實(shí)就是風(fēng)險(xiǎn)管理。

4. 提供公司注冊(cè)登記的服務(wù)

律師可以對(duì)企業(yè)的設(shè)立提供包括咨詢和注冊(cè)等一條龍服務(wù)。

5. 提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)服務(wù)

律師可以幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，規(guī)范知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申請(qǐng)、歸屬、使用、許可、轉(zhuǎn)讓和保護(hù)等行為。如設(shè)立防火墻，約定職務(wù)發(fā)明的歸屬;設(shè)立獎(jiǎng)勵(lì)制度，鼓勵(lì)員工發(fā)明創(chuàng)造，依法保護(hù)企業(yè)合法權(quán)益。

律師還可以提供申請(qǐng)商標(biāo)、著作權(quán)（版權(quán)）、專利的具體建議，可以讓創(chuàng)業(yè)企業(yè)在有限成本下獲得最大限度的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。

商業(yè)秘密與其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)相比具有保護(hù)期限可以無期限、保護(hù)措施更加復(fù)雜。因此，在律師的協(xié)助下制定與知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)相結(jié)合的商業(yè)秘密的保密條款顯得很有必要。

6. 建立健全勞動(dòng)合同制度

（1）全員勞動(dòng)合同制度

規(guī)范的勞動(dòng)合同制度是公司經(jīng)營和管理的基礎(chǔ)，包括全員勞動(dòng)合同、公司的各種規(guī)章制度如員工手冊(cè)等。我國的勞動(dòng)法律法規(guī)傾向于保護(hù)勞動(dòng)者的權(quán)益。因此，除了稱職的人事主管即HR，也需要經(jīng)驗(yàn)豐富的律師來幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立勞動(dòng)合同的管理體系。

（2）競業(yè)禁止

競業(yè)禁止協(xié)議是防止員工惡意跳槽，或者大公司來挖人的、小公司來挖創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的針對(duì)性措施。

假如，遇到員工一意孤行要跳槽的話，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以依據(jù)競業(yè)禁止協(xié)議要求員工賠償相應(yīng)的損失。一些大公司，尤其是上市公司經(jīng)營的合規(guī)性要求較高，不會(huì)為了某個(gè)員工而壞了規(guī)矩以至于影響到公司的聲譽(yù)和形象。如果收到律師函，他們一般會(huì)打退堂鼓，否則將承擔(dān)連帶賠償?shù)姆韶?zé)任。

7. 擔(dān)任企業(yè)投融資顧問

創(chuàng)業(yè)企業(yè)以融資為主，時(shí)機(jī)成熟時(shí)也會(huì)進(jìn)行一定的對(duì)外投資。

律師通過針對(duì)性的盡職調(diào)查，協(xié)助創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)計(jì)和制訂方案，包括但不限于投資意愿及投資方向、投資標(biāo)準(zhǔn)、投資方式、投資額度、遴選要求、執(zhí)行要求等詳細(xì)的各項(xiàng)有關(guān)文件、資料、報(bào)告;協(xié)助創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性調(diào)查、分析、研究，并與項(xiàng)目有關(guān)的政府機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)、合作者等進(jìn)行投資行為的具體工作，以達(dá)到協(xié)助委托方執(zhí)行投資、預(yù)防和控制風(fēng)險(xiǎn)的目的。

8. 建立債權(quán)債務(wù)管理體系

股權(quán)激勵(lì)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)范文第2篇

公司主營產(chǎn)品為某類特色食品，計(jì)劃先開設(shè)一個(gè)店面作為試點(diǎn)經(jīng)營，待銷售模式和盈利模式確定后即可復(fù)制開店。該團(tuán)隊(duì)預(yù)計(jì)店面開業(yè)經(jīng)營半年后即可實(shí)現(xiàn)盈利，且穩(wěn)定經(jīng)營后日盈利可達(dá)3000～5000元。公司初期的資金需求為人民幣80萬元，但由于團(tuán)隊(duì)前期僅能提供人民幣20萬元，于是計(jì)劃引進(jìn)天使投資人。經(jīng)與投資人談判，雙方初步同意投資人出資人民幣60萬元，占公司50%的股權(quán)。但是，對(duì)于創(chuàng)始人來說，天使投資人的持股比例無疑過高，足以對(duì)公司的運(yùn)營管理及將來可能的公司融資等事項(xiàng)產(chǎn)生巨大的影響。另外，由于創(chuàng)始人對(duì)公司發(fā)展前景看好，盈利后即可對(duì)公司進(jìn)行增資，并擴(kuò)大經(jīng)營。創(chuàng)始人對(duì)天使投資的高股權(quán)比例有較多的顧慮，因此，需要用合適的方式降低投資人的股權(quán)比例。

在實(shí)踐中，投資人持有50%股權(quán)的確不多見，不僅對(duì)公司擁有很強(qiáng)的控制力，而且導(dǎo)致創(chuàng)始人持有的股權(quán)減少，從而減少創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)中所獲得的收益，容易降低創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)熱情。若公司進(jìn)行再融資，則創(chuàng)始人的股權(quán)將再一次降低，從而可能失去對(duì)公司的掌控。實(shí)際上，從長遠(yuǎn)來看，創(chuàng)始人占控股地位，對(duì)于投資人反而有益。因此，投資人更愿意投資于創(chuàng)始人控制的公司。

至于朋友的公司，應(yīng)該采用適當(dāng)?shù)姆绞浇档屯顿Y人股權(quán)比例，但由于已經(jīng)達(dá)成初步一致，直接降低投資人的股權(quán)比例顯然不可能被投資人接受。

我建議的方式是，約定創(chuàng)始人在一定的期間內(nèi)可以對(duì)公司進(jìn)行無溢價(jià)增資，即所有的增資均進(jìn)入公司注冊(cè)資本。比如，創(chuàng)始人可在公司實(shí)現(xiàn)盈利后用獲得的利潤分配對(duì)公司無溢價(jià)增資人民幣40萬元，增資后，創(chuàng)始人的股權(quán)變更為75%，投資人持股比例稀釋為25%。由于創(chuàng)始人需要全日制且全身心投入公司的日常經(jīng)營管理，而投資人完成投資后無需對(duì)公司投入過多精力，因此，創(chuàng)始人對(duì)公司的增資一般不應(yīng)采用與投資人相同的溢價(jià)，創(chuàng)始人對(duì)公司進(jìn)行無溢價(jià)增資應(yīng)為投資人所接受。

對(duì)于公司架構(gòu)的設(shè)計(jì)，最好在一開始即做好安排，并作為工商登記的內(nèi)容，以使其確定無疑。如果僅是在協(xié)議中約定創(chuàng)始人有權(quán)對(duì)公司進(jìn)行增資，由于辦理增資需要投資人的配合，如通過股東會(huì)決議等，一旦投資人不予配合，則可能使增資無法進(jìn)行。屆時(shí)，即使通過訴訟解決，并贏得訴訟，也需要耗費(fèi)大量的時(shí)間和成本，或許會(huì)導(dǎo)致公司喪失發(fā)展的良機(jī)。據(jù)此，進(jìn)一步建議直接先確定增資后各方的股權(quán)比例，如創(chuàng)始人認(rèn)繳出資人民幣60萬元，持有公司股權(quán)的75%，投資人出資人民幣60萬元，持有公司股權(quán)的25%，然后約定創(chuàng)始人出資可以分期繳納，投資人出資應(yīng)一次性繳納。如此，則可以確保創(chuàng)始人從公司設(shè)立起就可以占據(jù)控股地位，繳清剩余出資也就成為創(chuàng)始人的一種義務(wù)，無需投資人的特別配合。

上述安排在《公司法》修訂之前也可以實(shí)現(xiàn)，因?yàn)樵豆痉ā芬?guī)定首期實(shí)繳出資不低于全部認(rèn)繳出資的20%，且剩余出資應(yīng)在兩年內(nèi)繳清。問題在于，如果兩年內(nèi)無法繳清，則可能需要將剩余未繳納出資進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者減資。但是，由于新《公司法》的頒布實(shí)施，取消了實(shí)繳資本制，創(chuàng)始人可以不必受兩年內(nèi)出資的制約，上述安排應(yīng)該更沒有障礙。

自2014年3月1日起，新修訂的《公司法》開始正式實(shí)施，本次修改主要是取消了實(shí)繳資本制，即取消了最低注冊(cè)資本的要求，廢除了首次出資不低于20%，且剩余出資在公司成立之日起兩年內(nèi)（投資公司為五年）繳清的規(guī)定，公司設(shè)立不再要求辦理驗(yàn)資手續(xù)，也取消了現(xiàn)金出資不低于注冊(cè)資本30%的規(guī)定。但是，如果其他法律或行政法規(guī)對(duì)于注冊(cè)資本有特殊規(guī)定的，適用該等特殊規(guī)定。

上述修改內(nèi)容雖然不多，但卻是一次實(shí)質(zhì)性的變化，與前幾次《公司法》修訂做的技術(shù)性改動(dòng)完全不同，因?yàn)檫@次修訂實(shí)質(zhì)上是取消了實(shí)繳資本制。《公司法》實(shí)繳資本的規(guī)定有一個(gè)發(fā)展過程。在1993年《公司法》剛制定時(shí)，對(duì)注冊(cè)資本做出了較為嚴(yán)格的限制，規(guī)定有限責(zé)任公司中以生產(chǎn)經(jīng)營或商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低為人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低為人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低為人民幣10萬元。股份有限公司注冊(cè)資本最低為人民幣1000萬元。隨后的《公司法》對(duì)注冊(cè)資本的規(guī)定進(jìn)行了技術(shù)性的調(diào)整，逐漸降低了最低注冊(cè)資本額，允許分期繳納等。這次修訂，終于最后放棄了實(shí)繳資本制。

注冊(cè)資本實(shí)際上是公司股東在設(shè)立公司時(shí)應(yīng)向公司投資的資金，作為公司經(jīng)營發(fā)展的原始資本，并由工商部門登記備案。由于缺乏完整的社會(huì)信用制度，加之當(dāng)時(shí)國家剛由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變，市場觀念淡薄，相對(duì)而言，政府的可信賴度更高。因此，市場主體的信用程度也需要由政府進(jìn)行背書。在此背景下，《公司法》規(guī)定最低注冊(cè)資本，并要求驗(yàn)資，實(shí)繳注冊(cè)資本登記備案的做法，也符合當(dāng)時(shí)的實(shí)際情況。

然而，從實(shí)質(zhì)上來說，公司的注冊(cè)資本就是公司可以使用的原始現(xiàn)金流，而這個(gè)現(xiàn)金流的數(shù)量取決于公司業(yè)務(wù)的性質(zhì)以及自身業(yè)務(wù)增長的速度。通常公司起始階段還未正式開展業(yè)務(wù)，需要的資金量并不高，而強(qiáng)行要求最低注冊(cè)資本會(huì)造成大量資金閑置，對(duì)創(chuàng)業(yè)者也是巨大的負(fù)擔(dān)。另外，公司的信用程度實(shí)際上與其注冊(cè)資本并無直接聯(lián)系。實(shí)踐當(dāng)中，判斷公司的債務(wù)償還能力主要看其凈資產(chǎn)、現(xiàn)金流甚至融資能力。營業(yè)執(zhí)照上登記的實(shí)繳注冊(cè)資本只是一種歷史的記載。注冊(cè)資本人民幣100萬元的公司并不一定比注冊(cè)資本10萬的公司更安全。

作為《公司法》修改的配套，其他相關(guān)的法規(guī)，包括《公司登記管理?xiàng)l例》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》等，均已進(jìn)行相應(yīng)修改。新《公司法》及配套法規(guī)取消實(shí)繳資本制，實(shí)際上是取消了政府對(duì)公司信用的背書，改為根據(jù)市場規(guī)則去判斷公司的資信情況。因此，這次修改意味著政府管制的減弱，以及對(duì)市場規(guī)則的尊重。

由于《新公司》法剛修訂，對(duì)于實(shí)踐的影響還需時(shí)間的驗(yàn)證，但從初步的預(yù)測來看，可能有以下幾個(gè)方面的影響。

對(duì)創(chuàng)業(yè)會(huì)產(chǎn)生積極影響

近兩年中國出現(xiàn)大量創(chuàng)業(yè)公司，對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來說，新《公司法》無疑為創(chuàng)業(yè)者提供了良好的政策基礎(chǔ)。新《公司法》至少在兩個(gè)方面對(duì)創(chuàng)業(yè)者提供便利，一是僅對(duì)認(rèn)繳出資額做出了要求，沒有實(shí)繳資本的數(shù)額和時(shí)間的要求，因此，創(chuàng)業(yè)者可以較少的資金創(chuàng)辦公司，并引進(jìn)投資人。如此，則大大降低了創(chuàng)業(yè)者設(shè)立公司的門檻，有利于提高創(chuàng)業(yè)熱情。二是擴(kuò)大了創(chuàng)始人利用股權(quán)進(jìn)行融資、股權(quán)激勵(lì)的操作空間。由于公司設(shè)立后并不要求馬上注資，因此，創(chuàng)始人可以在認(rèn)繳一定數(shù)量出資、確保控股地位的情況下進(jìn)行融資。同時(shí)，也可以留出部分認(rèn)繳出資作為員工期權(quán)，留待今后實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)再行繳納出資。

股份有限公司的形式可能會(huì)更受歡迎

《公司法》修改之前，人民幣500萬元的最低注冊(cè)資本使多數(shù)人對(duì)發(fā)起設(shè)立股份有限公司望而卻步，如今，這個(gè)大門檻也被拆除。由于股份公司發(fā)行一定數(shù)量的股份，由股東認(rèn)購，并且股東按認(rèn)購的股份數(shù)確定在公司中的權(quán)利，這種方法使其在融資的交易安排、價(jià)格、股權(quán)計(jì)算等各方面均比有限責(zé)任公司更為便利。舉例而言，如果有限責(zé)任公司設(shè)立員工期權(quán)池，約定預(yù)留一定比例的股權(quán)（如10%），則在公司增資股權(quán)攤薄時(shí)，需要將該比例相應(yīng)修改。而如果股份有限公司設(shè)立員工期權(quán)池，只需要約定預(yù)留一定數(shù)量的股份（如10萬股）作為今后員工期權(quán)池即可，公司增發(fā)股份對(duì)已預(yù)留的期權(quán)池股份數(shù)不會(huì)造成影響。除此之外，如果一旦進(jìn)行上市，也不必進(jìn)行股份制改造。據(jù)此，如果政府不增加其他限制，很可能股份有限公司的形式會(huì)更受歡迎，今后會(huì)有更多的人選擇設(shè)立股份有限公司。當(dāng)然，除政策因素外，由于股份有限公司是“規(guī)模更大的公司”這樣的概念在中國已根深蒂固，這個(gè)觀念的轉(zhuǎn)變可能需要一些時(shí)間。

實(shí)際上，在投融資活動(dòng)都很活躍的美國、中國香港、開曼群島等國家或地區(qū)，股份有限公司都是最主流的公司形式。這個(gè)情況的發(fā)生，可以理解為市場的選擇。畢竟，如果設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司的要求相同，而股份有限公司又可以更便利，則有限責(zé)任公司的存在價(jià)值將被削弱。當(dāng)然，我國目前關(guān)于股份有限公司的規(guī)定還遠(yuǎn)不如中國香港、美國等地靈活，還需要我們進(jìn)一步學(xué)習(xí)改善。

對(duì)于刑法的影響

現(xiàn)行刑法中還保留虛報(bào)注冊(cè)資本罪、虛假出資罪和抽逃出資罪，其實(shí)這幾個(gè)罪名一直以來都頗受爭議。大多數(shù)學(xué)者主張取消，認(rèn)為這幾個(gè)罪名實(shí)際上會(huì)打擊創(chuàng)業(yè)熱情，不符合當(dāng)今經(jīng)濟(jì)發(fā)生的趨勢(shì)，實(shí)踐中追究此類犯罪的也不多見。盡管這次《公司法》取消了實(shí)繳資本制，但同樣保留了禁止虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資等規(guī)定，以及相關(guān)處罰措施等規(guī)定。但是，無論如何，刑法中保留這幾個(gè)罪名似乎已經(jīng)沒有必要，是否會(huì)在近期修改刑法取消這幾個(gè)罪名，拭目以待。

對(duì)于中介機(jī)構(gòu)的影響

由于對(duì)實(shí)繳資本的強(qiáng)制性要求，使我國對(duì)于驗(yàn)資的市場需求非常巨大，進(jìn)而促成了驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的發(fā)展壯大。取消實(shí)繳資本制后，將對(duì)這些驗(yàn)資機(jī)構(gòu)產(chǎn)生重大不利影響，更嚴(yán)重的情況可能會(huì)導(dǎo)致部分人員失業(yè)，甚至部分專門的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)無法存續(xù)。

同樣是由于對(duì)實(shí)繳資本的強(qiáng)制性要求，還導(dǎo)致中國產(chǎn)生了一類特殊的中介機(jī)構(gòu)，即專門為公司股東墊付出資，并在驗(yàn)資完成后抽逃出資、從中獲利的機(jī)構(gòu)。這類機(jī)構(gòu)實(shí)際上是從事違法行為，但由于國家的強(qiáng)制性要求，加之受注冊(cè)資本代表公司實(shí)力的觀念影響，這類機(jī)構(gòu)的市場需求也非常之大，全國各地均有此類機(jī)構(gòu)，而經(jīng)濟(jì)活動(dòng)越是活躍的地方，這類機(jī)構(gòu)就越多。在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，盡管刑法規(guī)定了虛報(bào)注冊(cè)資本罪、虛假出資罪和抽逃出資罪等罪名，也未能杜絕此類行為的發(fā)生。新《公司法》取消實(shí)繳資本制后，相信這類機(jī)構(gòu)的生存空間將被壓縮。

股權(quán)激勵(lì)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)范文第3篇

在造船業(yè)備受金融危機(jī)沖擊之下，熔盛集團(tuán)在5年內(nèi)成長為中國最大的民營造船企業(yè)，銷售額從零增至2010年預(yù)計(jì)的百億元之巨。逆勢(shì)高速前行的“熔盛奇跡”背后，是長袖善舞的張志熔以造房的方式造船，通過全面整合人力、金融、政府等資源，完成了對(duì)訂單、資金難題的多面求解。其一，他以股權(quán)激勵(lì)，下“血本”從國企挖來業(yè)內(nèi)權(quán)威陳強(qiáng)團(tuán)隊(duì)，收獲了訂單與人力資源；其二，熔盛得到中國進(jìn)出口銀行、中國銀行、民生租賃等金融機(jī)構(gòu)的保駕護(hù)航，避過了金融危機(jī)導(dǎo)致的訂單流失、負(fù)債高企、IPO計(jì)劃擱置、高盛等投資機(jī)構(gòu)退出的重重暗礁。其三，熔盛不僅在地方政府的強(qiáng)力推動(dòng)下通過了項(xiàng)目審批，還在上市前夕獲得江蘇如皋市政府8.3億元巨額補(bǔ)貼，增厚了利潤。

2010年11月，通過二次重組規(guī)避了政策限制的熔盛集團(tuán)順利上市。42歲的張志熔，如今擁有熔盛集團(tuán)、恒盛地產(chǎn)兩大資本平臺(tái)，身家超過380億元。但由于熔盛重工的資金壓力不容忽視，其財(cái)富能否穩(wěn)定，仍未可知。

2010年11月19日，民營造船企業(yè)中國熔盛重工集團(tuán)有限公司（簡稱“熔盛集團(tuán)”或“熔盛”，01101.HK）在港交所掛牌上市，融資約140億港元，成為2010年香港市場僅次于友邦保險(xiǎn)（01299.HK，H股融資1590.8億港元）和農(nóng)業(yè)銀行（01288.HK，H股融資796億港元）的第三大IPO，并排在非金融企業(yè)集資額首位。熔盛掌門人張志熔再次成為眾人矚目的焦點(diǎn)。

年僅42歲的張志熔上次出現(xiàn)在公眾的視野中，同樣是一單大手筆的IPO。2009年10月，他因?yàn)槠煜碌牧硪患移髽I(yè)―恒盛地產(chǎn)（00845.HK）作為金融危機(jī)之后首家在港交所上市的內(nèi)地房企而名噪一時(shí)。恒盛地產(chǎn)當(dāng)時(shí)的融資額，同樣達(dá)到了近百億港元之巨。

以熔盛集團(tuán)上市首日7.96港元的收盤價(jià)計(jì)，張志熔的持股市值高達(dá)299.22億港元，算上當(dāng)日他持有的恒盛地產(chǎn)的股權(quán)市值151.23億港元，他僅在這兩塊資產(chǎn)上的身家就高達(dá)380.42億元，與2010年新財(cái)富500富人榜的首富王健林401.1億元身家僅咫尺之遙。

逆勢(shì)高速前行，“熔盛奇跡”暗藏玄機(jī)

感嘆IPO造富的同時(shí)，更值得一提的是熔盛的發(fā)展速度。從2005年10月在江蘇如皋的一片灘涂上打下建廠第一樁，到3個(gè)月后獲得建造6艘巴拿馬型散貨船的第一筆訂單，再到2008年3月交付第一艘船，據(jù)中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)和中國企業(yè)家協(xié)會(huì)的資料，熔盛創(chuàng)下了當(dāng)時(shí)中國造船企業(yè)從建廠至交船的最短時(shí)間紀(jì)錄。不僅如此，熔盛在5年之內(nèi)構(gòu)造了一個(gè)商業(yè)奇跡―從零開始，做到2009年約94億元的銷售規(guī)模（表1）。

熔盛近年的資產(chǎn)規(guī)模膨脹同樣驚人。招股說明書顯示，2007-2009年，熔盛重工的資產(chǎn)總額增長了201.68%，在此期間，兩大國資控股的造船巨頭―中國船舶（600150）和廣船國際（600685）的資產(chǎn)規(guī)模則變化不大，前者僅增長12.91%，后者還萎縮了11.14%（表2）。根據(jù)造船業(yè)專業(yè)研究機(jī)構(gòu)英國克拉克松（Clarkson）的數(shù)據(jù)，按截至2010年8月1日手持訂單的載重噸計(jì)，熔盛已是中國第二大造船企業(yè)、最大的民營造船企業(yè)（表3）。

眾所周知，造船業(yè)作為強(qiáng)周期行業(yè)，在2008年三季度至2009年的全球金融危機(jī)中遭到重創(chuàng)。克拉克松的數(shù)據(jù)顯示，到2008年中期，新造巴拿馬型散貨船的估計(jì)基準(zhǔn)價(jià)值已由2002年初的2050萬美元一路上升，最高達(dá)5500萬美元；而在危機(jī)后的2009年底，則跌至最低點(diǎn)3380萬美元，較峰值下降40%。克拉克松的新造船價(jià)格指數(shù)同時(shí)顯示，不同船型的價(jià)格指數(shù)悉遭重挫（圖1）。

新成立的熔盛，在整體行業(yè)低迷期間逆勢(shì)上行，獲得如此高速的發(fā)展，似乎有悖常理。那么，熔盛快速發(fā)展的動(dòng)力何在？其在這一過程中遇到過哪些風(fēng)險(xiǎn)？張志熔究竟擁有怎樣的能力，才能一一化解其中的風(fēng)險(xiǎn)呢？

股權(quán)激勵(lì)挖角陳強(qiáng)，

“水上房地產(chǎn)”起航

要解開“熔盛速度”的謎團(tuán)，還得從張志熔跨行業(yè)跳轉(zhuǎn)、切入造船業(yè)說起。其中正可以凸顯張志熔在整合人力資源方面的能力。

起家于房地產(chǎn)

對(duì)于張志熔其人，諸多媒體都冠之以“低調(diào)富豪”或“神秘富豪”之稱謂。見諸報(bào)刊或網(wǎng)絡(luò)的報(bào)道對(duì)其介紹大體如下：張志熔，江蘇南通如皋人，11歲跟著父親張德璜到上海；1990年，張志熔剛從松江建筑工程學(xué)校畢業(yè)，即用打工掙來的3萬元開辦了自己的公司，很快轉(zhuǎn)向上海房地產(chǎn)；1997年，出任上海弘耘置業(yè)股份有限公司董事長，先后參建、承建及獨(dú)立開發(fā)了蘭橋大廈、大上海國際花園、大上海陽光綠園等住宅小區(qū)。

不過，恒盛地產(chǎn)招股書透露的張志熔信息無疑更具權(quán)威性：“張先生（指張志熔）于90年代初曾從事建筑材料貿(mào)易及建筑外包業(yè)務(wù)。于1994年，通過其首個(gè)住宅物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目―位于上海的陽光綠園進(jìn)軍房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)，該項(xiàng)目于1996年1月動(dòng)工興建”。1994年，趁上海房地產(chǎn)低潮之際，張志熔創(chuàng)辦了上海宏遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司；1996年，在徐匯區(qū)集資開發(fā)了60多萬平方米的陽光綠園項(xiàng)目。2000年，張志熔組建了上海陽光投資（集團(tuán)）有限公司，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)。為了利于上市的路演推介，上海陽光集團(tuán)于2007年改名恒盛地產(chǎn)。

同時(shí)，熔盛重工的招股書透露：“張先生在企業(yè)管理、房地產(chǎn)開發(fā)及投資方面擁有逾14年經(jīng)驗(yàn)及在重工行業(yè)企業(yè)管理方面擁有約4年經(jīng)驗(yàn)”。不難看出，盡管張志熔出生于造船之鄉(xiāng)―江蘇南通，但在創(chuàng)辦熔盛之前，其主業(yè)是房地產(chǎn)，對(duì)于造船業(yè)來講，完全是個(gè)十足的門外漢。他事業(yè)生涯的改變，源于一個(gè)船業(yè)行內(nèi)人―陳強(qiáng)。

“知己＋股權(quán)”吸引陳強(qiáng)，

獲取人力與訂單資源

曾一手創(chuàng)辦了上海外高橋船廠并任上海外高橋造船有限公司總經(jīng)理的陳強(qiáng)，絕對(duì)稱得上中國造船行業(yè)的一位風(fēng)云人物（詳見附文）。他于2004年3月辭職加盟熔盛。熔盛的管理團(tuán)隊(duì)中，有不少是陳強(qiáng)在上海外高橋時(shí)期的老部下（表4），另一些則來自國內(nèi)其他知名企業(yè)，例如，熔盛常務(wù)副總裁張明曾就職于南通中遠(yuǎn)川崎船舶工程公司。正是這個(gè)擁有豐富造船業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高管團(tuán)隊(duì)，一手打造出熔盛今日的成就。

對(duì)于陳強(qiáng)為何會(huì)投身于熔盛，熔盛招股書表示，他與張志熔有“致力于復(fù)興中國造船工業(yè)” 的共同目標(biāo)。不過，其中的細(xì)節(jié)還透露出另一玄機(jī)：“于2007年，貴集團(tuán)的直接控股公司就貴集團(tuán)行政總裁陳強(qiáng)先生為貴集團(tuán)提供的服務(wù)而向其轉(zhuǎn)讓50000股熔盛重工股份（獎(jiǎng)勵(lì)股份）。獎(jiǎng)勵(lì)股份的估值乃根據(jù)自由現(xiàn)金流，采用收入法厘定，金額為人民幣236609000元”。也就是說，為吸引陳強(qiáng)的加盟，張志熔下了“血本”。

不過，這一代價(jià)顯然值得。2005年10月，熔盛正式開始建設(shè)造船廠，4個(gè)月后，便拿到了首批6艘冰區(qū)加強(qiáng)型散貨船的建造合同，船東是挪威Frontline公司旗下的金海洋船運(yùn)公司。陳強(qiáng)在接受媒體采訪時(shí)承認(rèn)，F(xiàn)rontline是自己在上海外高橋時(shí)期的老客戶，其將這一合同交給熔盛，是出于對(duì)“陳強(qiáng)團(tuán)隊(duì)”的信任。此后，盡管熔盛剛建廠不久，可以說廠區(qū)設(shè)施還非常不完善，但憑借陳強(qiáng)在船舶行業(yè)大量的人脈關(guān)系，熔盛繼續(xù)搶得大量訂單，2006年末訂單數(shù)量便達(dá)到49艘。

地方政府鼎力支持，熔盛項(xiàng)目獲批

2004年2月12日，熔盛的前身江蘇熔盛投資集團(tuán)有限公司（簡稱“熔盛投資”）成立。然而直到2005年10月，熔盛造船基地才開始在張志熔的家鄉(xiāng)如皋破土動(dòng)工建設(shè)，中間為何相隔一年多的時(shí)間？招股書并沒有說明緣由，但據(jù)媒體報(bào)道，期間主要是在跑各類批文。當(dāng)時(shí)，由于“鐵本事件”的影響，項(xiàng)目進(jìn)展異常艱難，甚至始作俑者張志熔都幾乎打了“退堂鼓”，最后在地方政府的強(qiáng)力推動(dòng)下，直到2005年3月，熔盛才走完所有審批程序。

地方政府如此給力，當(dāng)是看好這一項(xiàng)目對(duì)當(dāng)?shù)谿DP的拉動(dòng)作用。不過，張志熔能夠保持與地方政府的良好互動(dòng)，同樣重要。有媒體報(bào)道，張志熔對(duì)造船業(yè)的理解是，造船和造房子無異，一個(gè)是水上流動(dòng)的房地產(chǎn)，一個(gè)是陸上固定的房地產(chǎn)。也許，張志熔將地產(chǎn)商與政府和金融機(jī)構(gòu)互動(dòng)的經(jīng)驗(yàn)，復(fù)制到了同屬資金密集型的“水上房地產(chǎn)”制造行業(yè)。在熔盛2010年的上市中，如皋市政府同樣給予熔盛巨額的補(bǔ)貼支持。

借力投行，舒緩資金壓力，初設(shè)上市架構(gòu)

雖然房地產(chǎn)業(yè)務(wù)利潤豐厚，但對(duì)于資金的需求同樣強(qiáng)烈。熔盛重工起步的資金都來源于張志熔家族，但要長期從房地產(chǎn)業(yè)務(wù)抽血，也不現(xiàn)實(shí)。身處資金密集型、技術(shù)密集型和勞動(dòng)力密集型的船舶行業(yè)，資金是困擾熔盛的一個(gè)重要問題。此時(shí)，通過引入海外投行等資源，舒緩資金壓力，并為未來的海外上市融資進(jìn)行鋪墊，是民營企業(yè)慣走的路徑，張志熔也邁出了這一步。

融資壓力如影隨形

熔盛的發(fā)展中，不僅資產(chǎn)負(fù)債率居高不下，而且經(jīng)營活動(dòng)帶來的現(xiàn)金流始終無法覆蓋投資活動(dòng)的巨額支出，融資的壓力如影隨形（表5）。

尤其是發(fā)展初期，由于固定資產(chǎn)多在建設(shè)當(dāng)中，熔盛甚至難以通過抵押取得銀行資金的支持。其2007年財(cái)報(bào)顯示，盡管資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到91.46 %，但當(dāng)年的銀行借款為零，同時(shí)，當(dāng)年的平均貿(mào)易應(yīng)付款及應(yīng)付票據(jù)周轉(zhuǎn)日達(dá)到106天。熔盛為此解釋：“我們2007年的平均貿(mào)易應(yīng)付款及應(yīng)付票據(jù)周轉(zhuǎn)日相對(duì)較長，主要是我們的船廠2007年正在興建中，且大量財(cái)物資源用于建造而非船舶制造，因此我們需要額外時(shí)間付款”。也就是說，為了舒緩財(cái)務(wù)困境，熔盛甚至不惜占用上游供應(yīng)鏈的資金，解決部分資金壓力。

但按照中國船舶工業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，中國的船舶配套本土化率仍在46-50%之間徘徊，船舶制造的核心技術(shù)掌握在歐洲人手里。這意味著，熔盛不可能擠占供應(yīng)鏈上太多的資金，它還需要花現(xiàn)金去國外購買造船所需的重要系統(tǒng)及配件。關(guān)鍵時(shí)刻，高盛和德劭等國際投資者的出現(xiàn)，解決了熔盛的燃眉之急。

投行提供夾層融資，

熔盛初設(shè)上市架構(gòu)

“2007年10月，熔盛成功用20%的股權(quán)，換回了高盛、德劭和新天域三家投資基金的近3億美元”。“兩年前，當(dāng)高盛（亞洲）董事總經(jīng)理張奕同另一投資者德劭基金首次來到如皋港對(duì)熔盛重工進(jìn)行考察時(shí)，占地整整1萬畝的工廠才剛開始建設(shè)，放眼望去，長達(dá)3.7公里的江岸線上全是蘆葦蕩。但這并沒有讓他們泄氣。”“高盛在中國的投資史上，這是其第一次投資一家連廠房都尚未建成的企業(yè)”。媒體上這個(gè)版本的故事，使得高盛、德劭等國際投資者像個(gè)急著掏錢的傻瓜。事情顯然并非如此簡單，熔盛招股書的細(xì)節(jié)中透露出當(dāng)時(shí)的這一過程。

對(duì)于海外投資者來講，投資之前首先要考慮如何退出。搭建境外上市主體，并打造自下而上的“中國境內(nèi)附屬公司―香港附屬公司―英屬處女群島附屬公司―境外上市主體”的紅籌架構(gòu)，是其成功入駐的慣常做法，熔盛為此配合做了一系列的重組。

第一步：成立BVI公司及香港中間控股公司。為了搭建紅籌上市架構(gòu)，張志熔在英屬維京群島成立了7家BVI附屬公司：2007年4月2日，明欣國際注冊(cè)成立；其后的2007年4-5月間，明欣國際相繼成立了宏新國際、美來控股、美龍控股、明恩國際、柏源集團(tuán)（柏源集團(tuán)）及新時(shí)企業(yè)等另外6家BVI公司。與此同時(shí)，運(yùn)寶集團(tuán)、興高國際、僑洋、偉佳發(fā)展、雅發(fā)國際及信華（香港）等6家香港附屬公司注冊(cè)成立。

2007年5月18日，宏新國際、美來控股、美龍控股、明恩國際、柏源集團(tuán)及新時(shí)企業(yè)等BVI公司分別收購運(yùn)寶集團(tuán)、興高國際、僑洋、偉佳發(fā)展、雅發(fā)國際及信華（香港）等香港控股公司全部股權(quán)（圖2）。

第二步：迂回收購造船資產(chǎn)，曲線進(jìn)入上市主體。

重組前，熔盛主要的造船資產(chǎn)在熔盛投資和熔盛重工中，熔盛投資還兼具張志熔體系內(nèi)的一些其他資產(chǎn)（表6），因此還不能采取海外公司直接收購的方式，需要將造船資產(chǎn)從中剝離出來。

2007年6月間，信華（香港）、雅發(fā)國際、偉佳國際及僑洋各自與熔盛投資訂立合營協(xié)議，分別成立熔鼎海洋工程、熔燁倉儲(chǔ)、熔燁機(jī)電及熔盛涂裝。這四家香港公司共計(jì)向合營公司注資9496萬美元，分別持有各合營公司的80%權(quán)益；而熔盛投資則合計(jì)注入價(jià)值2374萬美元的造船設(shè)施，分別持有各合營公司20%的股權(quán)。

2007年6月25日，運(yùn)寶集團(tuán)以10304萬元收購熔盛重工的全部權(quán)益。同時(shí)，興高國際與熔盛投資簽訂合營協(xié)議，成立江蘇熔盛造船有限公司（簡稱“熔盛造船”）。其中，興高國際出資1465.1萬美元、熔盛投資注資1524.9萬美元的造船資產(chǎn)，從而分別持有熔盛造船49%和51%的股權(quán)。

第三步：成立中介控股公司，換股打造上市主體。

開曼群島的法律環(huán)境符合港交所的上市要求，開曼公司也是理想的上市群島。2007年7月27日，熔盛重工控股有限公司（簡稱“熔盛重工控股”）在開曼群島注冊(cè)成立，隨后以換股形式收購明欣國際的全部股權(quán)，從而使其成為中介控股公司，直接持有下面附屬公司的全部股權(quán)；熔盛重工控股則作為上市主體，為旗下所有附屬公司的最終控股股東。張志熔通過其全資附屬公司好利及Wealth Consult擁有熔盛重工控股95%權(quán)益，陳強(qiáng)則通過盛意持有5%股權(quán)。

2007年10月8日，熔盛重工控股與由高盛、德劭基金、新天域資本等5家投資機(jī)構(gòu)簽署了一項(xiàng)認(rèn)購協(xié)議。據(jù)此協(xié)議，2007年10月30日，熔盛重工控股將其380萬股每股面值0.1港元的股份的法定股本，重新指定及分類為363.82萬股每股面值0.10港元的普通股及16.18萬股每股0.10港元的系列A優(yōu)先股；上述5家戰(zhàn)略投資者以2.5億美元（當(dāng)時(shí)約合人民幣18.775億元）認(rèn)購16.18萬股系列A優(yōu)先股（表7）。根據(jù)認(rèn)購協(xié)議，系列A優(yōu)先股為強(qiáng)制性可贖回可換股優(yōu)先股，可自發(fā)行日期至到期日由優(yōu)先股持有人選擇轉(zhuǎn)換為普通股。發(fā)行系列A優(yōu)先股所得款項(xiàng)，主要用于中國境內(nèi)附屬公司注資。同時(shí)，除非優(yōu)先股持有人選擇續(xù)期，否則優(yōu)先股將于2009年10月31日到期。

截至2007年10月31日，熔盛重工控股已向各投資者發(fā)行了16.18萬股系列A優(yōu)先股，所得款項(xiàng)用于前述向境內(nèi)子公司的注資。

也就是說，高盛、德劭基金等所謂的入股，實(shí)際上是夾層融資的一種―可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。這也正反映出國際投資者的精明：如果熔盛上市有望，可以將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股，享受IPO帶來的財(cái)富盛宴；如果上市無門，則可以強(qiáng)制熔盛按一定固定股息贖回優(yōu)先股。招股書顯示，投行們要求的優(yōu)先股每年復(fù)合回報(bào)率高達(dá)18%，熔盛為了爭取風(fēng)投資金的代價(jià)高昂。

投行“冒險(xiǎn)”投資的算盤

站在當(dāng)時(shí)的環(huán)境下看，投行們敢于投資熔盛這么一家廠房還沒建好的造船廠，也不無道理。

首先，熔盛雖然成立不久，但憑借陳強(qiáng)的行業(yè)影響力，已經(jīng)接到大量訂單。截至2007年10月，熔盛造船基地廠房雖未完全建成，但已持有49艘船舶制造合約，總值32.37億美元，約合人民幣216.23億元。同時(shí)，熔盛還通過四處挖人形成了造船所需的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力。2008年2月，熔盛的首制船―7.55萬噸的“金色斯戈娜”號(hào)交船，比其船東Frontline公司要求的整整提前了4個(gè)月。

其次，當(dāng)時(shí)中國造船業(yè)幾乎達(dá)到了興旺的頂峰。數(shù)據(jù)顯示，2007年上半年，中國船舶工業(yè)企業(yè)完成工業(yè)總產(chǎn)值1017億元，同比增長48%；完成工業(yè)增加值252億元，同比增長65%；實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入807億元，同比增長54%；實(shí)現(xiàn)利潤總額64億元，同比更是增長151%。

在當(dāng)年資本市場大熱和造船業(yè)基本面良好的雙重推力下，中國船舶股價(jià)在不到一年中從30元扶搖直上到最高300元，多少會(huì)令國際投資者心動(dòng)。此時(shí)，如果有人向他們推介熔盛這樣一家公司，他們的反應(yīng)可想而知。

金融機(jī)構(gòu)力挺，熔盛險(xiǎn)避破產(chǎn)威脅

然而，2008年突如其來的金融危機(jī)，讓熔盛與投行的計(jì)劃平添了變數(shù)。熔盛上市被迫停滯，與此同時(shí)，海外出現(xiàn)其訂單被取消的報(bào)道；加之此前原材料價(jià)格大漲帶來成本激增等原因，熔盛的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)100.3%。面對(duì)這一險(xiǎn)況，張志熔不得不多面求解，其整合金融資源的能力，由此充分展現(xiàn)。

金融危機(jī)沖擊顯現(xiàn)，熔盛幾近資不抵債

2008年，金融危機(jī)愈演愈烈使得全球船舶制造業(yè)訂單銳減，熔盛的財(cái)務(wù)狀況也受到嚴(yán)重影響。財(cái)報(bào)顯示，截至2008年底，其已交付5艘7.55萬噸冰區(qū)加強(qiáng)型散貨船，還有1艘散貨船和13艘油輪由于完工度超過20%開始確認(rèn)收入，因此，2008年熔盛重工的收入由2007年的6.617億元快速增加至47.249億元，增幅達(dá)614.1%。然而，其當(dāng)年凈虧損額由2007年的4.4億元繼續(xù)擴(kuò)大至5.4億元。

熔盛財(cái)報(bào)中為此解釋，2008年，由于業(yè)務(wù)擴(kuò)充導(dǎo)致有息負(fù)債大幅增多（平均未償還借款由上年度的9.281億元增加至2008年的27.461億元），使融資成本支出急劇增加。但更為重要的原因是，原材料價(jià)格在金融危機(jī)前的大幅上漲。財(cái)報(bào)顯示，由于鋼材及管道價(jià)格提升，使其2007-2008年增加此項(xiàng)支出18.643億元或963.7%，特別是2008年支付的每噸鋼材均價(jià)同比增加約1100元，漲幅達(dá)兩成。同時(shí)，由于進(jìn)口的主發(fā)動(dòng)機(jī)及其他重要設(shè)備的價(jià)格亦有不同程度上漲，導(dǎo)致進(jìn)口設(shè)備成本于2007-2008年增加12.238億元或1081.7%。另一組數(shù)據(jù)也可解釋當(dāng)年的虧損擴(kuò)大，2007-2008年，熔盛鋼板及管道成本占總銷售成本的比例由27.9%上升至42.7%；船用發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)電機(jī)等進(jìn)口設(shè)備成本占總銷售成本的比例則由16.3%提升至27.8%。

熔盛原本寄望上市以改善資本結(jié)構(gòu)，但這一計(jì)劃受危機(jī)影響而被迫停滯。截至2008年底，熔盛的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)100.3%，所有者權(quán)益為-0.588億元，已經(jīng)處在資不抵債的破產(chǎn)邊緣。此時(shí)，如果不是國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)力挺，令其保住大額訂單，熔盛后果也許不堪設(shè)想。

內(nèi)資銀行曲線相助，淡水河谷訂單最終成行

招股書顯示，2007年熔盛雖未接到任何訂單，但2008年新增訂單數(shù)量居全國第一。當(dāng)年熔盛總共接到16艘船舶訂單，合約總值高達(dá)19.48億美元：2008年5月，從德國船主Hansa公司承接了4艘8.466萬噸集裝箱船，合約總值達(dá)4.12億美元；2008年8月3日，與巴西淡水河谷 （Vale）簽署合同，建造12艘40萬噸級(jí)的超大型礦砂運(yùn)輸船，合同總額為15.36億美元，這是當(dāng)時(shí)全球最大單筆造船訂單。

更難得的是，金融危機(jī)下，熔盛的訂單卻并未受到大的影響。數(shù)據(jù)顯示，2008年9-12月，中國新增船舶訂單分別為318、144、30和2萬載重噸，12月更是同比暴跌99.8%。在新增訂單銳減之同時(shí)，船東撤單的事件時(shí)有發(fā)生，12月1日，曾有香港媒體援引英國海事媒體《勞氏日?qǐng)?bào)》的報(bào)道稱，全球當(dāng)時(shí)共有14艘超大型礦砂船的訂單已被取消，其中包括淡水河谷在江蘇熔盛訂造的12艘礦砂運(yùn)輸船。

盡管如此，但在國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的鼎立支持下，這筆大單最終成行：2008年9月，淡水河谷宣布已與中國進(jìn)出口銀行和中國銀行達(dá)成協(xié)議，貸款12.29億美元用來建造上述12艘礦砂船。貸款數(shù)額相當(dāng)于造船所需資金的80%，將根據(jù)造船進(jìn)度在未來3年內(nèi)分期發(fā)放，還款年限為13年。12月12日，中國銀行江蘇省分行為熔盛向淡水河谷開出了12艘船的首期保函。12月22日，淡水河谷向熔盛支付了合約的首付款3.4億美元。

民生租賃現(xiàn)身，提供訂單、融資多方支持

不僅有銀行助力熔盛原有訂單成行，還有金融機(jī)構(gòu)為其帶來新的訂單。

據(jù)克拉克松的數(shù)據(jù)，金融危機(jī)下，全球2009年的新造船訂單量由2008年的1.832億載重噸大幅下降至4710萬載重噸，中國的新造船訂單量也由2008年的6730萬載重噸大幅下降至2009年的2280萬載重噸。但是，熔盛在2009年的新接訂單量卻連續(xù)第二年居中國第一，共訂立了總計(jì)達(dá)220萬載重噸的合約，占全球訂單總量的4.7%。其中，民生銀行旗下的民生租賃可以說居功至偉。招股書顯示，2009年，熔盛重工新接獲總價(jià)值7.614億美元、共計(jì)12艘船舶的訂單，其中就有8艘來自民生租賃，訂單價(jià)值約18億元。公開資料顯示，民生租賃訂造的這些船舶將租賃給福建國航遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司。

實(shí)質(zhì)上，民生租賃貢獻(xiàn)的不只是訂單，由資金雄厚的金融機(jī)構(gòu)在國內(nèi)船廠訂購船舶，然后將船舶成品租賃給國內(nèi)航運(yùn)公司，也是船企融資的途徑之一。

在緩解熔盛資金困局方面，民生租賃同樣功不可沒，其多次以金融租賃的方式向熔盛提供資金支持：2009年，熔盛以6億元向民生租賃銷售若干廠房與機(jī)器，并自2009年6月26日開始租回這些資產(chǎn)，為期三年，年租金為2.158億元。

令人關(guān)注的是，民生銀行2011年1月8日的2011年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案顯示，張志熔旗下熔盛投資，擬斥資22.85億元、以4.57元/股的增發(fā)價(jià)認(rèn)購民生銀行5億增發(fā)股，從而持有民生銀行增發(fā)后1.59%的股權(quán)，張志熔與民生銀行關(guān)系深厚可見一斑。還值得一提的是，熔盛集團(tuán)上市發(fā)行的17.5億股份中，張志熔通過出售3.5億舊股，套現(xiàn)凈額約27.24億港元，合人民幣22.94億元，恰好能夠覆蓋民生銀行的入股資金。

非常手段多融資

金融機(jī)構(gòu)的外部支持之外，對(duì)身處資金困境的熔盛而言，一些金融工具的運(yùn)用具備重要意義，其中不乏一些未必規(guī)范的非常規(guī)手法。

借道貿(mào)易公司授信額度，破解信貸困局

招股書顯示，熔盛的造船合約通常規(guī)定客戶根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分五期支付造船價(jià)款（表8），而根據(jù)國際貿(mào)易慣例，每次支付進(jìn)度款項(xiàng)前，必須先向船東發(fā)出銀行出具的退款擔(dān)保。所謂退款擔(dān)保，是作為建造方一旦未能履行合約責(zé)任情況下，退還客戶所作分期付款的保證，其作用實(shí)際是將造船方“拿錢之后干不好活”的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給銀行。

實(shí)質(zhì)上，銀行出具退款擔(dān)保是在給予造船方提供信貸支持。因此，銀行在授予退款擔(dān)保及確定擔(dān)保額度之前，必須審查被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況，評(píng)估其履約能力。一般而言，銀行提供的退款擔(dān)保額度會(huì)控制在授信額度范圍以內(nèi)。具體到熔盛，鑒于其在2009年度之前嚴(yán)重虧損甚至一度資不抵債，銀行也不可能給予其較高的授信額度。而不斷快速增加的造船合約，使要求出具的退款擔(dān)保函數(shù)量和額度急劇上升（表9），熔盛如何破解這一困境呢？

熔盛祭出一個(gè)奇招：通過無抵押方式，購買國有貿(mào)易公司的授信額度。招股書顯示，熔盛通過與寧波中基集團(tuán)、西飛集團(tuán)、浙江物產(chǎn)集團(tuán)旗下的進(jìn)出口公司等5家貿(mào)易公司簽訂合約，委托它們發(fā)出銀行退款擔(dān)保函及收取客戶分期付款，在扣除必要的費(fèi)用及款項(xiàng)后轉(zhuǎn)移給熔盛重工。據(jù)寧波中基集團(tuán)有關(guān)人士對(duì)媒體透露，他們是利用自己的授信在銀行開出一個(gè)全船金額、分期生效的退款擔(dān)保。

招股書顯示，熔盛會(huì)就上述服務(wù)向貿(mào)易公司支付相當(dāng)于船舶合約價(jià)值約1.5%的傭金。截至2010年9月30日，熔盛已計(jì)提給上述貿(mào)易公司的傭金總額約為3.536億元，相當(dāng)于235.73億元的船舶合約的退款擔(dān)保是如此運(yùn)作，占比近六成（截至目前，其合約總值為400.29億元）。

這一模式的好處不言而喻，即造船方在銀行角度看來履約能力不佳的情況下，其仍然順利拿到客戶的分期付款，也是實(shí)際意義上的金融信貸支持。其實(shí)，它還有另外的精妙之處。如招股書所述，客戶要求船舶附有國際知名銀行發(fā)出的退款保證書，而擔(dān)保銀行則要求造船方在本行開設(shè)的賬戶內(nèi)存入相當(dāng)于船舶合約價(jià)值5-10%的現(xiàn)金，作為履行義務(wù)的擔(dān)保品。鋪設(shè)龍骨后，在建船舶亦抵押予相關(guān)銀行作抵押品。然而，通過大規(guī)模取道貿(mào)易公司發(fā)出退款擔(dān)保，而對(duì)方以自有授信開出保函，無須現(xiàn)金抵押，大幅減少了熔盛重工在銀行的抵押存款，為其船舶制造贏得了寶貴的現(xiàn)金支持。數(shù)據(jù)顯示，即便與應(yīng)抵押現(xiàn)金額的下限相比，熔盛用于退款擔(dān)保的實(shí)際抵押存款仍相差4-11億元不等（表10）。

投行中途退出，張志熔無奈墊資熔盛

按當(dāng)初熔盛重工控股與海外投資者簽訂的認(rèn)購協(xié)議，除非持有人選擇續(xù)期，否則優(yōu)先股將于2009年10月31日到期。面對(duì)造船業(yè)的低谷，海外投資者并沒有選擇繼續(xù)與熔盛共舞，而是要求退出。

按照海外投資者要求的回報(bào)率，熔盛重工控股須按每股系列A優(yōu)先股約2467.09美元的贖回價(jià)贖回所有系列A優(yōu)先股，相較于當(dāng)初1545.12美元/股的融資成本溢價(jià)59.67%，總贖回價(jià)高達(dá)3.99億美元（約合人民幣27.22億元）。

相比高盛等投行在中國其他項(xiàng)目中往往能收獲數(shù)倍甚至數(shù)十倍的回報(bào)，國際投行對(duì)熔盛的投資難以稱得上成功，但問題是，熔盛此時(shí)資金狀況已非常緊張。2009年熔盛的財(cái)報(bào)顯示，當(dāng)年末的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物總共只有28.63億元，而資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)94%。可以說，熔盛重工控股當(dāng)時(shí)根本拿不出錢來支付這筆開支。招股書的細(xì)節(jié)中透露出了雙方博弈的結(jié)果：先由大股東張志熔墊付部分資金，其余款項(xiàng)最遲到2010年1月15日之前償還。

招股書中對(duì)這一事件的發(fā)展過程作出了這樣的描述：“2009年10月13日，張志熔控股的好利以7466152.81美元收購PG的全部股權(quán)，相對(duì)于PG初始500萬美元的股權(quán)成本溢價(jià)49.32%。系列A優(yōu)先股其余4位持有人于2009年10月30日向熔盛重工控股提交贖回通知，要求按面值加按每年18%的復(fù)合收益率計(jì)算的增加額贖回。2010年1月4日，好利以26131401.56美元收購新天域資本所持有的全部股權(quán)。2010年1月15日，熔盛重工控股按每股系列A優(yōu)先股約2467.09美元的贖回價(jià)贖回所有系列A優(yōu)先股，相較于當(dāng)初1545.12美元/股的融資成本溢價(jià)59.67%，總贖回價(jià)為3.99億美元（約合人民幣27.22億元）。其中2.5億美元以股東貸款方式獲得，約5300萬美元系銀行貸款、約9569萬美元乃由熔盛重工控股向新天域資本、UBC及PG發(fā)行承兌票據(jù)（折合當(dāng)日人民幣653285.2萬元）獲得，2010年6月14日，熔盛重工控股向UBC發(fā)行的承兌票據(jù)已轉(zhuǎn)讓給張志熔旗下的好利，熔盛重工控股則須于上市時(shí)或之前向新天域資本、PG及好利悉數(shù)贖回所有承兌票據(jù)”。

從中可以看出，即便到了2010年1月15日的最后期限，投資者們還是沒能拿到全款，其中部分還是一堆借條―即熔盛重工控股向其發(fā)行的承兌票據(jù)，也就是說，還得等到其資金寬裕的時(shí)候償還余款，但通過這一方案，問題總算暫時(shí)得到了解決。值得注意的是，熔盛的大股東張志熔為之墊付的款項(xiàng)高達(dá)2.5億美元，恰好能夠覆蓋投資者們初始的投資款，一個(gè)細(xì)節(jié)是，張志熔旗下另一家上市公司恒盛地產(chǎn)于2009年10月上市，張志熔能拿得出這筆巨款，很可能與之有關(guān)。

張志熔長袖善舞之下，在金融危機(jī)重創(chuàng)造船業(yè)、撤單和訴訟不絕于耳的2009年，熔盛交出了一份出彩的財(cái)報(bào)，“取消訂單量最小”（英國克拉克松研究公司）、年?duì)I收額超過94.73億元，并且扭虧為盈賺了13.02億元。然而，熔盛高速奔跑的背后，可以說始終伴隨著以各種手段對(duì)資金難題的多面求解。盡管其2009年盈利狀況不俗，但資產(chǎn)負(fù)債率仍高達(dá)94%，上市似乎成了改善其資本結(jié)構(gòu)的唯一解決方案。

精心設(shè)計(jì)二次重組，清除IPO障礙

事實(shí)上，熔盛從沒有放棄海外上市的努力。2008年12月間，熔盛投資相繼轉(zhuǎn)讓熔盛涂裝、熔燁倉儲(chǔ)、熔燁機(jī)電及熔鼎海洋工程各15%的股權(quán)給熔盛重工控股旗下各香港子公司（圖3），自此，熔盛重工控股持有該等公司的股權(quán)上升到95%，熔盛造船資產(chǎn)進(jìn)一步“出海”。為何熔盛投資還余留5%股權(quán)沒有轉(zhuǎn)讓，招股書解釋主要的原因仍然還是受制于資金因素，“原因?yàn)楸炯瘓F(tuán)并無安排充足資金收購剩余5%股權(quán)”。

2010年2月3日，熔盛集團(tuán)在開曼群島注冊(cè)成立，張志熔的全資公司好利持有100股，為熔盛新一輪的密集上市運(yùn)作拉開了序幕。

二次重組沖擊上市

2010年4-8月間，張志熔透過兩家BVI公司東富國際、安利國際控制的全資子公司―安徽熔安重工機(jī)械有限公司（簡稱“熔安重工”），先后累計(jì)支付17442萬元，收購了合肥振宇工程機(jī)械有限公司（簡稱“振宇機(jī)械”）6840萬股股份，持有其95%的股權(quán)。資料顯示，振宇機(jī)械成立于1998年12月，主要從事液壓挖掘機(jī)、履帶式液壓起重機(jī)的產(chǎn)銷，張志熔開始切入工程機(jī)械業(yè)。

張志熔很早就介入了動(dòng)力工程業(yè)務(wù)，2007年8月15日，他通過自己控制的熔盛投資和僑安國際成立了熔安動(dòng)力機(jī)械（熔盛投資持股75%，僑安國際持股25%），不過在2007年的那次重組中，這塊資產(chǎn)并未納入紅籌體系，直到此次重組才被納入：2010年6月30日，熔盛重工通過旗下子公司―熔燁機(jī)電和熔盛造船，分別收購了熔安動(dòng)力機(jī)械49%及51%的股權(quán)。

2010年7月14日，熔盛工程機(jī)械、熔盛動(dòng)力機(jī)械、熔盛海洋工程及熔盛資本作為熔盛集團(tuán)的全資附屬公司在開曼群島注冊(cè)成立，分別作為工程機(jī)械、動(dòng)力工程、海洋工程及投資業(yè)務(wù)的中間控股公司。

2010年9月13日，熔盛工程機(jī)械、熔盛動(dòng)力機(jī)械、熔盛海洋工程分別通過收購東富國際企業(yè)、明恩國際以及新時(shí)企業(yè)的全部股權(quán)，將與各自業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的內(nèi)地公司熔安重工、熔安動(dòng)力機(jī)械及熔鼎海洋納入旗下（圖3）。

這步重組頗為高明。眾所周知，造船行業(yè)不僅生產(chǎn)周期長，資金周轉(zhuǎn)慢，且受限于固定價(jià)格造船合約、建造期間原料配件成本及經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)等因素，不確定性很強(qiáng)，難以取得資本市場青睞，而熔盛上市前半年內(nèi)切入工程機(jī)械和動(dòng)力工程業(yè)務(wù)，拓展了業(yè)務(wù)范圍，無疑可以平滑經(jīng)營周期性的影響，增加利潤來源。如此一來，能夠給潛在申購者提供更大的想象空間，對(duì)招股十分有利。

這次重組還按業(yè)務(wù)分類將股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整梳理，相當(dāng)于利用離岸公司在集團(tuán)內(nèi)不同業(yè)務(wù)之間建立起一道防火墻，不同業(yè)務(wù)之間可以有合作，但所有的經(jīng)營都相對(duì)獨(dú)立，既可隔離風(fēng)險(xiǎn)，又可分拆上市。

重新打造上市主體的奧妙

2010年9月13日，熔盛集團(tuán)按面值每股0.1港元，分別向好利、張志熔5位親屬及一位密友分別全資擁有的廣盈BVI、京福BVI、恒迅BVI、鋒泉BVI、錦威BVI及漢毅（香港）等公司，發(fā)行及配發(fā)434900股、20000股、50000股、45000股、20000股、16000股、40000股、10000股、4000股及10000股股份。

同日，熔盛集團(tuán)從張志熔全資公司好利及Wealth Consult收購熔盛重工控股合計(jì)95%股權(quán)，代價(jià)是熔盛集團(tuán)向這兩家公司發(fā)行295585股及19415股股份。當(dāng)天，熔盛集團(tuán)還從陳強(qiáng)全資控股的盛意手中收購了熔盛重工控股3.5%的股權(quán)，代價(jià)是向盛意發(fā)行35000股股份。這一步換股收購后，熔盛集團(tuán)持有了熔盛重工控股98.5%的股權(quán)，成為新的上市主體。

值得注意的是，通過這步運(yùn)作，熔盛的股權(quán)架構(gòu)出現(xiàn)了一些變化，出現(xiàn)了一個(gè)新的上市主體―熔盛集團(tuán)，同時(shí)，陳強(qiáng)在新上市主體中的股權(quán)也由此前在老上市主體中的5%降到了3.5%。

為何會(huì)出現(xiàn)這種“微妙變化”？其原因很可能有兩個(gè)方面。首先，一般海外上市時(shí)，作為上市主體的控股公司成立時(shí)間距上市時(shí)點(diǎn)越短越好，因?yàn)檫@樣相對(duì)比較“干凈”；其次，很可能是權(quán)衡股東利益的需要，陳強(qiáng)作為造船業(yè)專家，于熔盛集團(tuán)最大的貢獻(xiàn)在于造船板塊，而對(duì)于2010年新并入熔盛集團(tuán)的工程機(jī)械、動(dòng)力工程等業(yè)務(wù)，貢獻(xiàn)相對(duì)有限。事實(shí)上，經(jīng)過這次調(diào)整后，陳強(qiáng)雖然整體的股權(quán)有所降低，但在造船板塊中仍保持了5%的股權(quán)比例（圖3）。

精心設(shè)計(jì)規(guī)避特殊監(jiān)管

熔盛看似并不復(fù)雜的重組中，其實(shí)通過分拆業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及精心設(shè)計(jì)巧妙的股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)避了中國政策對(duì)造船行業(yè)的特殊監(jiān)管。

根據(jù)2007年10月31日國家發(fā)改委和商務(wù)部聯(lián)合頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，外資在中國的船舶維修、設(shè)計(jì)和制造企業(yè)的持股權(quán)益最多不得超過49%，維修、設(shè)計(jì)及制造海洋工程設(shè)備以及設(shè)計(jì)和制造中低速船用柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的外資持股比例亦不得超過49%。這一法規(guī)實(shí)際上導(dǎo)致熔盛的造船以及低速船用柴油發(fā)動(dòng)機(jī)資產(chǎn)難以全部并入海外紅籌架構(gòu)體系。

為此，熔盛作出了一系列精心的安排：由于造船工藝涉及四種不同流程，包括船體制造、舾裝、涂裝及實(shí)驗(yàn)，而工藝的不同流程還涉及鋼結(jié)構(gòu)、設(shè)計(jì)、貿(mào)易、倉儲(chǔ)等多個(gè)環(huán)節(jié)；為了重組，熔盛將這許多環(huán)節(jié)的資產(chǎn)單獨(dú)剝離出來，分別成立了熔盛倉儲(chǔ)、熔盛涂裝、熔盛造船、熔燁機(jī)電等公司，分別負(fù)責(zé)造船各個(gè)環(huán)節(jié)的不同職能，如熔盛涂裝從事造船及海洋工程業(yè)務(wù)使用的鋼材涂裝、熔盛造船從事船舶的組裝及加工。這實(shí)際上在一定程度上規(guī)避了《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求，因?yàn)樵撃夸浿皇且笸赓Y在中國的船舶維修、設(shè)計(jì)和制造企業(yè)的持股權(quán)益最多不得超過49%，制造環(huán)節(jié)的上下游并不適應(yīng)此項(xiàng)規(guī)定，因此，分拆出來的這些上下游業(yè)務(wù)的資產(chǎn)可以全部并入紅籌上市的架構(gòu)中。

如此一來，只有熔盛造船（從事船舶的組裝及加工）和熔安動(dòng)力機(jī)械（從事低速船用柴油發(fā)動(dòng)機(jī)）還受上述政策的限制，而熔盛利用法規(guī)對(duì)同一控制人公司的不同性質(zhì)的解讀這一規(guī)則，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的精巧設(shè)計(jì)及結(jié)構(gòu)性協(xié)議解決了這一難題。

重組前，熔盛主要的造船資產(chǎn)都在熔盛投資中。該公司成立于2004年2月12日，由張志熔實(shí)際控制，由于其時(shí)張志熔還是中國內(nèi)地居民，因此該企業(yè)屬于內(nèi)資企業(yè)。但2004年10月4日，張志熔注銷了內(nèi)地戶口，成為香港公民。不過，根據(jù)商務(wù)部于2006年9月8日頒布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，境內(nèi)自然人股東變更國籍或身份不會(huì)改變?cè)撈髽I(yè)的企業(yè)性質(zhì)，因此，盡管張志熔成為香港居民，但由于熔盛投資成立在張志熔變更身份之前，它還是被認(rèn)定為一家內(nèi)資企業(yè)。

熔盛重工于2006年6月8日成立，由于其唯一股東張志熔當(dāng)時(shí)已是香港居民，因此依據(jù)規(guī)定，熔盛重工為外商獨(dú)資企業(yè)。而通過一系列的重組，至上市前，熔盛重工（外資公司）擁有熔盛造船49%股權(quán)，熔盛投資（內(nèi)資公司）則持有其余51%股權(quán)。

熔安動(dòng)力機(jī)械（生產(chǎn)船用發(fā)動(dòng)機(jī)）同樣如此。通過一系列的重組，熔安動(dòng)力機(jī)械（生產(chǎn)船用發(fā)動(dòng)機(jī)）由熔盛造船（內(nèi)資公司）擁有51%權(quán)益及由熔燁機(jī)電（外資公司）擁有49%股權(quán)（圖3）。

通過如此復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，熔盛造船和低速柴油機(jī)資產(chǎn)的股權(quán)符合了政策要求，但另外一個(gè)問題就是，如何將這兩塊資產(chǎn)的所有業(yè)績納入紅籌體系中，因?yàn)楫吘谷凼⑼顿Y沒有在紅籌體系中，并且其還持有這兩塊資產(chǎn)的大部分股權(quán)。這個(gè)時(shí)候，一紙結(jié)構(gòu)協(xié)議的出臺(tái)解決了這個(gè)問題。

結(jié)構(gòu)協(xié)議解決并

表及分享造船收益難題

結(jié)構(gòu)協(xié)議分為股東協(xié)議和服務(wù)協(xié)議兩部分。

熔盛重工與熔盛投資于2009年1月8日及2010年10月18日訂立的股東協(xié)議的核心內(nèi)容包括，在熔盛造船的任何股東會(huì)議上，熔盛投資將根據(jù)熔盛重工的表決而進(jìn)行表決，熔盛投資將促使其委任的熔盛造船董事投票贊成熔盛重工所委任的熔盛造船董事的股息分派建議等。實(shí)際上，通過這紙股東協(xié)議，賦予了熔盛集團(tuán)監(jiān)管及控制熔盛造船財(cái)務(wù)及營運(yùn)政策的權(quán)力，即，雖然熔盛集團(tuán)不是熔盛造船的控股股東，但通過股東協(xié)議卻擁有了實(shí)際控制權(quán)，因此，熔盛集團(tuán)可將熔盛造船的業(yè)績綜合入賬。

而通過2010年10月20日由熔盛重工、熔盛造船及熔盛投資訂立的服務(wù)協(xié)議，熔盛集團(tuán)則能全面分享熔盛造船的收益。該協(xié)議核心內(nèi)容包括：熔盛重工同意向熔盛造船提供造船技術(shù)指導(dǎo)、支持及改良、工程監(jiān)督、驗(yàn)收測試及其他支持工作以及相關(guān)咨詢及服務(wù)；熔盛投資同意支付熔盛重工一筆服務(wù)費(fèi)，金額等于源自熔盛造船就其于熔盛造般股本中的51%權(quán)益而收取股息收益的所有經(jīng)濟(jì)利益（于熔盛造船向其股東派付任何股息同日到期支付）等。

事實(shí)上，熔盛重工和熔盛投資的最終實(shí)益控制人都是張志熔本人，由于兩家公司外資與內(nèi)資的性質(zhì)差異，他通過簽訂結(jié)構(gòu)協(xié)議，巧妙地進(jìn)行了“左右手互換”的游戲，從而規(guī)避了政策管制并將熔盛造船的全部利潤納入上市主體，清除了沖擊IPO征程中的一大障礙。

IPO前夕沖刺業(yè)績，違背慣例提前確認(rèn)收入

重組階段，熔盛不僅對(duì)業(yè)務(wù)架構(gòu)進(jìn)行了精心的安排，財(cái)務(wù)方面也不例外。為沖刺業(yè)績，甚至出現(xiàn)有違行業(yè)慣例的提前確認(rèn)收入之舉。

2009年11月25日，熔盛集團(tuán)與民生租賃簽訂了8艘7.6萬載重噸巴拿馬型散貨船建造合約，價(jià)值18億元，計(jì)劃于2011年下半年陸續(xù)交付。熔盛很快就將這筆訂單的預(yù)付款計(jì)作了收入。

據(jù)航運(yùn)業(yè)內(nèi)人士稱，金融租賃公司通過資產(chǎn)抵押融資，最高首付款比例可放到40-50%，遠(yuǎn)高于國際船東對(duì)中國船企不超過30%的首付比例。民生租賃這8艘貨船按18億元合約價(jià)值計(jì)，若按40-50%的首付款比例，首付款可達(dá)7.5-9.9億元。我們的研究發(fā)現(xiàn)，2009年熔盛來自國內(nèi)造船板塊的收入高達(dá)9.88億元，實(shí)際上就是該筆預(yù)付款。

熔盛采用完工百分比法確認(rèn)收入，即船舶完工百分比超過20%，并假設(shè)可合理確定合約結(jié)果，熔盛就各造船建造合約確定盈利。但問題是，民生租賃訂購的8艘貨船于2009年尚未開工。招股書顯示，甚至截至2010年9月30日，其中4艘仍未動(dòng)工，其余4艘也只不過處于預(yù)備工作及鋼板切割階段。

招股書同時(shí)說明，熔盛集團(tuán)與船東簽訂的是固定價(jià)格造船合約，其與客戶簽署造船合約的時(shí)間與購買鋼板用于建造相關(guān)船舶的時(shí)間之間可能相隔達(dá)6個(gè)月，期間會(huì)面臨鋼產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，為避免船用發(fā)動(dòng)機(jī)、鍋爐等設(shè)備價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)，熔盛集團(tuán)盡量做到簽署造船合約后盡快下單訂購上述船用設(shè)備及相關(guān)零部件。這就意味著，熔盛獲取造船訂單在前而購買材料及設(shè)備在后，排除了熔盛提前開工的可能，熔盛集團(tuán)顯然不應(yīng)將之確認(rèn)為收入。此中因由，耐人尋味。

熔盛財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2009年熔盛集團(tuán)的凈利潤為13.05億元，民生租賃9.88億元的合約首付款貢獻(xiàn)高達(dá)75.71%。

民生租賃、地方政府再次助力，

熔盛華麗上市

2010年，金融機(jī)構(gòu)和當(dāng)?shù)卣俅嗡统龊穸Y，助力熔盛集團(tuán)華麗上市。當(dāng)年5月19日，熔盛集團(tuán)從民生租賃再獲10艘7.6萬噸巴拿馬級(jí)散貨船訂單，此份合約總值高達(dá)3.75億美元，占其2010年前三季度新接船舶總數(shù)的29.4%和訂單合約總價(jià)的21.8%。

2010年8月17日，江蘇如皋市政府向熔盛集團(tuán)補(bǔ)貼8.3億元，其中5.2億元于上市前已到賬，熔盛集團(tuán)使用該補(bǔ)貼抵消銷售成本、一般及行政開支以及財(cái)務(wù)成本，實(shí)質(zhì)上就是增厚了公司當(dāng)年凈利潤。數(shù)據(jù)顯示，已經(jīng)到賬的5.2億元政府補(bǔ)貼，占熔盛集團(tuán)2010年1-8月間11.47億元凈利潤的45.34%。地方政府對(duì)熔盛的支持力度，令人刮目相看。

經(jīng)歷曲折的歷程后，2010年11月8日，熔盛集團(tuán)終于啟動(dòng)公開招股，通過IPO配售給公眾17.5億股（其中3.5億股為大股東張志熔持有的舊股），熔盛股份擴(kuò)大到70億股。國企、大型基金、香港富豪等紛紛通過國際配售踴躍競購，包括Best Investment Corporation、中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）有限公司、周大福人有限公司在內(nèi)的7家基礎(chǔ)投資者合計(jì)認(rèn)購27606.25萬股，金額高達(dá)22.085億港元（表11）。資料顯示，Best Investment Corporation系中司的全資附屬公司，Shining East Investments Limited則為中國海洋石油總公司的全資附屬公司。Bondic International Holdings Limited在英屬處女群島注冊(cè)，在香港素有“重慶李嘉誠”之稱的渝籍富豪張松橋?yàn)槠淙Y實(shí)益控制人。張志熔在政商界人脈資源的深厚可見一斑。

值得提及的是，熔盛此次公開發(fā)售部分總共認(rèn)購197834.8萬股，相當(dāng)于香港公開發(fā)售預(yù)定計(jì)劃8750萬股的22.61倍。盡管股票發(fā)行價(jià)最終定在詢價(jià)區(qū)間7.3-10.1港元的下限8港元/股，但根據(jù)招股書中預(yù)測的2010年每股0.228元的業(yè)績，全面攤薄市盈率高達(dá)30倍。在扣除包銷傭金及其他發(fā)售開支后，熔盛此次IPO融資凈額高達(dá)107.18億港元。

也許是對(duì)造船業(yè)未來前景的擔(dān)憂，也許是發(fā)展歷程中有過太多令人心碎的回憶，也許是為上市融資提供便利，雖然截至2010年8月31日，造船板塊在熔盛的銷售收入占比仍是“絕對(duì)主力”（表12），熔盛集團(tuán)卻確立了上市后轉(zhuǎn)型的意圖。公告顯示，熔盛重工擬將此次IPO融資的42.5%、約合45.55億港元投入動(dòng)力工程、海洋工程及工程機(jī)械三大板塊。熔盛上市后，陳強(qiáng)也對(duì)香港媒體表示，造船板塊起步早，所占比重較大，未來雖然總量還會(huì)繼續(xù)增長，但權(quán)重肯定會(huì)下降，力爭在5年后降至50%左右，其他板塊則會(huì)加大投入，推動(dòng)其快速增長。

招股書顯示，熔盛重工擬以募資總額的25%即26.79億元償還借款，包括償還建設(shè)銀行香港分行借款2.1億美元以及贖回新天域資本、PG及好利所持有的價(jià)值65352萬元的承兌票據(jù)，熔盛的首輪投資者們終于“完美謝幕”，其綜合收益率高達(dá)59.48%，年化回報(bào)率則略超過20%，但熔盛重工卻為此付出了高昂的代價(jià)，這次融資成本遠(yuǎn)高于其他融資途徑（表13）。而從目前來看，參與熔盛IPO融資的投資者們也遠(yuǎn)沒有他們幸運(yùn)，自2010年11月19日掛牌交易至今，熔盛股價(jià)盤中最高僅上摸至8.35港元/股，最低則下探至6.32港元/股。截至2011年春節(jié)前最后一個(gè)交易日2月2日，收盤價(jià)為7.73港元/股，所有參與IPO認(rèn)購并持有至今的投資者均處于虧損狀態(tài)。

資金大考仍將持續(xù)

通過把房地產(chǎn)行業(yè)與金融機(jī)構(gòu)、政府保持良好互動(dòng)，廣泛聚合各種資源保證企業(yè)資金供應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)復(fù)制到同屬資金密集的造船行業(yè)，像造房子一樣造船，張志熔帶領(lǐng)熔盛快速成長。不過，此次上市融得過百億港元巨資，仍難以讓資金需求旺盛的熔盛如釋重負(fù)。招股書顯示，截至2010年9月30日，熔盛銀行借款為181.3億元，其中，一年內(nèi)到期的借款就高達(dá)87.8億元（表14）。雖然在2010年前8個(gè)月，熔盛重工錄得11.47億元的凈利潤，可由于借款總額較上年度增加122.84億元，使其截至2010年8月31日的資產(chǎn)負(fù)債率仍高達(dá)80.省略。

陳強(qiáng)加盟熔盛的玄機(jī)

熔盛的關(guān)鍵人物有兩個(gè)，一個(gè)是善于調(diào)動(dòng)各種資源的張志熔，另一個(gè)無疑是造船業(yè)精英陳強(qiáng)。陳強(qiáng)的出現(xiàn)，也是張志熔船業(yè)起步的重要支點(diǎn)。

資料顯示，陳強(qiáng)1996-1999年先后出任江南造船集團(tuán)的總經(jīng)理助理及副總經(jīng)理；1999-2004年，一手創(chuàng)辦了上海外高橋船廠并先后出任上海外高橋造船有限公司的副總經(jīng)理及董事會(huì)副主席兼總經(jīng)理。其學(xué)歷也頗為眩目：1982年畢業(yè)于上海交通大學(xué)船舶動(dòng)力機(jī)械專業(yè)，2002年獲得哈爾濱工程大學(xué)船舶與海洋工程博士學(xué)位、中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位，2010年8月，獲得香港中文大學(xué)的會(huì)計(jì)碩士學(xué)位。

目前，陳強(qiáng)系中國船舶工業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長、上海造船工程學(xué)會(huì)理事會(huì)常務(wù)理事、江蘇省船舶與海洋工程高級(jí)專業(yè)技術(shù)資格評(píng)審會(huì)委員，上海交通大學(xué)、哈爾濱工程大學(xué)及江蘇科技大學(xué)兼職教授、博士生導(dǎo)師；還是中國船級(jí)社理事及世界五大船級(jí)社―挪威DNV、美國ABS、德國GL、英國LR及法國BV的技術(shù)委員。2010年，挪威知名船運(yùn)雜志《Trade Winds》將陳強(qiáng)列為“當(dāng)今國際船運(yùn)業(yè)最具影響力的百名人物”第41名。

于2004年加盟熔盛的陳強(qiáng)及其舊部，不僅為新生的熔盛帶來訂單，也保證了企業(yè)的運(yùn)營。對(duì)其投身熔盛的原因，熔盛招股書描述說：“張先生及陳先生因同是上海青年企業(yè)家協(xié)會(huì)會(huì)員而相識(shí)。在該協(xié)會(huì)2001年舉辦的一次活動(dòng)中，兩人發(fā)現(xiàn)共同目標(biāo)是致力于復(fù)興中國造船工業(yè)并創(chuàng)建預(yù)期會(huì)與世界強(qiáng)手相抗衡的造船企業(yè)。張先生與陳先生就如何將目標(biāo)付諸行動(dòng)展開了一系列討論。因此，熔盛投資于2004年成立”。

股權(quán)激勵(lì)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)范文第4篇

近年，消費(fèi)者對(duì)手機(jī)使用的需求已經(jīng)由傳統(tǒng)的“打電話、發(fā)短信”，演變?yōu)椤皧蕵放c心靈溝通”，諾基亞不顧消費(fèi)者需求，仍推出號(hào)稱“待機(jī)35天、防水防摔、售價(jià)162元”的1050。當(dāng)“全球果粉”們爭先恐后地追捧售價(jià)比“諾基亞1050”高50倍的蘋果手機(jī)時(shí)，諾基亞在一片惋惜聲中被微軟收購。

網(wǎng)上下載一部電影在電腦上看，幾乎不花什么錢。而這并不影響一張IMAX電影票賣到100元上下，也沒能影響2014年中國電影總票房達(dá)到296億，成為世界第二大電影市場。因?yàn)橄M(fèi)者“買票看電影”這一消費(fèi)行為背后有清晰的需求，排名前兩位的需求分別是“與異性在電影院看電影時(shí)的情感滿足”和“追求視聽效果”。

既然要談的是“高價(jià)值”產(chǎn)品，那么誰付錢，誰才有發(fā)言權(quán)，誰才有資格判定產(chǎn)品的價(jià)值高低。不研究顧客需求的話，你怎么知道你的產(chǎn)品是否有價(jià)值呢？如果企業(yè)不能找到觸動(dòng)消費(fèi)者靈魂的“消費(fèi)者需求洞察”（Consumer Insight），只通過技術(shù)研發(fā)部門妄談“高價(jià)值產(chǎn)品”，幾乎是不可能的事情。

阿里海外上市當(dāng)天，馬云接受美國女記者的采訪時(shí)，有句話給筆者的印象頗深――“make your customer happy， not your boss”（讓你的顧客爽，而不是讓你老板爽）。如果企業(yè)能隨時(shí)根據(jù)顧客需求的變化調(diào)整新品策略的話，諾基亞、柯達(dá)和索尼的命運(yùn)可能不同。顧客會(huì)通過手里的鈔票“投票”，來告訴你一個(gè)真理――滿足顧客需求與否，是判定產(chǎn)品“高價(jià)值”與否的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

“市場部”是負(fù)責(zé)開發(fā)“高價(jià)值產(chǎn)品”的部門

那么為什么很多本土企業(yè)難以找到“消費(fèi)者洞察”呢？為什么即使找到好的“顧客需求洞察”，也難以實(shí)現(xiàn)“客戶需求”與“產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)部門”的無縫鏈接，難以開發(fā)出“高價(jià)值產(chǎn)品”呢？因?yàn)榻^大部分本土企業(yè)，在公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)立的一刻，就埋下了產(chǎn)品失敗的隱患。

既然“高價(jià)值產(chǎn)品”要基于“消費(fèi)者需求洞察”，那么“高價(jià)值產(chǎn)品”的研發(fā)就必須由“最了解顧客需求的市場部”來負(fù)責(zé)，而絕對(duì)不是研發(fā)或技術(shù)部門。

大多數(shù)跨國消費(fèi)品500強(qiáng)都是“市場部驅(qū)動(dòng)”（Marketing-driven）的公司，市場部英文原文是“Consumer Marketing Dept”，意為“消費(fèi)者研究市場部”。這種市場部最重要的職能不是打廣告或印POP，而是基于對(duì)消費(fèi)者需求的洞察，開發(fā)滿足消費(fèi)者需求的產(chǎn)品，持續(xù)不斷地為公司產(chǎn)品線注入新鮮血液。如果公司是一列火車，那么“軌道”就是“顧客需求”，“市場部”就是“火車頭”，其他各個(gè)部門則是火車的各節(jié)車廂，都要跟著“市場部”引領(lǐng)的顧客所需求的方向走。“市場部”找到現(xiàn)有或潛在的顧客需求后，再根據(jù)顧客需求開發(fā)產(chǎn)品，那么技術(shù)部、研發(fā)部、生產(chǎn)部、采購部、財(cái)務(wù)部圍繞這個(gè)產(chǎn)品開發(fā)做支撐;人力資源部要根據(jù)新的方向相應(yīng)地調(diào)整銷售和市場部人員的招聘、培訓(xùn)和績效考核內(nèi)容;銷售部通過渠道經(jīng)銷商推廣把產(chǎn)品擺到貨架上，那么顧客面前的這款產(chǎn)品才有可能是顧客早就想要，而其他競爭對(duì)手沒能提供的。可見，市場部作為引領(lǐng)各部門的“火車頭”，并不是因?yàn)椤笆袌霾俊庇卸嘀匾穷櫩托枨髮?duì)企業(yè)生死攸關(guān)。

很多國內(nèi)企業(yè)的“市場部”根本不負(fù)責(zé)產(chǎn)品開發(fā)，而是幫銷售隊(duì)伍印POP、做促銷、辦展會(huì)，應(yīng)對(duì)廣告公司的推銷，充其量只是個(gè)“銷售支持部”。這個(gè)部門職能在跨國公司也有，只不過稱為“渠道市場部”（Trade Marketing），隸屬于銷售部門，是名副其實(shí)的“銷售支撐部”。這需要組織機(jī)構(gòu)上的調(diào)整和改革，“在公司組織層面以顧客需求為核心”不是一句空話，需要實(shí)實(shí)在在地建立“以顧客需求為導(dǎo)向”的公司組織架構(gòu)，這樣才能在體制上避免“搞研發(fā)的不懂市場、懂市場的不負(fù)責(zé)研發(fā)”的麻煩。

如果“有新品研發(fā)經(jīng)驗(yàn)的市場部總監(jiān)”的位置確無合適人選，那么像國內(nèi)某民營飲料巨頭那樣“由老板跑市場、嘗飲料、出創(chuàng)意”也不是不行，這家公司也算是“以顧客需求為導(dǎo)向”的公司，只是老板同時(shí)兼任了市場部經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理、市場調(diào)研經(jīng)理三個(gè)職位，相比“能吸引并留住三個(gè)專業(yè)的人做專業(yè)的事”的公司，體制上就導(dǎo)致難以培訓(xùn)出強(qiáng)大的接班人，老板也做得累。

開發(fā)“高價(jià)值產(chǎn)品”的運(yùn)營要點(diǎn)

市場部負(fù)責(zé)開發(fā)產(chǎn)品的具體執(zhí)行者一般是品牌經(jīng)理（或產(chǎn)品經(jīng)理），品牌經(jīng)理不是“打廣告、做品牌”的，其不但要懂得科學(xué)的顧客需求研究法，更要領(lǐng)導(dǎo)跨部門團(tuán)隊(duì)完成新品開發(fā)與上市任務(wù)。那么品牌經(jīng)理具體要怎樣做，才能實(shí)現(xiàn)“顧客需求與生產(chǎn)技術(shù)部門的無縫鏈接”呢？

品牌經(jīng)理的工作是從最基本的顧客需求分析開始的。一般來說，要先借助較專業(yè)的第三方大數(shù)據(jù)，找出“消費(fèi)者正在越來越多地購買具體什么價(jià)格的產(chǎn)品”，以確定新開發(fā)產(chǎn)品的零售價(jià)格和成本區(qū)間（即初步確定細(xì)分市場）;然后，委托第三方專業(yè)的消費(fèi)者需求研究機(jī)構(gòu)，找到購買這個(gè)價(jià)格（目標(biāo)細(xì)分市場）的顧客的深層需求――即“消費(fèi)者洞察”（Consumer Insight）;基于得出的具體“消費(fèi)者洞察”給“研發(fā)部”一個(gè)具體的產(chǎn)品研發(fā)方向和完成時(shí)間。

接著要帶領(lǐng)“技術(shù)部”與“研發(fā)部”共同解決“設(shè)計(jì)中的技術(shù)難題”;請(qǐng)供應(yīng)鏈采購的同事想方設(shè)法找到成本更低或科技領(lǐng)先的原材料;產(chǎn)品初設(shè)計(jì)完成后，請(qǐng)“專利法律部”保護(hù)新產(chǎn)品的全球知識(shí)產(chǎn)權(quán);借助第三方市場調(diào)研機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)部共同完成定價(jià)與銷量預(yù)測;請(qǐng)財(cái)務(wù)部對(duì)新產(chǎn)品進(jìn)行成本核算，根據(jù)銷量預(yù)測、產(chǎn)品毛利與全年市場投入，計(jì)算預(yù)計(jì)新品的利潤表（P&L）;將新品預(yù)計(jì)投入、預(yù)測銷量、預(yù)測毛利與預(yù)測利潤表報(bào)送公司管理層（或老板）;用上述數(shù)據(jù)支撐自己的新品開發(fā)計(jì)劃，想辦法得到管理層的批準(zhǔn);新品開發(fā)計(jì)劃得到高層批準(zhǔn)后，品牌經(jīng)理則需制定跨部門工作時(shí)間表，并定期召開跨部門項(xiàng)目工作會(huì)議，確保相關(guān)部門能在要求的時(shí)間完成各自應(yīng)完成的任務(wù);生產(chǎn)部門按銷量預(yù)測完成產(chǎn)量后，新品才正式投放市場。此時(shí)，需要請(qǐng)銷售部在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，與經(jīng)銷商共同完成新品訂單和零售終端的進(jìn)場陳列;然后要求第三方廣告公司按時(shí)間表執(zhí)行促銷與媒體投放策略;新品投放市場后，品牌經(jīng)理需要密切跟蹤新品的月銷量報(bào)告，對(duì)比預(yù)測銷量與實(shí)際銷量，糾正兩者的偏差，與生產(chǎn)部門共同完成新的生產(chǎn)計(jì)劃，以保證產(chǎn)品供應(yīng);這樣的糾偏過程要每月反復(fù)進(jìn)行，直至新品的銷量穩(wěn)定。

“高價(jià)值產(chǎn)品”成功，需要幾乎全公司所有部門團(tuán)隊(duì)合作。沒有市場部的專業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)新品開發(fā)項(xiàng)目之前，全公司除了老板（總經(jīng)理）之外，沒有哪個(gè)部門對(duì)產(chǎn)品的最終成敗負(fù)責(zé)，產(chǎn)品開發(fā)涉及的相關(guān)部門各自分管自己負(fù)責(zé)的“一畝三分地”，即使每個(gè)部門都有自己這一部分的考核目標(biāo)，但各個(gè)部門之間卻沒有一個(gè)共同被考核的跨部門目標(biāo)。因此，即使每個(gè)部門都對(duì)自己分管的部分很認(rèn)真負(fù)責(zé)，但無人負(fù)責(zé)推進(jìn)新品開發(fā)與上市總進(jìn)程，更無人負(fù)責(zé)部門間的銜接和協(xié)調(diào)，新品開發(fā)過程出現(xiàn)跨部門溝通不暢幾乎是必然的。

而老板限于其專業(yè)知識(shí)的局限性和事務(wù)的繁雜性，即使親自抓產(chǎn)品，也只能充當(dāng)“滅火隊(duì)員”，不斷地解決部門之間的互相抱怨，而這并不能根本解決組織結(jié)構(gòu)不科學(xué)導(dǎo)致的體制弊端。我們老生常談的“技術(shù)部和市場部之爭”的根源就在這里，這樣一個(gè)不科學(xué)的組織結(jié)構(gòu)，即使是滿足顧客需求的“高價(jià)值產(chǎn)品”也很難成功。

而以市場部為導(dǎo)向的組織結(jié)構(gòu)中，“品牌經(jīng)理”職位的設(shè)立，恰恰彌補(bǔ)了這個(gè)致命不足，在從“想法”到“利潤”的過程中，任何一個(gè)環(huán)節(jié)出了問題都由“品牌經(jīng)理”負(fù)責(zé)。因此，品牌經(jīng)理會(huì)想辦法消除影響產(chǎn)品成功的可能因素，像劑一樣，推動(dòng)各個(gè)部門像零件一樣配合主機(jī)流暢地運(yùn)轉(zhuǎn)，保證“高價(jià)值產(chǎn)品”在開發(fā)和上市過程中能達(dá)成最終目標(biāo)。

大家可能發(fā)現(xiàn)了一個(gè)潛在的問題――市場部的品牌經(jīng)理既要其他部門把事情辦成，但他卻又不是其他部門的領(lǐng)導(dǎo)，無權(quán)命令其他部門的同事做事情。因此，品牌經(jīng)理這一職位對(duì)人際溝通技巧要求極高。鑒于其同時(shí)要具備高超的市場研究能力、消費(fèi)者洞察能力和管理能力，因此也被稱為“微縮小老板”（Mini GM）。跨國公司中，相當(dāng)比例的CEO都做過品牌經(jīng)理，幾乎都有成功的品牌管理經(jīng)驗(yàn)。由于品牌經(jīng)理工作的特殊性，因此優(yōu)秀的品牌經(jīng)理是可遇不可求的人才，領(lǐng)先跨國消費(fèi)品公司總部的品牌經(jīng)理每天接幾個(gè)獵頭的電話是常有的事。

股權(quán)激勵(lì)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)范文第5篇

韓煒林 李保林 王丙全

【摘要】媒體融合轉(zhuǎn)型是大勢(shì)所趨。傳統(tǒng)媒體賴以生存的舊模式不斷被顛覆，而新模式卻遠(yuǎn)沒有明朗。擺脫“不轉(zhuǎn)型等死，轉(zhuǎn)型找死”的囚徒困境，必須立足傳統(tǒng)媒體的核心優(yōu)勢(shì)，走出多重誤區(qū)，通過“融”、“合”打開傳統(tǒng)媒體發(fā)展新空間，發(fā)揮出集成性優(yōu)勢(shì)。

關(guān)鍵詞 媒體融合 付費(fèi)閱讀 路徑

2012年起，傳統(tǒng)媒體廣告、發(fā)行等指標(biāo)整體呈斷崖式下滑。以廣告市場為例，2014年，互聯(lián)網(wǎng)廣告收入為1540億元，超越電視和報(bào)紙的廣告收入之和；百度廣告營收超過490億元，超過全國報(bào)紙廣告收入之和。與傳統(tǒng)媒體遭遇拐點(diǎn)相對(duì)應(yīng)，新興媒體不斷攻城略地，越來越多的人將互聯(lián)網(wǎng)、微博微信、客戶端等作為獲取信息的主要渠道。

剛剛勃興的移動(dòng)互聯(lián)市場，也被互聯(lián)網(wǎng)巨頭搶了先機(jī)。武漢大學(xué)新聞傳播學(xué)院教授強(qiáng)月新統(tǒng)計(jì)，2012年搜狐、網(wǎng)易、騰訊新聞客戶端只有3000萬用戶，到了2014年初，3家用戶都已過億。本處于同一起跑線上的傳統(tǒng)媒體，再次被拉開身位。

危機(jī)逼近傳統(tǒng)媒體：不轉(zhuǎn)型、發(fā)展就是等死。

于是，傳統(tǒng)媒體努力地融合轉(zhuǎn)型：數(shù)字報(bào)、官方網(wǎng)站、二維碼、手機(jī)報(bào)、APP、客戶端……然而，一路的模仿、跟進(jìn)中，不停地投入，不停地?zé)X，在無贏利模式（不考慮政府財(cái)政支持）的痛楚中前行。

顯然，如若急躁、冒進(jìn)，則會(huì)白陷“轉(zhuǎn)型快了找死”的泥潭。

中央提出推動(dòng)傳統(tǒng)媒體和新興媒體融合發(fā)展戰(zhàn)略后，傳統(tǒng)媒體形成了集體沖鋒的局面。然而，在大干快上的集體熱情下，可復(fù)制的融合發(fā)展路線圖、盈利模式在哪里？傳統(tǒng)媒體如何突圍“不轉(zhuǎn)型是等死，轉(zhuǎn)型是找死”的囚徒困境？如何搶抓“互聯(lián)網(wǎng)+”之機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)向新型媒體集團(tuán)的跨越？

一、傳統(tǒng)媒體融合轉(zhuǎn)型的主要認(rèn)識(shí)誤區(qū)

“囚徒困境”，源于對(duì)媒體融合發(fā)展在認(rèn)識(shí)上存有誤區(qū)。

《華爾街日?qǐng)?bào)》出版人萊斯利·亨頓指出：“如果傳統(tǒng)媒體走向沒落，掘墓人正是傳統(tǒng)媒體自己。”微軟總裁史蒂夫·鮑爾默認(rèn)為：“如果僅是復(fù)制報(bào)業(yè)的傳統(tǒng)思維，那注定是要失敗的。”

大眾日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)董事長、總編輯傅紹萬認(rèn)為，傳統(tǒng)報(bào)刊的很多做法與理念都是在自掘墳?zāi)埂：幽先請(qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)副總編輯張光輝指出，傳統(tǒng)媒體當(dāng)下的生存困境，很大程度上不只是他殺的結(jié)果。

當(dāng)下，傳統(tǒng)媒體融合轉(zhuǎn)型中的兩種現(xiàn)象也印證了“困局多多少少是自己造成的”結(jié)果：一是爭相恐后地將內(nèi)容早而又早地免費(fèi)放送，結(jié)果是讀者流失到了集成這些信息的門戶網(wǎng)絡(luò)巨頭那里，傳統(tǒng)媒體還以被網(wǎng)絡(luò)免費(fèi)轉(zhuǎn)載為榮：二是目光過多聚焦技術(shù)與渠道，高品質(zhì)內(nèi)容依舊稀缺．可替代度高。

綜合來看，誤區(qū)主要有以下表現(xiàn)：

（一）內(nèi)容賣不了錢。

正是傳統(tǒng)媒體自己培養(yǎng)了網(wǎng)上免費(fèi)閱讀的惡習(xí)，并將自己的讀者驅(qū)離了紙媒等傳統(tǒng)媒體。對(duì)于付費(fèi)閱讀，既沒有底氣，也沒有勇氣，一廂情愿地想將“二次銷售”模式移植到網(wǎng)絡(luò)。

（二）報(bào)道沒有版權(quán)。

走到經(jīng)營“懸崖”的傳媒媒體，依舊對(duì)自己最核心的優(yōu)勢(shì)與資源視如敝帚，少有珍惜。其中一個(gè)重要原因，是以訛傳訛地認(rèn)為，新聞報(bào)道不受著作權(quán)法保護(hù)，新聞報(bào)道沒有版權(quán)。

（三）互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代渠道為王。

夸大渠道的作用，聒噪“內(nèi)容生產(chǎn)已被邊緣化”，認(rèn)為在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，媒體競爭的關(guān)鍵是渠道的競爭，傳統(tǒng)媒體之所以被新興媒體打敗，就是因?yàn)槠淝蓝贪濉?/p>

（四）傳統(tǒng)媒體人做不了新媒體。

由于傳統(tǒng)媒體集團(tuán)所辦新媒體業(yè)務(wù)成功者寥寥，便認(rèn)為“報(bào)人辦網(wǎng)，十年不成”，傳統(tǒng)媒體人天生缺乏互聯(lián)網(wǎng)基因，做不了新媒體。

（五）貪大求全、“兩張皮”。

不斷拓展媒介形態(tài)，盲目鋪攤子，只管有沒有，不管好不好。新媒體之間、新舊媒體之間“兩張皮”，在機(jī)構(gòu)設(shè)置上，相互掣肘，各不買賬；在品牌運(yùn)營上，各立山頭：業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)上，你搞你的，我搞我的：考核考評(píng)上，各切一塊，井水不犯河水。

二、傳統(tǒng)媒體融合轉(zhuǎn)型誤區(qū)辨析

（一）內(nèi)容真的賣不了錢嗎？

傳媒大亨默多克說，好的新聞是有價(jià)值的商品，有價(jià)值的東西就不應(yīng)該免費(fèi)。然而，在外界唱衰報(bào)紙之時(shí)，國內(nèi)不少紙媒人士居然也認(rèn)為內(nèi)容賣不了錢，主要理由有二：一是互聯(lián)網(wǎng)長期免費(fèi)當(dāng)?shù)溃痪邆涫召M(fèi)的生態(tài)基礎(chǔ)：二是傳統(tǒng)媒體內(nèi)容同質(zhì)化嚴(yán)重，不具備收費(fèi)的品質(zhì)基礎(chǔ)。

首先，互聯(lián)網(wǎng)真的不具備收費(fèi)的生態(tài)基礎(chǔ)嗎？我們來看兩個(gè)反證：據(jù)易觀智庫預(yù)測，2015年中國網(wǎng)絡(luò)文學(xué)活躍用戶將達(dá)到6.2億人，市場收入將突破70億元。國際唱片聯(lián)合會(huì)在2015年4月的報(bào)告稱，此前因免費(fèi)而陷入泥淖的數(shù)字音樂業(yè)，2014年迎來轉(zhuǎn)機(jī)，在總額149.7億美元的全球音樂收入中，數(shù)字音樂銷售已趕上實(shí)體唱片，各占46%，收費(fèi)流媒體服務(wù)正成為引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展的重要力量。可見，只要有優(yōu)質(zhì)內(nèi)容，受眾愿意掏錢。

其次，傳統(tǒng)媒體的內(nèi)容真不值得付費(fèi)嗎？以湖北日?qǐng)?bào)傳媒集團(tuán)為例，《特別關(guān)注》雜志5元錢一本，2014年賣了700萬本；《楚天都市報(bào)》1元錢一份，有近百萬人訂閱；《湖北日?qǐng)?bào)》作為省委機(jī)關(guān)報(bào)，也能擁有20萬份的市場發(fā)行量。這充分說明，其內(nèi)容是值得受眾掏錢的。

問題的核心，是紙媒必須勵(lì)精圖治，創(chuàng)新求變，生產(chǎn)出足夠高質(zhì)量的內(nèi)容來。

（二）新聞報(bào)道真的沒有版權(quán)嗎？

誤解來自《著作權(quán)法》第五條第二款：本法不適用于“時(shí)事新聞”。按照我國行政法規(guī)的規(guī)定，時(shí)事新聞就是指通過報(bào)紙、期刊、電臺(tái)、電視臺(tái)等傳播媒介報(bào)道的單純事實(shí)消息。何為“單純的事實(shí)性消息”？眾說紛紜，這也是造成“新聞無版權(quán)”的最大緣由。

情況已經(jīng)發(fā)生變化。2014年6月23日，國家版權(quán)局新聞發(fā)言人、版權(quán)管理司司長于慈珂通過《人民日?qǐng)?bào)》（《整治網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載亂象力挺傳統(tǒng)媒體維權(quán)》）宣布：除《著作權(quán)法》明確規(guī)定之外，不論是出于什么目的使用作品，不論是付費(fèi)還是不付費(fèi)，不論是營利性還是公益性，使用作品必須先取得權(quán)利人授權(quán)許可。“先許可，后使用”這項(xiàng)原則對(duì)傳統(tǒng)媒體和網(wǎng)絡(luò)媒體都適用，沒有例外。

于慈珂稱，國家版權(quán)局將規(guī)范網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載版權(quán)秩序，推動(dòng)完善網(wǎng)絡(luò)版權(quán)許可付酬機(jī)制，形成網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載等使用作品依法依規(guī)許可付費(fèi)使用的機(jī)制：明確支持傳統(tǒng)媒體采取行政投訴、民事訴訟和刑事報(bào)案等手段，主張權(quán)益，合法維權(quán)。

2015年4月22日，國家版權(quán)局《關(guān)于規(guī)范網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載版權(quán)秩序的通知》，明確互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)載網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品須經(jīng)授權(quán)許可并支付報(bào)酬這一原則，鼓勵(lì)探索合理的授權(quán)價(jià)格體系。并明確：（不受著作法保護(hù)的）時(shí)政新聞，是指媒體報(bào)道的單純事實(shí)消息，凡包括著作權(quán)人獨(dú)創(chuàng)性勞動(dòng)的消息、通訊、特寫、報(bào)道等均不屬于單純消息。

這一通知，將成為傳統(tǒng)媒體維權(quán)的新利劍。

（三）渠道真的比內(nèi)容更重要嗎？

形式為內(nèi)容服務(wù)，沒有內(nèi)容的形式形同空皮囊。沒有內(nèi)容的渠道，只能是干涸的河道。

讀者為內(nèi)容而來。當(dāng)前新興媒體的內(nèi)容，絕大多數(shù)都是來自傳統(tǒng)媒體。即便在互聯(lián)網(wǎng)高度發(fā)達(dá)的美國，新興媒體的內(nèi)容生產(chǎn)能力也很有限。美國尼爾森評(píng)級(jí)數(shù)據(jù)的報(bào)告顯示，新媒體80%的鏈接都是傳統(tǒng)媒體公司，原創(chuàng)僅占14%。

人民日?qǐng)?bào)社副總編輯謝國明指出，渠道的重要性因其稀缺性而凸顯，但當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)傳播工具逐漸普及、掌握的人越來越多，傳播成本就會(huì)越來越低，傳播終端會(huì)越來越便捷，傳播方式會(huì)越來越雷同，內(nèi)容的稀缺性就會(huì)再次凸顯出來，成為重點(diǎn)爭奪的資源。

（四）傳統(tǒng)媒體人真的做不了新媒體？

事實(shí)上，新媒體從業(yè)人員中，有大量人員來自傳統(tǒng)媒體，他們憑借專業(yè)素養(yǎng)，成為新興媒體內(nèi)容車間的領(lǐng)導(dǎo)和中堅(jiān)力量，如騰訊網(wǎng)總編輯陳菊紅、搜狐網(wǎng)總編輯劉春、19樓社區(qū)多位負(fù)責(zé)人等。在微博、微信等各類社交平臺(tái)，傳統(tǒng)媒體人“大V”更是不計(jì)其數(shù)。

“英雄不問出身”。是否具有互聯(lián)網(wǎng)基因，與其傳統(tǒng)媒體或新興媒體的身份沒有必然聯(lián)系。用戶至上、懂得分享、注重體驗(yàn)等，是一種思維方式，它并不為新興媒體從業(yè)人員專有。

（五）“兩張皮”實(shí)現(xiàn)不了媒體融合。

媒體融合，并非攤子越大、收益越大，轉(zhuǎn)型就越成功。各種媒介形態(tài)都有各自的陣地和受眾，盲目跟風(fēng)、貪多求大，甚至以己之短搏人之長，必定會(huì)造成資源浪費(fèi)，導(dǎo)致失敗。

只有體制、目標(biāo)、品牌及組織架構(gòu)高度一體化的融合，才能在轉(zhuǎn)型中闖出新出路。

三、傳統(tǒng)媒體融合轉(zhuǎn)型的出路分析

（一）進(jìn)一步堅(jiān)定融合發(fā)展的戰(zhàn)略定力。

1．內(nèi)容生產(chǎn)是傳統(tǒng)媒體的核心競爭力。

內(nèi)容為王，永不過時(shí)。讀者需要信息，無論時(shí)代怎么變遷，受眾對(duì)高品質(zhì)信息的需求是永恒的。在人人都是麥克風(fēng)的時(shí)代，信息總體過剩，但是高質(zhì)量、有公信力的新聞內(nèi)容，仍然屬于稀缺資源。信息搜集、梳理、聚合、的能力與水平，是傳統(tǒng)媒媒體的核心優(yōu)勢(shì)，對(duì)此應(yīng)有充分的自信。

2．內(nèi)容是可以直接變現(xiàn)的。

皮尤研究中心發(fā)表的報(bào)告顯示，采取“網(wǎng)站免費(fèi)閱讀+網(wǎng)絡(luò)廣告”的模式，雖然新聞閱覽量迅速上升，但其廣告效益卻根本就不足以彌補(bǔ)紙媒廣告的損失，平均每失去16元紙媒廣告，只能取回1元新媒體收益。

在這一背景下，西方媒體重回“付費(fèi)墻模式”(Pay wall)，并逐步取得了成功。2008年，《倫敦時(shí)報(bào)》在線內(nèi)容收費(fèi)。隨后《華爾街日?qǐng)?bào)》宣布，對(duì)偶爾訪問單篇文章的非訂戶收費(fèi)，2010年6月起，全面在線閱讀收費(fèi)。到2014年，《華爾街日?qǐng)?bào)》付費(fèi)新聞注冊(cè)用戶已突破100萬。

2011年3月，《紐約時(shí)報(bào)》推出“數(shù)字訂閱”方案：每月在其網(wǎng)站閱讀文章超過20篇的，均須付費(fèi)訂閱(2C篇以下免費(fèi))。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：網(wǎng)站加手機(jī)版15美元，四周（全年195美元），網(wǎng)站加平板電腦版20美元，四周（全年260美元），全通路訂閱35美元，四周（全年455美元）。

近幾年，《紐約時(shí)報(bào)》廣告收入持續(xù)下行，但數(shù)字發(fā)行收入?yún)s快速增長。2013年度，該報(bào)純數(shù)字化產(chǎn)品發(fā)行的收入總額達(dá)1.49億美元，比2012年增長33,5%。2014年第一季度，該報(bào)數(shù)字產(chǎn)品的付費(fèi)訂戶已經(jīng)達(dá)到79.9萬戶，超過了紙質(zhì)版發(fā)行。現(xiàn)在，《紐約時(shí)報(bào)》在出版物上每損失2美元，數(shù)字業(yè)務(wù)就能替它掙回3美元。

（二）在“融”“合”的化學(xué)反應(yīng)中實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

所謂“融”，是指把傳統(tǒng)媒體的內(nèi)容優(yōu)勢(shì)和新興媒體的渠道優(yōu)勢(shì)、觀念優(yōu)勢(shì)整合，將多種傳播形式嫁接，集成為新優(yōu)勢(shì)。所謂“合”，則是體制機(jī)制一體化，目標(biāo)理念一體化，品牌運(yùn)營一體化。

傳統(tǒng)媒體管理模式，具有濃厚的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩。部門壁壘森嚴(yán)、行政等級(jí)鮮明，缺乏靈活的市場機(jī)制。推進(jìn)融合轉(zhuǎn)型，必須突破現(xiàn)有的體制機(jī)制，強(qiáng)化頂層設(shè)計(jì)。

一是積極引入市場機(jī)制。傳統(tǒng)媒體需要盡快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)股份制改造，增強(qiáng)資本的吸納和運(yùn)用能力。

二是遵循新聞規(guī)律和互聯(lián)網(wǎng)傳播特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)組織架構(gòu)、生產(chǎn)流程、考核考評(píng)、運(yùn)營模式等環(huán)節(jié)的一體化。如BBC已摒棄垂直層級(jí)管理，采用互聯(lián)網(wǎng)化的編輯負(fù)責(zé)制，成功建立了一個(gè)“360度”的開放式全媒體平臺(tái)。在國內(nèi)，“一次采集、多種生成”的“中央廚房”模式，已在廣州日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)等嘗試推行。

三是開發(fā)多種形態(tài)的內(nèi)容產(chǎn)品，滿足不同受眾需求。傳統(tǒng)媒體要積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)革命，不斷拓展傳播渠道，給受眾帶來更好地閱讀體驗(yàn)。對(duì)于偏好紙質(zhì)的讀者，提供報(bào)紙等傳統(tǒng)媒體形態(tài)；對(duì)偏好新媒體的讀者，則研發(fā)出符合閱讀體驗(yàn)的電子產(chǎn)品，讓受眾自由選擇、各取所需。

四是科學(xué)制定營銷策略，不斷擴(kuò)大訂戶、搶占市場。如采取多種收費(fèi)方式，對(duì)“電子版+紙版”的雙渠道實(shí)行多種組合營銷，如“手機(jī)+紙版”是一個(gè)價(jià)位，“電腦+手機(jī)”是一個(gè)價(jià)位，“電腦+紙版+手機(jī)”是另一個(gè)價(jià)位，“全電子閱讀”則又是一個(gè)價(jià)位，并提供舊報(bào)查詢、高端講座等多重增值服務(wù)。對(duì)于訂購紙質(zhì)版報(bào)紙的，可以贈(zèng)送電子版閱讀權(quán)限等。

（三）穩(wěn)打穩(wěn)扎，在探索有效盈利模式中走出新路。

利潤是媒體生存與發(fā)展的血液．沒有盈利模式、不適應(yīng)市場的融合轉(zhuǎn)型，注定難以持續(xù)。探索融合轉(zhuǎn)型的有效盈利模式，需要先期做好以下幾項(xiàng)工作：

1．進(jìn)一步強(qiáng)化新聞版權(quán)保護(hù)。

目前，越來越多的傳統(tǒng)媒體拿起了版權(quán)保護(hù)的武器。《新京報(bào)》強(qiáng)化訴訟，曾大規(guī)模對(duì)不經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載其報(bào)紙新聞的網(wǎng)站提起訴訟。《寧夏日?qǐng)?bào)》、《重慶日?qǐng)?bào)》、《湖北日?qǐng)?bào)》等刊登的版權(quán)聲明，均不約而同強(qiáng)調(diào)，轉(zhuǎn)載報(bào)紙相關(guān)內(nèi)容的，必須事先獲得授權(quán)。《大眾日?qǐng)?bào)》、《湖北日?qǐng)?bào)》等傳統(tǒng)媒體采取延遲上網(wǎng)策略制約非法轉(zhuǎn)載。2015年初，人民日?qǐng)?bào)社在武漢采取法律行動(dòng)，對(duì)非法轉(zhuǎn)載其內(nèi)容產(chǎn)品的多家網(wǎng)站提起訴訟，引起廣泛關(guān)注。

2．探索分級(jí)付費(fèi)閱讀模式。

擯棄免費(fèi)戰(zhàn)略，嘗試分級(jí)付費(fèi)閱讀模式。

對(duì)公共信息、版面、內(nèi)容提要等，免費(fèi)閱讀：對(duì)獨(dú)家報(bào)道、看點(diǎn)報(bào)道等優(yōu)質(zhì)、核心內(nèi)容，則實(shí)行付費(fèi)閱讀。對(duì)讀者實(shí)現(xiàn)“倒漏斗”狀的過濾：匿名用戶（即非注冊(cè)、非訂閱讀者），只能閱讀主頁和邊欄：注冊(cè)用戶，每日可免費(fèi)閱讀定量的新聞．之后便是“提醒訂閱”。

付費(fèi)模式一旦取得成功，傳媒經(jīng)營模式將從傳統(tǒng)的廣告為主、發(fā)行虧損轉(zhuǎn)向廣告、發(fā)行收入并重，甚至以發(fā)行收入為主，這將是媒體人夢(mèng)寐以求的良性循環(huán)。同時(shí)，通過注冊(cè)訂閱，還可以掌握大量的用戶信息，并通過對(duì)讀者的閱讀偏好進(jìn)行分析，形成有價(jià)值的采編建議。

3．切實(shí)提升自身內(nèi)容品質(zhì)。

大路貨的新聞不會(huì)吸引人。人們只會(huì)為獨(dú)一無二的價(jià)值付款。媒體融合表面上看是呈現(xiàn)形態(tài)、傳播方式的變革，對(duì)傳統(tǒng)媒體而言，最重要的依舊是內(nèi)容革命，能否提供足夠高質(zhì)量的內(nèi)容產(chǎn)品，是傳統(tǒng)媒體能否成功融合轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。

《紐約時(shí)報(bào)》副總編喬納森·蘭德曼說，《紐約時(shí)報(bào)》數(shù)字化的成就建立在兩大優(yōu)勢(shì)基礎(chǔ)之上：它所生產(chǎn)的一流新聞：這樣的新聞所吸引到的頂尖讀者。默多克認(rèn)為，要在競爭中獲勝，當(dāng)前的挑戰(zhàn)是透過報(bào)紙品牌，讓讀者獲得個(gè)性化新聞。

提升內(nèi)容品質(zhì)，一是要提升信息采集力，生產(chǎn)出更多時(shí)代呼喚、百姓關(guān)切的原創(chuàng)新聞內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)人無我有。二是要提升表達(dá)能力，講好故事，傳播思想，引領(lǐng)輿論，做到人有我優(yōu)。三是要借助大數(shù)據(jù)運(yùn)用，對(duì)受眾進(jìn)行系統(tǒng)分析，力求做到精準(zhǔn)投放，并及時(shí)獲取受眾反饋信息，進(jìn)而對(duì)內(nèi)容生產(chǎn)作出適時(shí)調(diào)整。

4．加快人才隊(duì)伍建設(shè)，實(shí)現(xiàn)“人”的融合。

媒體融合的核心，在于“人”的融合。適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)傳播規(guī)律，運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)思維，是整個(gè)媒體從業(yè)人員都亟需修煉的內(nèi)功。