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證券發行市場的定義范文第1篇

關鍵詞：證券發行，發行制度改革，政府管制，福利分析

證券發行管制制度設計思路是否符合福利經濟準則？是否能夠改進社會整體的福利水平？以及社會福利在證券市場的發行者和投資者之間的分配關系是否公平？我們可以通過建立一個基于塔洛克尋租模型的分析框架，分析證券市場的管制如何造成福利損失，進而分析證券市場低價擴容在改進社會福利水平中的意義，從而為股權分置改革完成后證券發行制度的漸進改革思路建立理論基礎。

證券市場中的哈伯格三角

證券市場的價格水平是由證券供給和需求共同決定的，而證券的供給就是證券發行的數量和價格。

一級市場是發行人和投資者的福利分配，二級市場是投資者之間的福利再次分配。流通制度中的一些問題主要與發行人和投資者之間的利益分配有關，因此，下面的分析以一級市場為基礎。

一、證券發行市場的需求與供給

考慮一個封閉經濟，如果將個人i持有的金融資產簡化為無風險資產Di（銀行儲蓄）以及風險資產組合Ki（證券），這與我國目前金融市場結構的現實相符，我們可以在一個一期模型中討論封閉經濟中證券市場的需求與供給。設個人的總財富為Wi，則其預算約束條件為：

Di+PKi=Wi

其中，P為風險資產組合的價格向量，設無風險資產的期末收益率為r，風險資產的期末增長率為θ，這是一個正態分布的隨機變量。則個人期末財富W′i為：

W′i=(1+r)Di+θKi

取期望效用函數：Eui(W′i)=-Ee-hiW′i=-e-hi[EW′i-5hiVar(W′i)]，對其最大化，可以得到封閉經濟條件下證券市場的需求函數為：

P=Eθ/(1+r)-[h/2(1+r)]Var(θ)K

這是一條向下傾斜的曲線DD（如圖1）。其中h為加總的絕對風險厭惡系數，它反應經濟體內居民總體的風險厭惡水平。

如果不考慮證券市場上市資源的稀缺性，將證券的供給市場考慮為完全競爭，那么，證券發行的價格將等于資金長期邊際成本。在這個價格水平下，證券的供給是無限的，該假設與我國的市場實際相同。這樣，證券市場的供給曲線為一條水平直線SS（如圖1）。

二、證券市場均衡、塔洛克四邊形與哈伯格三角

圖2是在不同價格水平下的證券市場均衡。當對發行市場沒有控制時，只要證券發行價格不低于資金的長期邊際成本，就有足夠數量的證券發行，這時市場的均衡價格為PL，均衡的發行規模為KL。由馬歇爾關于消費者剩余的定義，我們可以定義三角形ADPL為證券投資者剩余。

當對證券市場發行數量進行管制，而不對價格進行管制時，證券發行市場將在B點取得均衡，均衡價格為PH，證券投資者剩余下降為三角形BDPH。由于數量管制導致的高價發行，使證券發行人可以獲得超過長期邊際成本以上的發行收益，在圖2中表示為四邊形BPHPLC（在理論上叫塔洛克四邊形）。這部分在沒有管制的市場中屬于證券投資者的剩余福利，被轉移到發行人手中。但是，考慮整個社會（發行人和投資者）的福利水平，這種轉移在沒有別的因素存在時，在管制的條件下，社會總福利為梯形BDPLC。所以，社會福利的凈損失為哈伯格三角形ABC。

證券發行市場管制的福利損失

因為哈伯格三角研究的是社會總的福利變動，所以，哈伯格將消費者剩余向生產者轉移的部分沒有納入社會成本。但在管制的證券發行市場中，這部分轉移是發行人和投資者之間利益分配的研究重點，它至少存在3個方面的問題：第一、政府如何進行利益的重新安排？第二、這種轉移是否存在資源配置低效？第三、福利分配的合法性問題。

一、價格管制與塔洛克四邊形的分割

在商品世界中，如果采取管制手段對某種商品進行限產，同時允許生產者自由定價，那么，生產者將利用產品的緊缺制定較高的價格剝削消費者，消費者的整體利益將受損——管制事實上成為了壟斷經營的保護者。在這樣的市場結構下，為了保護某種資源不得不對某種商品實行限產時，必須實行配套的限價政策來平衡生產者和消費者的利益。

我國證券市場由于存在證券發行管制和市場準入條件，對公開發行證券的數量限制使證券成為了“緊缺商品”，在這種條件下，市場化發行方式將嚴重損害公眾投資者的整體利益。如圖3，在進行數量管制時，市場化發行的均衡價格為PH，塔洛克四邊形BPHPLC所表示的證券投資者剩余全部轉移到發行人。為了避免這種極端情況，我國證券市場在采取數量管制（包括配額制、通道制、較高的上市標準以及限定融資額度）的同時，采取了價格管制（包括行政定價、最高市盈率限制），即對圖3中的塔洛克四邊形進行分割。它導致了我國證券發行制度始終面臨兩個分配問題：

第一、發行人和全體公眾投資人之間的利益分配，體現在發行價格的決定上。如圖3，價格管制將發行價格被控制在PM，從而將塔洛克四邊形分解為BPHPME和EPMPLC兩部分，其中BPHPME所代表的福利屬于整個投資者群體，而EPMPLC所代表的福利屬于發行人。政府通過控制PM的高低對證券市場的福利分配進行調節。

第二、參與發行的公眾投資人之間的利益分配問題，即如何將圖3中BPHPME所代表的屬于整個投資者群體的福利公平地分配給投資人個體。這體現在發行方式上的“配給制度”，如認購證抽簽、市值配售等等。

結論1：證券市場存在數量控制的條件下，消除價格管制和福利分配公平之間不可能同時成為政策目標。價格限制是發行人和投資者之間利益協調的機制。

圖3中EPMPLC所代表的是轉移給發行人的部分福利，這種轉移是有效率的嗎？是合法的嗎？

二、轉移的X－非效率

在對壟斷造成福利損失的研究中，哈伯格三角部分只描述了資源配置變化給全社會帶來的凈福利損失，1966年，哈維.萊本斯坦提出了X－非效率理論，指出了在壟斷條件下資源配置將造成效率損失，即塔洛克四邊形所揭示的福利轉移是否在資源配置上有效率？萊本斯坦的理論認為存在3方面原因導致X－非效率：（1）不完全的勞動合同；（2）不完全確定的或確知的生產函數；（3）不通過市場交換的投入要素，或者即使通過市場交換，但對所有買者來說，交換的條件不一視同仁。

在我國高價的證券發行市場中，即使存在價格管制，發行人和投資者在取得股份時的成本仍然差異巨大，發行人對低成本獲得的資金沒有高效率地使用，導致了資源配置的X－非效率。圖3中EPMPLC部分表示的本應屬于投資者的福利在轉移給發行人的使用過程中，形成了X－非效率造成的社會總福利部分流失。

三、轉移的合法性問題

圖3描述的塔洛克四邊形中，BPHPME所代表的福利屬于整個投資者群體，只要配給制度公平，不存在合法性問題。但是，EPMPLC所代表的福利部分由于高價發行轉移給發行人，發行人在獲得這部分利益時是否具有合法性呢？

IPO溢價發行是國際市場通行慣例，其經濟含義是對發起人的企業家資源進行的補償，這部分補償可以作為企業家激勵成本體現在證券長期發行的邊際成本PL中。我國溢價發行中發行人所得到的“溢價發行利益”可以分解為兩部分：一是對企業家資源補償部分，包含在四邊形PLOKHC中。二是由于公共制度造成的供給短缺所形成的溢價部分，稱之為“超額溢價發行收益”，即圖3中的四邊形EPMPLC。

政府管制是一種特殊的公共產品。發行人通過證券發行的數量控制所獲得的“超額溢價發行收益”相當于制度衍生的公共品，從社會公平的角度看，這部分利益應該屬于整個社會公眾。對于國有企業和私營企業，獲取第一部分利益是正常的，也是國際通行的原則。但是對于第二部分，國有企業作為國家利益的經濟載體，獲得這部分溢價發行利益具有一定程度的合法性；而私人企業是個人利益的經濟載體，不具備獲得這部分利益的主體條件，如果讓他們取得這部分利益，相當于侵占了公共利益。這個觀點是在中小企業板上剝奪發行人“超額溢價發行收益”的理論基礎。

結論2：證券發行市場的數量控制，導致了投資者福利向發行人轉移，由于存在X－非效率，社會總體福利將部分流失。同時，發行市場的數量控制使發行人獲得“超額溢價發行收益”，當發行人是國有企業時具有一定程度的合法性；當發行人不是國有企業時，這種轉移的合法性缺乏社會公平的基礎。

發行制度改革的福利分析

圖4描述了資本項目管制、發行市場數量控制以及股份流通限制3個制度約束推高證券市場價格的效應。PL是世界證券市場發行的長期邊際成本，PC、PI、PH分別是在資本項目管制、發行市場數量控制和股份流通限制形成的均衡價格，PT是在股份流通限制下非流通股場外轉讓價格。KC、KI、KH分別表示在相應均衡條件下的市場規模。DF線表示在開放經濟條件下投資者需求曲線發生的變化，由于資本項目開放帶來更多的投資品選擇，國內居民對投資品的需求彈性減小。

目前證券市場的價格水平為PH，雖然總發行規模為KI，但是由于股份流通的限制，市場流通的股份規模為KH。如果我們采取直接解決股權分置的策略，流通股規模瞬間由KH變為KI，相應的均衡價格從PH調整為PI。均衡點從B變為G。逐步擴大流通股比例是放松對發行數量的管制的一種變通措施，它的政策效果同樣是將市場均衡狀態從B變為G，只不過這個變化過程是漸進的而已。

比較B點和G點，不同的市場均衡狀態意味著不同的福利安排。在B點，投資者的剩余為三角形DPHB，發行人的發行收益為四邊形PHOKHB；在G點，投資者的剩余為三角形DPIG，發行人的總福利為四邊形PIOKIG，從圖形中顯示的關系可見，由于價格水平降低，投資者獲得了部分原來通過超額溢價發行而轉移出去的福利，即四邊形PIEBPH，同時，由于市場“低價擴容”（從KH到KI），投資者真正分享到了證券市場發展帶來的福利，即三角形BEG。

由于股份流通限制，發行人在B點均衡條件下的總福利為發行流通股份KH的收益（四邊形PHOKHB）和發行但限制流通的KI－KH部分的潛在價值（四邊形KIKHTC）兩部份之和。發行人在G點均衡條件下的總福利為四邊形PIOKIG，可見，通過低價擴容，發行人的福利也得到了增加，即圖4中的四邊形TCEG部分。

如果進一步放松制度約束，解除發行市場的數量控制，證券市場將在N點達到均衡，此時，證券市場將在一個更低的價格水平上PC波動，投資者剩余進一步擴大，即三角形DPCN。

如果再進一步解除資本項目管制，證券市場的供求狀況將發生根本改變，注意由于存在需求彈性效應，變緩的需求曲線將使得開放經濟條件下證券市場的均衡點為F，此時，證券市場的價格水平將接近國際市場的水平，即長期證券發行的邊際成本PL。圖4中，KO為國內居民持有的證券總量，其中，KL為國內證券市場規模，（KO－KL）為國內居民購買的國外市場證券，居民得到的投資者剩余被最大化，即三角形DPLF。

結論3：股權分置改革、解除發行市場的數量控制、資本項目開放等改革措施，將降低證券市場的均衡價格，市場在低價擴容過程中，不僅增加了投資者的福利，也提高了發行人和全社會的整體福利水平。

參考文獻：

[1]RogerH.Gordon,WEiLi,GovernmentasaDiscriminatingMonopolistintheFinancialMarket:TheCaseofChina,DardenSchoolofBusinessWorkingPapers,June,2001;

[2]戈登.塔洛克，李政軍（譯），張軍（校）.尋租——對尋租活動的經濟學分析[M].西南財經大學出版社，1999.

證券發行市場的定義范文第2篇

【關鍵詞】資產證券化 法律問題 經濟現狀

一、資產證券化的意義

（一）資產證券化有利于提高資產的流動性

從資產證券化的定義中不難分析，資產證券化是這樣一種手段，它通過將原本流動性差的資產轉化成可在市場上流動性能強的金融商品。利用資產證券化的作用可以大大的補充發起者資金不足的問題，以便于進行下一項投資。例如銀行方面，銀行可以通過資產證券化將那些流動性能差的資產進行證券化的處理，使其成為能夠在市場上轉化的證券，這樣就使得銀行在不增加自身債務的條件下，獲得一部分的資金，有利于其他方面的周轉，提高資產的流動性。

（二）資產證券化有利于提高金融效率

金融效率簡單地說就是指金融部門的投入和產出，通常將金融效率分為三個部分，即分配效率、結構效率和操作效率。利用資產證券化可以使得市場上不同風險收益、不同期限、不同形式的金融投資產品的數量大大增加，這不僅滿足了投資者們對投資的不同需求，而且還極大的豐富了市場上的投資品種。再者，通過資產證券化還提高了資金的配置效率，緩解了資金供需之間的矛盾，加速了資金渠道的暢通性，并且優化了金融的結構效率和金融的操作效率。另外，資產證券化充分的顯露了市場上的風險信息，給信息的有效流通提供了一定的依據，從而優化了市場資源的配置，提高了金融分配效率。

（三）資產證券化有利于降低融資成本

眾所周知，通過資產證券化所發行的證券比通過其他市場進行籌資的成本低，原因在于這些通過利用資產證券化來發行的證券具有很高的信用等級，而信用等級的高低至直接影響著發行利息多少，信用等級高，債券發行者所付的利息就低，反之，所付的利息就高。與此同時，這也為資產證券化的發起者帶來了低成本、高效率的籌資渠道。

（四）資產證券化有利于促進市場的發展

通過資產證券化，使得資本市場上的投資渠道增加了，那些不被市場接受的中小型企業也可以進入市場進行融資。原因在于，通過利用資產證券化使得原本信用等級低、規模小的企業也可以進入市場增加了可信度。高質量的資產組合是這些中小型企業進入市場的通行證，而此次通行證的獲得就需要通過資產證券化這個渠道來實現。

通過上面的論述可知，資產證券化豐富了市場的證券品種，靈活多樣的結構是資產證券化的特性所在。但是我國的資產證券化市場還不夠完善，缺乏完善的法律法規。因此，要強化資產證券化市場就必須完善與其相關的法律法規。

二、資產證券化的法律問題分析

資產證券化的交易過程中需要有法律來進行保障，一些具體的事物還需要相應的法律來進行界定。下面本文將分析資產證券化在教育過程中存在的法律問題。

（一）債權資產轉移方面的法律問題

在證券市場交易中，資產的轉移唯有經過出售之后才能夠稱得上隔離破產風險，可這個結果仍需要法律來進行界定，到底是證券買賣還是擔保融資，二者有嚴格的區別。在我國，擔保性道德融資會影響擔保人的利益，因為我國的擔保制度以及破產制度在這方面的法律還有欠缺，即便擔保的財產不被算入破產清算那部分的財產，擔保人的原有各項權利的使用也將會受到一定時間的限制。另外，根據法律規定，不允許企業之間有融資的出現，如果資產證券化被認定為企業之間的擔保融資，法院必根據法律不僅會認定此行為的無效，而且融資雙方的企業所付的利息還會被法院沒收，但是本金會還給企業。因此，在我國資產證券化轉移方面的法律需要完善，對界定企業之間的資金轉移問題有重大意義。

（二）證券發行方面的法律問題

第一，發行主體方面的法律問題，即什么樣的企業具有發行證券大的資格。根據我國《證券法》的相關規定，對證券發行的條件進行了嚴格的規定，即所有發行證券的企業必須要經過登記注冊才可以在證券交易市場進行交易，嚴格遵循法律的條文規定，并按照規定程序進行發行，如果這樣的話，又會使得交易的成本加大。但在國外，這方面就做的非常好，美國將此方面規定為特例，可以在證券交易、注冊的時候豁免要求，便于降低證券交易的成本。在此，可以借鑒美國的方法，完善我國的證券法的不足之處。

第二是證券發行的對象方面，市場上證券發行的對象有個人，也有整個機構為主體的發行對象。在我國，以機構投資的證券發行占主體地位，例如商業銀行、保險公司等機構。根據目前法律條文來看，對這些機械性的證券發行采取了嚴格的準入規定，像只允許保險公司進行同業存款、商業銀行也僅限于國家債券的投資等等，這些阻礙著整體機構成為證券支持的主體。所以，法律方面要拓寬準入制度，讓更多的債券進入我國的市場中來，以完善資本證券市場的準入法律，有利于建立完善的資產證券化市場。

（三）有關《證券法》范圍之間的法律界定

根據我國《證券法》的相關規定，對證券法所能夠涉及的范圍作了明確的規定：公司債券、股票以及國務院認定的其他方面的證券等。利用資產進行支撐證券，在我國還沒有相關法律的嚴格條款對其進行規定，雖然很多人已然認可了，但法律還仍舊不是很明顯。另外，我國的證券交易市場至今仍處于初級的發展階段，類似違背法規的、侵犯各個投資者利益的事件等時有發生，因此，這些弱勢群體就要想受到《證券法》的保護，國家對于此要有針對性的進行完善。

綜上所述，資產證券化有望成為我國金融市場上的重要流通手段，將成為我國市場上有著大規模的債券發行市場。雖然我國在證券發行發明方面的體系和制度還不夠明細，市場需要更加的完善和成熟。對于評估體系、資本信息體系也沒有完整的擔保體系。全國性的證券投資網絡還沒有完全的形成，特別是在相關的法律不完善的時候，一定要嚴格按照原有的開法律進行完整的分析。所以，建立健全的資產證券化的法律是一件任重道遠的事情，企業要發展，國家要進步，立法要先行。在制定法律時候，一定要尊重原有的法律法規，根絕實際情況進行建立法律法規，更好的構建完善我國的資產證券化立法。

參考文獻

[1]涂艷艷.論我國資產證券化的效率[J].求索，2011（6）.

[2]王婧怡.有關資產證券化的法律分析[J].新西部，2012.（12）.

證券發行市場的定義范文第3篇

（一）不實陳述民事責任的性質

信息披露義務人由于公開文件中的不實陳述給投資者造成損失的，應當承擔民事責任，這并不存在爭議。在民事責任性質中，最基本的是合同責任和侵權責任。對于不實陳述民事責任的性質，法學界有三種觀點，即合同責任說、侵權責任說和獨立責任說。[29]

合同責任說認為發行人對其不實陳述造成的損失應當承擔合同責任，其依據是發行人和投資者之間存在合同關系。故發行人的不實陳述是對約定義務的違反，其承擔責任的性質當然是合同責任。侵權責任說認為有關人員承擔責任的依據是對法定義務的違反，而不是對契約義務的違反，而且適用合同責任不能解釋很多情況下非發行人和投資者不存在契約關系的人員責任的承擔。獨立責任說認為應當獨立適用一種責任形式，可便于證券法特殊規定的適用，且避免了承擔責任性質的糾纏。

筆者認為，在有些情況下，投資者和發行人之間存在合同關系，投資者可以合同關系為由要求發行人承擔合同責任。有些學者認為，承擔合同責任的基礎是有效合同的存在，在證券發行中欺詐的情況下，由于對法定強制性義務的違反，構成合同無效[30]的情形，合同不發生任何效力，受害人也不能要求承擔合同責任。筆者認為，這種觀點是不妥的。首先，在合同欺詐和法定義務違反的情況下，其實是違約責任和侵權責任的競合，當事人可以在兩項請求權中作出選擇，選擇其一要求不實陳述責任人員承擔責任。[31]因此，投資者也可以選擇要求不實陳述行為人承擔合同責任。其次，合同責任的承擔只是表明了當事人之間以合同為基礎的聯系性，而不能以合同的效力來否認合同責任的形式。正如耶林所言：“契約的締結產生了一種履行義務，若此種效力因法律上的障礙而被排除時，則會產生一種損害賠償義務，因此，所謂契約無效者，僅指不發生履行效力，非謂不發生任何效力。”[32]合同代表了當事人的合意，合同法中規定的一系列制度保證了當事人權益的實現。合同責任的根據是發行人以招股說明書形式發出的要約[33]中的不實陳述對投資者構成欺詐，投資者可以要求撤銷合同并賠償損失。當事人在合同制度下對可撤銷的欺詐行為有合理的預期，而侵權責任將改變其信賴基礎上的預期。第三，合同責任有時更利于投資者利益的保護，可以更好地實現立法宗旨。合同責任適用過錯推定責任，[34]原告的舉證責任較輕。而侵權責任除法律特別規定的外，侵權人承擔過錯責任，原告的舉證責任較重。在由發行人掌握信息的情況下，要求受害投資者舉證其在不實陳述中存在過錯，不利于保護投資者的合法權益。在大多數情況下，發行人與股票的最終買受人之間，通常沒有合同關系，信息披露義務并不僅僅是合同約定的義務，而且是一項法定義務，保證披露文件真實性的披露擔保也是法定擔保義務而并不是合同義務，所以不能完全以合同義務來確定責任。獨立責任說雖然免去責任性質的糾纏，但其也不得不依客觀事實的性質，類推適用民法上的侵權或合同責任的有關規定，其實仍然沒能避免要將不實陳述的民事責任歸于傳統法律制度之下。

筆者認為，對不實陳述承擔民事責任的性質，在大多數情況下認定為侵權責任更為妥當，理由如下：

其一，不實陳述民事責任承擔的基礎是對法定義務的違反。

證券發行有關文件內容的規定不僅體現了合同法中當事人的意思自治，而且反映了證券監管機構為保護廣大投資者的利益進行的適度監管。如果對不實陳述適用合同責任，則是證券發行人對合同約定義務的違反，但在很多情況下，如發生信息重大遺漏的情況下，證券發行人可能并沒有違反有關文件中所述義務，也無需承擔違約責任。對信息披露文件內容上真實性的保證是法律直接規定的義務，而不是基于一種契約性的約定。無論在擔保的權利主體、擔保的責任范圍還是擔保的期限上都具有不確定性。因此決定了信息披露擔保義務是一項法定義務而不是契約義務。[35]因此，違反該義務給投資者造成損害的，應當承擔侵權責任。

其二，信息披露表現了很多非契約化傾向。

首先，信息披露義務人并不都是買賣合同的當事人，甚至也不是當事人的法定代表人或人。其次，公布于公眾的公司信息不僅被投資者作為購買該公司直接發行證券的投資判斷的根據，而且被投資者作為購買非該公司直接發行的公眾持有的該公司的證券的判斷依據，在這種情況下公司公開的信息更不可能是證券出賣人要約的表示。再次，公司信息披露并非都直接出自證券賣出入，諸如審計報告、法律意見書等都不是證券賣出人的行為。[36]

其三，有關人員承擔侵權責任更有利于投資者利益的保護。

由于合同的相對性，承擔合同責任的主體只能是合同關系的相對人。承擔侵權責任不僅可以要求與投資者存在合同關系的發行人承擔責任，而且可以要求有責任的發行人的高級管理人員、中介機構及其有責任的高級管理人員等主體承擔責任。此外，承擔侵權責任的賠償范圍也較之違約責任大，加大了對投資者利益的保護。我國臺灣地區學者陳春山也認為，就目的解釋，為充分發揮法律規定的效能者而言，以主張侵權責任或獨立責任較妥，即請求權人與發行人間不必有契約關系，且除發行人外之其他主體，與請求人間亦無契約關系，難以契約責任解釋之。[37]

侵權責任在保證投資者權益時的最大障礙便是法律對侵權行為主觀過錯舉證責任的要求。因此，由法律直接規定其責任的法定民事責任（Statutory Civil Liability）便在各國立法中創造出來。當事人在遭受損害時，可以直接援引法律的規定，而免去了合同相對性的局限性和侵權舉證責任的困難。當然，法定民事責任中，被告也可以舉證來推翻。如中介機構可以舉證證明其已經盡到盡職調查的義務來免責。因此，筆者認為，我國證券法在修改時，應當直接規定受害投資者的救濟措施，免去投資者援引合同法和侵權法的規定要求承擔責任的困難，以確實保護其合法利益。當然，即使在證券法如此規定的情況下，投資者亦可以援引合同法或侵權法來要求不實陳述責任人員承擔責任。

（二）請求權人和請求權基礎

1.請求權人。

股份公司在發行股票時違反信息披露義務，會給廣大投資者造成損失。在電子交易化時代，股東的地位瞬息萬變，那么，面對成千上萬的公司股東，到底哪些股東有權要求民事賠償呢？我們先考察世界發達國家的立法例。

美國立法例：

美國1933年《證券法》第11節（a）規定：“當注冊上市申請表的任何部分在生效時含有對重大事實的不真實陳述或漏報了規定應報的為使該上市申請表不至被誤解所必要的重大事實時，任何獲得這種證券的人（除非被證明在獲取證券時，他已知這種不真實或漏報情況）都可以根據法律或衡平法在任何具有合法管轄權的法院提起訴訟。”1934年《證券交易法》第18節（a）規定，當申請登記表按其編制的時間和據以編制的環境來說，在重要的事實方面是不真實的和誤導的，而如果被控告的個人不能證明他是善意地行事或不知道該表是不真實的和誤導的，應對任何信賴該申請登記表而接受該表影響的價格購買或者出售證券的任何個人負有賠償由此種信賴所造成的損失的責任。因此，美國證券法中的賠償請求權人主要是證券的善意購買者。

英國立法例：

《英國1986年金融服務法》第150條第1款規定，因上市說明書或補充上市說明書中存在不真實或具有誤導性的陳述，或遺漏了該法要求載明的任何事項致使獲得有關證券的人遭受損失的，該上市說明書或補充上市說明書的負責人應當向其支付損失賠償金。第4款規定，本條所稱由某人獲得證券包括其訂立有關獲得該證券或該證券的利益的合同。因此，在英國法中，可以要求賠償的請求權人的范圍是非常大的，不僅包括依據上市說明書獲得證券的人，而且包括獲得證券利益的人。

德國立法例：

《德國交易所法》第45條第1款規定，如果已獲準上市交易的有價證券的說明書對評價有價證券非常重要的有關說明不正確或者不全面，則根據該說明書購買該有價證券的購買人可以要求賠償。第 46條第2款規定，在下列情況下，不存在第45條規定的請求權： （1）有價證券并非根據說明書才購買的；（2）在說明書中對其說明不正確或者不全面的事實，并未導致有價證券的交易所牌價下跌；（3）買方在購買時明知說明書不正確或者不全面；（4）在買賣交易達成前，在發行商的年度賬目或者中期報告中，在根據《有價證券交易法》第15條規定的公布中或者等同于公布的公告中，已在國內公布對不正確或者不全面的說明所做的清晰更正。因此，德國證券法中的賠償請求權人必須是不知道說明書的不實陳述，而依據說明書進行投資的人。日本立法例：《日本證券交易法》第22條第1款規定，在有價證券呈報書中重要事項有虛假記載，或者應記載的重要事項或為避免產生誤解所必需的重要事實記載有欠缺時，對于不知曉該記載虛假或欠缺，而取得該有價證券的人對其損失可要求賠償。

考察各國的證券立法例，我們可以發現，各國在立法中對賠償請求權人的規定是較為寬泛的，只要依據公司公開的不真實信息進行買賣有關的證券并遭受損失，都可以請求相關人員予以賠償，但是，請求權人必須是以不知該信息為不真實為前提。

我國法律中對證券發行中不實陳述損害賠償的請求權人的資格也有規定。《證券法》第63條規定：“發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。”《股票條例》第77條規定：“違反本條例規定，給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任。”因此，我國證券法對不實陳述民事賠償請求權人的規定也是十分寬泛的，只要有關文件中存在不實陳述，給投資者造成了損失，投資者就可以要求民事賠償。而且，并不以該投資者是否確實依賴該文件進行投資決策為前提。這樣規定有利于保護廣大投資者的利益，尤其在我國大多數股民缺乏理性投資理念時，更加強了對投資者利益的保障。當然，對于已經知悉股份公司公布的是不真實信息的投資者，由于其投資是沒有受到欺詐的情況下作出的，有關人員不承擔賠償責任。

2.請求權基礎。

請求權基礎（Anspruchsgrundlage），是指可供支持一方當事人向另一方當事人請求特定行為之法律規范，故又稱請求權規范基礎 （Anspruchsnormengrundlage）。尋找到支持某特定請求權之法律規

范，始能肯定該請求權之存在。[38]當事人的權利遭受損害要啟動訴訟程序請求保護時，必然要尋找實體法的請求權作為其訴訟請求的依據。

在美國證券法中，投資者對不實陳述造成的損害要求予以補救，可根據其構成要件或有利性選擇的法律有：1.普通法或衡平法。包括（1）保證之違反（Breach of warranty）。可請求損害賠償，但因系瑕疵擔保之違反，于證券僅涉及權利之保證與種類之保證而不涉及品質與價值，故無甚意義。（2）可依不實陳述，請求解約（Rescission）。須證明對方為不實陳述，且不實陳述具重大性（Materiality），以及合理信賴（Justifiable reliance）。此系衡平法之救濟。（3）依詐欺（Deceit）請求解約。除證明（2）項中要件外，尚須證明其損害及被告之明知。[39] 2.州證券法。3.1933年證券法，包括第11節、第12節和第15節。4.1934年證券交易法，包括第18節和第20節。5.聯邦證券委員會規則lob一5.1933年證券法第11節規定了登記文件錯誤陳述與遺漏的法律責任。受害人依本節起訴，需證明不實陳述在于登記文件，而不能以口頭表示為由起訴。依本節起訴不以與被告之間存在直接的交易關系為必要，而且可供控告的被告不僅包括發行人，而且包括公司的董事及其他簽署登記文件的人。但是，除非在登記文件時效后的12個月內，受害人必須證明其對登記文件的依賴性。證券法第12節規定了發售要約或證券銷售人的民事責任。受害人依本節起訴，必須與被告之間存在直接的交易關系（privity），所以不能擴大被告的范圍。但是，原告勿需證明其依賴于登記文件。

日本法在堅持大陸法系傳統的同時，繼受了美國法的先進經驗。投資者可以依據《證券交易法》中規定民事責任的特殊條款，并結合 （民法典）和<商法典）中有關民事責任的條款，請求責任人承擔民事責任。《證券交易法》第17、18、19、21和22條等條款中規定了在證券呈報文件中有不實陳述時的賠償責任。

我國<證券法）中雖然規定了民事賠償優先的原則，但由于相關的賠償制度至今未建立起來，使得這種規定流于形式。我國可供投資者請求證券發行中民事責任的法律規范有：1.《證券法》第63、61和202條。第63條規定了發行人、承銷商以及他們負有責任的董事、監事和經理的連帶賠償責任。第161和202條規定了中介機構及其人員的賠償責任。2.《股票條例》第17和77條。第17條規定了全體發起人或董事及主承銷商的連帶賠償責任。第77條對民事賠償作了總括性的規定。3.《民法通則》第106、117和134條。第 106和117條是關于侵權民事責任的原則性規定，第134條規定的民事責任方式。4、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第 54、58條關于合同撤銷以及撤銷后損失賠償的規定。

（三）不實陳述民事責任的構成要件

一般情況下，侵權民事責任的構成有以下幾個要件：損害事實、違法行為、因果關系和主觀過錯。[40]不實陳述民事責任的構成要件主要有以下幾個：不實陳述行為、主觀過錯、損害后果、不實陳述和損害后果之間的因果關系。

1.不實陳述行為。

不實陳述行為主要包括虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，上文已對此作了詳細的論述，在此不再贅述。不實陳述行為的認定，應當以人民法院或證券監管機構的認定為準。在我國，證監會公布了一些對發行人的處罰決定，投資者可以作為要求承擔民事責任的依據。如果只是懷疑發行人的公開文件存在不實陳述，則應當由人民法院來認定。

2.主觀過錯-歸責原則和免責事由。

過錯，是指當事人通過其實施的侵權行為所表現出來的在法律和道德上應受非難的故意和過失狀態。當事人的主觀過錯，往往決定了民事責任的承擔和承擔責任的大小。

（1）歸責原則。

在民事責任，尤其在損害賠償問題上，最重要且最復雜的部分當屬責任之歸責問題。[41]歸責原則決定著責任的構成要件、舉證責任的內容和分配等，于當事人的利益可謂舉足輕重。關于歸責原則，近代以來各國堅持以過錯責任為基本，兼采其他歸責原則，包括過錯推定責任、公平責任和無過錯責任原則。過錯責任是指以主觀過錯作為歸責的最終構成要件，并且以過錯作為確定責任的重要依據。過錯推定責任是指只要受害人能夠證明所受損害是侵權人的行為或者物件所致，即推定侵權人存在過錯并應當承擔民事責任。公平責任是指侵權人和受害人對造成的損害事實均沒有過錯，而根據公平的觀念，考慮當事人的財產狀況、支付能力等實際情況的基礎上，責令侵權人或受益人對受害人所受的損失予以補償。無過錯責任也稱嚴格責任（strict liability）、絕對責任（absolute liability），是指基于法律的特別規定，侵權人對其行為造成的損害即使沒有過錯也應當承擔責任。在證券發行市場中，由于受害人對侵權人的主觀過錯難以舉證證明，因此各國證券法中一般規定了以過錯推定和無過錯責任作為不實陳述責任人的歸責原則。在不實陳述的民事責任歸責原則中，針對不同的主體，有不同的歸責原則。

a.發行人和發起人對證券發行不實陳述負無過錯責任。

各國法律一般都規定了發行人和發起人對證券發行不實陳述承擔無過錯責任，除非發行人或發起人能夠證明投資者是在明知有關文件不實的情況下作出投資決策。美國法中規定了發行人承擔無過錯責任，[42]不可以援引有關條款來免責。我國臺灣地區法律也作出了同樣的規定。[43]

我國證券法中對發行人和發起人也規定了承擔無過錯責任的歸責原則。《證券法》第63條規定只要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人就要承擔賠償責任。《股票條例》第17條規定了全體發起人對不實陳述承擔無過錯責任。我國法律沒有規定發行人和發起人的免責事由。法律規定發行人和發起人承擔無過錯責任，主要理由不外乎以下幾點：第一，發起人參與公開文件的制作，在我國發行人是由國企改組的情況下，發起人對企業的經營狀況更是非常熟悉。因此，發起人最接近和了解公開文件的內容，沒有理由以其不存在故意或過失來要求免責，故應承擔無過錯責任。第二，發行人通過證券的發行，籌集資金進行生產經營，最終的利益也由其獲得。而信息披露的風險也是由發行人和發起人引起，對投資者造成損害也應當承擔最嚴格的責任。第三，證券市場風云變幻，投資者有難以預測的風險，由發行人和發起人承擔無過錯責任，有利于維持投資者的信心和證券市場的穩定。[44]

b.發行人之外的人負過錯推定責任。

發行人的董事、監事和經理在發行公司中居于重要地位，而且對發行人證券的發行往往起到決定性作用。在信息披露過程中，這些人員的信息披露行為屬于職務行為，規定他們對證券發行的不實陳述承擔責任，顯然更利于他們恪守職責，保護投資者的利益。

證券承銷商雖然很多情況下沒有參與公開文件的制作，但其參與了證券的直接銷售，將其置于承擔責任之下，有助于在銷售證券的過程中，證券承銷商全面、正當地向公眾披露信息。[45]我國證券的發行卻一般是發行人委托承銷商制作公開文件，因此，承銷商更應當對公開文件的不實陳述承擔責任。在Escott v.Barchris Construction Co.一案中，法院認為，投資者根據承銷商的信譽來決定是否購買股票，權力伴隨著責任，承銷商不能僅稱公開文件是由發行人所制作而免除責任，他必須采取合理之措施去證實公開文件中的資料。[46]專業中介機構在公開文件的制作中也發揮了重要作用，尤其一些專業性的意見都由中介機構制作，投資者也對中介機構產生合理的信賴。當然，專業中介機構僅對其表明承擔責任的部分負責，而不是對整個披露文件負責。

各國證券法在確定發行人之外的人員的歸責原則時，基本上都采取了過錯推定的原則。[47]即他們只有能夠證明自己已經恪盡職守和進行合理調查才能免除承擔責任。而我國證券法規中對專業中介機構承擔責任的規定，從字面上看似乎是故意才承擔責任，[48]而對其他人員規定了無過錯責任。[49]筆者認為，我國證券法上的規定不盡合理。第一；對中介機構規定故意才承擔責任，不利于中介機構的勤勉工作，恪盡職守。而且在投資者遭受損害時，難以舉證證明中介機構在制作登記文件時主觀上故意的存在，不利于保護投資者的利益。第二，對承銷商規定無過錯責任也不合理。首先，承銷商在很多情況下不可能知道發行人的實際情況，因為很多時候承銷商在制作文件時是依照發行人提供的資料和專業中介機構提供的報告，而且證券發行的利益主要也是歸屬發行人，要求其承擔和發行人一樣的責任，未免顯得太苛刻。筆者認為，承銷商的責任應當以其對披露文件的投入狀況來考慮，比如在招股說明書中，承銷商必須對不實陳述負責。但如果承銷商只是如實援引[50]了會計師制作的財務報告、資產評估機構制作的評估報告或律師出具的法律意見書，并且承銷商沒有合理的理由認為這些報告中存在不實陳述，那么承銷商就不應當對這部分專家意見導致的責任承擔責任。其次，對證券承銷商規定如此嚴重的責任，其實不利于督促承銷商對發行人的情況進行全面和細致的調查，而且影響證券發行市場的健康發展。實質上，欲期待投資者獲更多之保障，實有賴于承銷商以其特殊之地位，對發行證券之企業內容進行完全調查與分析，如承銷商已盡此積極義務，自公平論，實無令其負損害賠償之必要。故課以其嚴格調查之義務已足。[51]我國臺灣地區原“證券交易法”就規定了承銷商的嚴格責任，后修訂為過錯推定責任。第三，發行人的董事、監事和經理等承擔無過錯責任也要求過于苛刻。這些人員只要證明其盡了盡職調查的義務，就應當可以要求免責。絕對之責任，就保護投資人而言，固有其優點，但對發行人以外之人，如已盡積極調查或盡相當之注意義務，即使無過失，仍須負連帶賠償責任，實屬過苛，殊不足以鼓勵各該人員依其職責防止公開說明書之不實制作。[52]

（2）免責事由。

免責事由是被告對原告所提出的訴訟請求而提出的抗辯，證明原告訴求不成立的事實。

a.發行人的免責事由。

在美國證券法中，發行人可以提出抗辯的理由有：一是購買者明知登記文件不準確；二是錯誤陳述與隱瞞并不重大；三是超過訴訟時效。

證券發行市場的定義范文第4篇

要研究投資銀行，首先必須先了解一下資本市場，因為投資銀行是伴隨資本市場的產生而產生發展的，沒有資本市場的不斷創新與發展，就不會又投資銀行業今天的輝煌。反過來理解，如果沒有廣大投資銀行家在資本市場上的精彩表演，國際資本市場也不會象今天這樣耀眼。

1.1資本市場的概念與分類

資本市場是金融市場的重要組成部分，作為與貨幣市場相對應的概念，資本市場著眼于從長期限上對融資活動進行劃分，它通常指的是由期限在1年以上的各種融資活動組成的市場。是提供一種有效地將資金從儲蓄者（同時又是證券持有者）手中轉移到投資者（即企業或政府部門，它們同時又是證券發行者）手中的市場機制。在西方發達資本主義國家，資本市場的交易幾乎已經覆蓋了全部金融市場。

我們可以將資本市場進行分類。從宏觀上來分，資本市場可以分為儲蓄市場、證券市場（又可分為發行市場與交易市場）、長期信貸市場、保險市場、融資租賃市場、債券市場、其他金融衍生品種市場等。其中證券市場與債券市場又形成了資本市場的核心。

1.2資本市場在市場經濟中的重要作用

資本市場作為金融市場最重要的組成部分，在現代經濟當中發揮著不可替代的作用。

1.2.1資本市場能夠有效地行使資源配置功能

資本市場的首要功能就是資源配置。一個國家的經濟結構一般由四個部門組成，即企業、政府、家庭和國外部門。家庭部門一般來說是收支盈余部門，企業和政府一般是收支差額部門。盈余部門一般要將其剩余資金進行儲蓄，而收支差額部門要對盈余部門舉債，收支盈余部門將其剩余資金轉移到收支差額部門之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在現代社會中，要完成這種轉化，曾經有過兩種基本的資源配置方式：即由計劃經濟性質決定的中央計劃配置方式和由市場經濟決定的資本市場配置方式。在發達市場經濟中，資本市場是長期資金的主要配置形式，并且實踐證明效率是比較高的。

1.2.2資本市場還起到資本資產風險定價的功能

資本資產風險定價功能是資本市場最重要的功能之一,資本市場也正是在這一功能的基礎上來指導增量資本資源的積累與存量資本資源的調整。風險定價具體是指對風險資產的價格確定，它所反映的是資本資產所帶來的預期收益與風險之間的一種函數關系，這正是現代資本市場理論的核心問題。資本市場的風險定價功能在資本資源的積累和配置過程中都發揮著重要作用。

1.2.3資本市場還為資本資產的流動提供服務

資本市場的另外一個功能就是提供資本資產的流動。投資者在資本市場購買了金融工具以后，在一定條件下也可以出售所持有的金融工具，這種出售的可能性或便利性，稱為資本市場的流動。流動性越高的資本市場，投資者的積極性就越高。流動性的高低，往往成為檢驗資本市場效率高低的一項重要指標。

1.3資本市場的主體

資本市場的主體通常被稱為市場參與者,在發達的資本市場中,發行和購買金融工具的市場參與者一般包括居民家庭、企業、中央政府及其、地方政府以及境外投資者.境外投資者一般包括國際機構(如世界銀行、國際金融公司、亞洲發展銀行、國際貨幣基金組織等)、外國公司以及境外個人投資者。

參與資本市場的服務企業分為金融中介企業和非金融企業，其中金融中介機構在資本市場的所有參與者中發揮著最重要的作用，。他們一般主要提供以下傳統金融服務：

1．金融中介功能。發行各種金融工具；

2．客戶進行金融資產的交易；

3．自身進行金融資產交易，為其客戶設計新類型的金融資產并將其銷售給其他資本參與者；

4．投資咨詢服務；

5．資產管理服務。

1.4中國的資本市場

1.4.1中國資本市場的發展狀況

中國的資本市場形成經歷了不太長的時間，作為其標志的中國證券市場是從1981年發行國庫券開始的。后來，上海和深圳證券交易所的建立,標志著證券交易體系開始走向規范。1992年，成立了中國證監會和中國證券委員會，相繼頒布了一批證券業方面的法律法規.至此,中國資本市場才初具框架。

中國的證券市場體系經過了10年的風雨，在這10年中，中國的資本市場迅猛發展，為中國的改革和開放起到的關鍵的作用。從證券市場來看，1991年上海和深圳證券交易所僅有上市公司14家，市價總值109.19億元。而到了2000年12月，投資者開戶數目已經達到5800多萬戶，境內上市公司有1200多家，累計籌集資金將近5000億元。另外，中國證券市場股票市值已達到4.6萬億元。占GDP的比重從1991年的0.5%上升到51%。中國的資本市場已經成為亞洲甚至世界新興市場中最活躍的市場之一。

1.4.2中國資本市場的不足

與國際上先期工業化以及新興工業化國家和地區的資本市場發展相比較，中國現行資本市場的發展狀況仍然存在諸多不足之處與問題。簡而言之，主要體現在以下幾個方面：

首先，資本市場總量規模偏小，通過資本市場直接融資規模占全社會融資總量的大約1/10，而在世界上許多國家，國家的銀行償貸間接融資與通過資本市場直接融資比例大約為1：1。

另外，資本市場內在結構不盡合理。例如，在中國證券市場上，大部分市值是被不能流通的國家股、法人股而占據，國家股、法人股和流通股的比例大約為50%、30%、20%。流動性作為資本市場的主要功能，大量的非流通股的存在，大大影響了資本市場的流動和資源配置功能的發揮。

第三，中國資本市場的運行機制不夠健全，運行秩序不很規范。由于法律環境、制度、及人為因素的影響，中國的資本市場尤其證券市場發展一直處于不很規范的狀態，法律的不健全、制度的缺陷導致了諸如虛假財務報表，虛假上市、基金黑幕、大戶操縱股價等一系列違規現象出現；由于對上市公司的監管力度不夠，導致部分上市公司只注重籌資而淡化經營、出現了一批垃圾股。由于市場的退出機制不完善，致使市場投機氣氛強烈，市場價格嚴重背離公司股票價值的情況比比皆是。

雖然中國資本市場存在以上缺陷，但是這些問題總的來講是和中國資本市場的發展階段相適應的，其他國家在發展初期或多或少都曾經出現過這些問題。中國的資本市場是發展中的資本市場，是新興的資本市場，其中蘊涵著巨大的潛能，充滿著活力和生機。

二投資銀行理論概述

在全球經濟迅猛發展的今天，資本市場作為金融市場的最重要的組成部分，發揮著越來越大的作用，而在國際資本市場的參與者當中，投資銀行應當是最活躍、發展最迅速的。可以這樣講，沒有投資銀行的努力和創新就沒有國際資本市場今日的繁榮。

2.1投資銀行的定義

投資銀行這個名字其實名不副實，它主要從事同證券相關的業務但并不從事商業銀行業務。美國著名金融投資專家羅伯特·庫恩根據投資銀行業務的發展和趨勢曾經對投資銀行下過如下四個定義：

（1）任何經營華爾街金融業務的銀行，都可以稱為投資銀行。這是對投資銀行的最廣義的定義，它不僅包括從事證券業務的金融機構，甚至還包括保險公司和不動產公司。

（2）只有經營一部分或全部資本市場業務的金融機構才是投資銀行。這是對投資銀行的第二廣義的定義。因此，證券包銷、公司資本金籌措、兼并與收購，咨詢服務、基金管理、風險投資及證券私募發行等都應當屬于投資銀行業務。而不動產經紀、保險、抵押等則不屬于投資銀行業務。

（3）更狹義的投資銀行業務的定義僅包括某些資本市場業務，例如證券包銷，兼并收購等，另外的資本市場業務，例如基金管理、風險投資、風險管理和風險控制工具的創新等則應該排除在外。

（4）最狹義也是最傳統的投資銀行的定義僅把在一級市場上承銷證券、募集資本和在二級市場上交易證券的金融機構當作是投資銀行。這一定義排除了當前世界各國投資銀行所現實經營著的許多業務，因而顯然已經不合時宜。

國際投資銀行界普遍認為，以上第二個觀點最符合美國和現代世界投資銀行的現實狀況，目前是投資銀行的最佳定義。

2.2投資銀行業的發展簡史

在國際投資銀行發展歷史當中,英國和美國的投資銀行發展歷程是最具特點的,其他國家投資銀行的發展在很大程度上參照和模仿了它們模式，以下是歐美投資銀行業發展的簡單回顧。

2.2.1歐洲商人銀行的發展

投資銀行萌芽于歐洲，其雛形可以追溯到15世紀歐洲的商人銀行。早在商業銀行發展以前，一些歐洲商人就開始為他們自身和其他商人的短期債務進行融資，這一般是通過承兌貿易商人們的匯票對貿易商進行資金融通。由于這些金融業務是由商人提供的，因而這類銀行就被稱為商人銀行。

歐洲的工業革命，擴大了商人銀行的業務范圍，包括幫助公司籌集股本金，進行資產管理，協助公司融資，以及投資顧問等。20世紀以后，商人銀行業務中的證券承銷、證券自營、債券交易等業務的比重有所增大，而商人銀行積極參與證券市場業務還是近幾十年的事情。在歐洲的商人銀行業務中，英國是最發達的，它在世界上的地位僅次于美國，另外德國、瑞士等國的商人銀行也比較發達。

2.2.2美國投資銀行的發展

美國的投資銀行業發展的歷程并不很長，但其發展的速度在全球是首屈一指的，近幾十年來，美國的投資銀行在全球一直處于霸主地位。研究全球的投資銀行業，最重要的就是研究美國的投資銀行，美國的投資銀行業始于19世紀，但它真正連貫的歷史應當從第一次世界大戰結束時開始。

（1）《格拉斯－－斯蒂格爾法》以前的投資銀行。

1929年以前，美國政府規定發行新證券的公司必須有中介人，而銀行不能直接從事證券發行與承銷，這種業務只能通過銀行控股的證券業附屬機構來進行。這一時期，所有商業銀行和投資銀行都從事證券（主要是公司債券）業務，這一階段投資銀行的最大特點就是混業經營，投資銀行大多由商業銀行所控制。由于混業經營，商業銀行頻頻涉足于證券市場、參與證券投機，當時證券市場出現了大量違法行為例如：虛售（WashSales）、壟斷（Corners）、大進大出（Churning）、聯手操縱（Pools）等。這一切都為1929---1933的金融和經濟危機埋下了禍根。

1929年到1933年爆發了世界歷史上空前的經濟危機，紐約證券交易所的股票市值下跌了82.5%，從892億美元下跌到156億美元。美國的銀行界也受到了巨大沖擊，1930-1933年美國共有7763家銀行倒閉。

1933年美國國會通過了著名的《格林斯一斯蒂格爾法》。金融業分業經營模式被用法律條文加以規范，投資銀行和商業銀行開始分業經營。許多大銀行將兩種業務分離開來，成立了專門的投資銀行和商業銀行。例如，摩根銀行便分裂為摩根·斯坦利（MorganStanley）和J.P摩根。有些銀行則根據自身的情況選擇經營方向。例如，花旗銀行和美洲銀行成為專門的商業銀行，而所羅門兄弟公司（SolomonBrother）、美里爾·林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等則選擇了投資銀行業務。

（2）70年資銀行業務的拓寬。

在《格林斯一斯蒂格爾法》頒布以后,美國的投資銀行業走上了平穩發展的道路。到1975年，美國政府取消了固定傭金制，各投資銀行為競爭需要紛紛向客戶提供傭金低廉的經紀人服務，并且創造出新的金融產品。這些金融產品中具有代表性的是利率期貨與期權交易。這些交易工具為投資銀行抵御市場不確定性沖擊提供了有力的保障。投資銀行掌握了回避市場風險的新工具后，將其業務領域進一步拓寬，如從事資產證券化業務。這種業務使得抵押保證證券市場迅速崛起。

（3）80年代以后美國投資銀行發展

80年代美國為了放松對市場和機構的管制，先后頒布了一系列法律和法規，如1980年頒布的《存款機構放松管制機構法》以及1989年頒布的《金融機構重組、復興和強化法》,1983年實施了"證券交易委員會415條款"（SECRule415），這些對投資銀行業產生了極為深遠的影響，使美國投資銀行業在80--90年代取得了長足的進步，產生了大量金融創新產品。80年代初的經濟衰退結束后，美國的利率開始從歷史最高水平回落，大量的新發行股票與債券充斥市場，出現了不夠投資級的垃圾債券（JunkBond）。大量垃圾債券的發行給投資銀行提供了巨大的商機，并影響了美國投資銀行的歷程。

隨著世界經濟和科技的迅猛發展，80年代以后，尤其是到了90年代，國際上投資銀行業發生了許多變化。主要是國際型大型投資銀行機構規模越來越大、投資銀行重組大量出現、高科技發展帶來投資銀行業務的革命、創新業務大量涌現等等。

2.3投資銀行的內部環境

2.3.1投資銀行的組織形態

從組織形態上來看，國際投資銀行一般由兩種形態：一種是合伙人制；另一種是股份公司制。其中絕大多數國際投資銀行采用的是后者。

投資銀行的合伙人制可以追溯到15世紀歐洲的承兌貿易商號。這些家族經營的企業一代一代的繼承，慢慢的由開始的獨資性質變為數個繼承人按份共有，成為合伙企業形式。早期的投資銀行都采用了合伙人制。在世界上，比利時、丹麥等國的投資銀行僅限于合伙人制，德國、荷蘭的法律雖允許股份制，但其投資銀行也只采用合伙人制。在美國的六大投資銀行中，只有高盛仍采用合伙人制。到現在高盛已經有將近200個合伙人。

19世紀50年代，歐美各資本主義國家公司立法開始興起，到20世紀50年代趨于完善。投資銀行以合伙人制向股份公司制組織形態過度。現代國際投資銀行普遍采用股份制。美林于1971年完成了全部改制過程，1986年摩根·斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改為股份制。在新加坡、巴西等國現在只允許投資銀行采用股份只形態，合伙制則被禁止。

2.3.2投資銀行的經營模式

投資銀行與商業銀行之間存在著根本的區別,各國對兩者的處理也各不相同。以美國和日本為代表的是分業經營模式，而德國則采用混業經營模式。

1933年通過的《格林斯一斯蒂格爾法》在法律上確定了美國分業經營的基本模式。商業銀行與投資銀行業務實行分業管理。保證了美國金融與經濟在相對穩定的條件下持續發展。二戰后，美國將其經濟與金融體制移植到了日本，1948年日本《證券交易法》規定銀行和信托機構不得經營投資銀行業務，這類業務應該由證券公司從事，日本的證券公司其實就是專業投資銀行。由于美國投資銀行業在全球的霸主地位，許多國家在制定投資銀行方面的有關法律法規上都沿用了美國模式。

混業經營在歐洲國家是比較多的，除德國以外，瑞士、奧地利、荷蘭、比利時、盧森堡等國都采用了混業經營模式，又稱全能銀行制度（UniversalBankingSystem）。混業經營使得銀行能夠便利地進入各種金融市場，在這一點上混業有著分業無可比擬的優勢。但由于混業經營的風險較大，需要更加健全的銀行體制和嚴格的監督管理制度的支持。

2.4投資銀行業務

2.4.1投資銀行的傳統業務

傳統的投資銀行業務主要就是投資銀行協助企業、公司和個人客戶籌集資金，并且幫助客戶交易證券。

(1).證券承銷業務

證券承銷是投資銀行最原始的業務之一，最早的投資銀行的業務收益主要就來自與證券的承銷。在承銷的過程中，投資銀行起了極為關鍵的媒介作用。投資銀行承銷的證券范圍很廣，它不僅承銷本國中央政府及地方政府、政府部門所發行的債券，各種企業所發行的債券和股票，外國政府與外國公司發行的證券，甚至還承銷國際金融機構，例如世界銀行、亞洲發展銀行等發行的證券。證券的承銷分為公募和私募兩種.投資銀行承銷證券由四種方式：（1）包銷。（2）投標方式。（3）盡力推銷。（4）贊助推銷。投資銀行的承銷收益主要來自差價或叫毛利差額（Grossspreed）和傭金（Commission）。

(2).證券交易

投資銀行參與二級市場證券交易主要有三個原因，同樣，他們在二級市場扮演著做市商、經紀商、交易商的角色：

第一，在完成證券承銷以后,投資銀行有義務為該證券創造一個流動性較強的二級市場,以保持該種證券的流動性和價格穩定。一般在證券上市以后，承銷商總是盡量使其市價穩定一個月左右的時間，這就是投資銀行在二級市場上的做市商業務。

另外,投資銀行接受客戶委托,按照客戶的指令,促成客戶所希望的交易,并據此收取一定的傭金，這就是投資銀行的經紀收入。

第三，投資銀行本身擁有大量的資產，并接受客戶委托管理著大量的資產，只有通過選擇、買入和管理證券組合，投資銀行才能獲得證券投資收益。這就是自營和資產管理業務。另外，投資銀行還在二級市場進行風險套利、無風險套利等業務活動。

(3).兼并收購業務

投資銀行所支持的收購兼并活動,在一個國家乃至整個世界上都是最富有戲劇性,最引人入勝的。投資銀行在收購和兼并的過程中扮演了不同的角色。它不僅為獵手公司服務，也在為獵物公司服務：

首先，投資銀行替獵手公司服務。替其物色收購對象，并加以分析。并且提出收購建議.提出令獵物公司的董事或大股東滿意的收購條款和一個令人信服的收購財務計劃，幫助獵手公司進行財務安排,以促成交易的完成。

投資銀行同樣也為獵物公司服務：判斷獵手公司的收購是善意的還是惡意的。如果對方是敵意收購，則與獵物公司制定出防范被收購的策略,如果判斷對方是非敵意收購，那么投資銀行便以獵物公司的立場向獵手公司提出收購建議，并向獵物公司提出收購建議是否公平與合理及應否接納對方建議的意見。

2.4.2投資銀行的創新業務與延伸業務

隨著投資銀行競爭的逐漸加大,僅靠傳統業務已經很難維持投資銀行迅猛發展的需要,投資銀行作為最活躍的金融部門，從70年代以來不斷開拓創新業務，并且取得了巨大的成績，既活躍了資本市場，增加了投資者的投資選擇，也為自己賺了巨額收益。

(1).財務顧問

財務顧問就是投資銀行作為客戶的金融顧問或經營管理顧問提供咨詢,策劃或運作,一般可分為三類:其一是按照公司、個人或政府的要求,對某個行業、某種產品、某種證券或某個市場進行深入的分析與研究，提出較為全面的、長期的決策參考資料。其二是宏觀經濟環境等因素發生突變，使某些公司、企業遇到困難時，投資銀行往往主動地或被邀請向有關公司、企業出謀劃策，提出應變措施，諸如重新制定發展戰略、重建財務制度、出售轉讓子公司等，化解這些公司、企業在突變事件中帶來的壓力與困難。其三是在公司兼并和收購的過程中，投資銀行作為，幫助咨詢，策劃直到參與實際運作。從目前情況看，投資銀行在第三類業務中正發揮越來越大的作用。

(2).項目融資

項目融資是以項目的財產權益作借款保證責任的一種融資方式.從理論上講,項目融資的貸款方主要看融資項目有無償債能力,評估和保證的范圍以項目為限。因此,一旦貸款發生風險，貸款方只能以項目的財產或收益作為追索的對象，不涉及其他財產和收益即要求項目公司、項目公司的股東或第三方（包括供應商、項目產品的購買者、政府機構等）做出某種保證或承諾，但這種保證和承諾僅僅停留在投資者將不會放棄投資項目，承諾某種支持或保證項目的收益的層次上。貸款方并不要求借款人提供金融機構提供的還款保證，更無須出具政府擔保。借款方將項目資產和收益均抵押給貸款方。

由于項目融資無金融機構擔保，也無政府擔保，全靠項目投資者的信用和項目本身的前景，這樣，僅從市場角度看起來不錯的項目還遠遠不夠，還必須樹立良好的信用形象，投資銀行的介入將有利于增加項目的可靠性，有利于爭取到信用級別較高的投資者參加。運用項目融資的方式要訂立一套嚴謹的合同來轉移和分散風險，投資銀行有各種專業人才，通曉項目所在地的法律、法規和各種慣例，能夠盡力維護合同雙方的利益，使合同得以順利執行。投資銀行還可以運用自己的各種渠道，為項目尋找合適的貸款人，也能為貸款方找到好項目。

(3).基金管理

投資基金是一種由眾多不確定的投資者將不同的出資份額匯集起來，交由專業投資機構進行操作，所得收益由投資者按出資比例分享的投資工具。投資基金實行的是一種集合投資制度，集資的主要方式是向投資者發行股票或受益券，從而將分散的小額資金匯集為一較大的基金，然后加以投資運作。投資基金是一種復雜的投資制度。它強調分權，制衡。由于認購和贖回機制不同，投資基金分為封閉式與開放式兩大類。投資基金是發達國家投資者常用的投資方式，投資銀行作為發起人或基金經理人活躍在此領域。

(4).資產證券化

1970年由美國政府國民抵押協會擔保發行的第一批公開交易的住宅抵押貸款債券可視為資產證券化的先驅。進入90年代以后，資產證券化開始從美國向世界擴張，從國內資金市場向國際資金市場延伸，由在岸市場向離岸市場擴展。所謂證券化是指將缺乏流動性但能夠產生可預見的穩定現金流的資產，通過一定的結構安排，對資產中風險與收益要素進行分離與重組，進而轉換成為在金融市場上可以出售和流通的證券的過程。

資產證券化是一種與企業發行股票、債券籌資步同的新型融資方式。傳統的證券融資方式是企業以自身產權為清償基礎，企業對債券本息及股票權益的償付以公司全部法定財產為界。資產證券化雖然也采取證券的形式，但證券的發行依據不是公司全部法定財產而是公司資產負債表中的某一部分資產，證券權益的償還不是以公司財產為基礎，而是僅以被證券化的資產為限。資產證券的購買者與持有人在證券到期時可獲得本金和利息的償付，證券償付資金來源于擔保資產所創造的現金流量。如果擔保資產違約拒付，資產證券的清償也僅限于被證券化資產的數額，而金融資產的發起人或購買者無超過該資產限額的清償義務。

(5).證券網上交易

隨著INTERNET的普及和信息時代的到來,在線經紀和網上交易給傳統的證券市場帶來了革命性的沖擊,證券業面臨著巨大的變革與挑戰.有報告預測網上證券交易商的資產從1999到2003年將增長7倍以上,從4150億美元到30000億美元。許多大型國際投資銀行紛紛進入證券網上交易領域,并且出現了專門經營網上交易的經紀商。

(6)風險投資（創業投資）

風險投資（VentureCapital），也稱創業投資，是由職業投資人投入到新興的、迅速發展的、有巨大競爭潛力的企業（特別是中小型企業）中的一種股權資本；風險投資是由專業投資機構在自擔風險的前提下，通過科學評估和嚴格篩選，向有潛在發展前景的新創或市值被低估的公司、項目、產品注入資本，并運用科學管理方式增加風險資本的附加值。

風險投資公司曾為諸如微軟、英特爾、康柏、戴爾、思科、太陽系統、聯邦速遞等公司提供了最初啟動資本，這些公司都已在各自的行業中成為領先者。雖然風險投資的發展歷史只有20年的時間，但國外的投資銀行已經把它培育成利潤的主要來源之一。同時，因為創業投資的大力幫助，全球的高科技產業以迅猛的速度全面發展，已經成為世界經濟增長的亮點。

以上簡單介紹了投資銀行的傳統業務和部分的創新業務，其實在現代國際資本市場當中，投資銀行的金融創新活動已經是日新月異，新的業務品種在不斷的涌現，創新業務已經成為投資銀行業生存和發展的生命線。

證券發行市場的定義范文第5篇

一、什么是資本市場

1.1資本市場的概念與分類

資本市場是金融市場的重要組成部分，作為與貨幣市場相對應的概念，資本市場著眼于從長期限上對融資活動進行劃分，它通常指的是由期限在1年以上的各種融資活動組成的市場。是提供一種有效地將資金從儲蓄者（同時又是證券持有者）手中轉移到投資者（即企業或政府部門，它們同時又是證券發行者）手中的市場機制。在西方發達資本主義國家，資本市場的交易幾乎已經覆蓋了全部金融市場。

我們可以將資本市場進行分類。從宏觀上來分，資本市場可以分為儲蓄市場、證券市場（又可分為發行市場與交易市場）、長期信貸市場、保險市場、融資租賃市場、債券市場、其他金融衍生品種市場等。其中證券市場與債券市場又形成了資本市場的核心。

1.2資本市場在市場經濟中的重要作用

資本市場作為金融市場最重要的組成部分，在現代經濟當中發揮著不可替代的作用。

1.2.1資本市場能夠有效地行使資源配置功能

資本市場的首要功能就是資源配置。一個國家的經濟結構一般由四個部門組成，即企業、政府、家庭和國外部門。家庭部門一般來說是收支盈余部門，企業和政府一般是收支差額部門。盈余部門一般要將其剩余資金進行儲蓄，而收支差額部門要對盈余部門舉債，收支盈余部門將其剩余資金轉移到收支差額部門之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在現代社會中，要完成這種轉化，曾經有過兩種基本的資源配置方式：即由計劃經濟性質決定的中央計劃配置方式和由市場經濟決定的資本市場配置方式。在發達市場經濟中，資本市場是長期資金的主要配置形式，并且實踐證明效率是比較高的。

1.2.2資本市場還起到資本資產風險定價的功能

資本資產風險定價功能是資本市場最重要的功能之一,資本市場也正是在這一功能的基礎上來指導增量資本資源的積累與存量資本資源的調整。風險定價具體是指對風險資產的價格確定，它所反映的是資本資產所帶來的預期收益與風險之間的一種函數關系，這正是現代資本市場理論的核心問題。資本市場的風險定價功能在資本資源的積累和配置過程中都發揮著重要作用。

1.2.3資本市場還為資本資產的流動提供服務

資本市場的另外一個功能就是提供資本資產的流動。投資者在資本市場購買了金融工具以后，在一定條件下也可以出售所持有的金融工具，這種出售的可能性或便利性，稱為資本市場的流動。流動性越高的資本市場，投資者的積極性就越高。流動性的高低，往往成為檢驗資本市場效率高低的一項重要指標。

1.3資本市場的主體

資本市場的主體通常被稱為市場參與者,在發達的資本市場中,發行和購買金融工具的市場參與者一般包括居民家庭、企業、中央政府及其、地方政府以及境外投資者.境外投資者一般包括國際機構(如世界銀行、國際金融公司、亞洲發展銀行、國際貨幣基金組織等)、外國公司以及境外個人投資者。

參與資本市場的服務企業分為金融中介企業和非金融企業，其中金融中介機構在資本市場的所有參與者中發揮著最重要的作用，。他們一般主要提供以下傳統金融服務：

1．金融中介功能。發行各種金融工具；

2．客戶進行金融資產的交易；

3．自身進行金融資產交易，為其客戶設計新類型的金融資產并將其銷售給其他資本參與者；

4．投資咨詢服務；

5．資產管理服務。

1.4中國的資本市場

1.4.1中國資本市場的發展狀況

中國的資本市場形成經歷了不太長的時間，作為其標志的中國證券市場是從1981年發行國庫券開始的。后來，上海和深圳證券交易所的建立,標志著證券交易體系開始走向規范。1992年，成立了中國證監會和中國證券委員會，相繼頒布了一批證券業方面的法律法規.至此,中國資本市場才初具框架。

中國的證券市場體系經過了10年的風雨，在這10年中，中國的資本市場迅猛發展，為中國的改革和開放起到的關鍵的作用。從證券市場來看，1991年上海和深圳證券交易所僅有上市公司14家，市價總值109.19億元。而到了2000年12月，投資者開戶數目已經達到5800多萬戶，境內上市公司有1200多家，累計籌集資金將近5000億元。另外，中國證券市場股票市值已達到4.6萬億元。占GDP的比重從1991年的0.5%上升到51%。中國的資本市場已經成為亞洲甚至世界新興市場中最活躍的市場之一。

1.4.2中國資本市場的不足

與國際上先期工業化以及新興工業化國家和地區的資本市場發展相比較，中國現行資本市場的發展狀況仍然存在諸多不足之處與問題。簡而言之，主要體現在以下幾個方面：

首先，資本市場總量規模偏小，通過資本市場直接融資規模占全社會融資總量的大約1/10，而在世界上許多國家，國家的銀行償貸間接融資與通過資本市場直接融資比例大約為1：1。

另外，資本市場內在結構不盡合理。例如，在中國證券市場上，大部分市值是被不能流通的國家股、法人股而占據，國家股、法人股和流通股的比例大約為50%、30%、20%。流動性作為資本市場的主要功能，大量的非流通股的存在，大大影響了資本市場的流動和資源配置功能的發揮。

第三，中國資本市場的運行機制不夠健全，運行秩序不很規范。由于法律環境、制度、及人為因素的影響，中國的資本市場尤其證券市場發展一直處于不很規范的狀態，法律的不健全、制度的缺陷導致了諸如虛假財務報表，虛假上市、基金黑幕、大戶操縱股價等一系列違規現象出現；由于對上市公司的監管力度不夠，導致部分上市公司只注重籌資而淡化經營、出現了一批垃圾股。由于市場的退出機制不完善，致使市場投機氣氛強烈，市場價格嚴重背離公司股票價值的情況比比皆是。

雖然中國資本市場存在以上缺陷，但是這些問題總的來講是和中國資本市場的發展階段相適應的，其他國家在發展初期或多或少都曾經出現過這些問題。中國的資本市場是發展中的資本市場，是新興的資本市場，其中蘊涵著巨大的潛能，充滿著活力和生機。

二、投資銀行理論概述

在全球經濟迅猛發展的今天，資本市場作為金融市場的最重要的組成部分，發揮著越來越大的作用，而在國際資本市場的參與者當中，投資銀行應當是最活躍、發展最迅速的。可以這樣講，沒有投資銀行的努力和創新就沒有國際資本市場今日的繁榮。

2.1投資銀行的定義

投資銀行這個名字其實名不副實，它主要從事同證券相關的業務但并不從事商業銀行業務。美國著名金融投資專家羅伯特·庫恩根據投資銀行業務的發展和趨勢曾經對投資銀行下過如下四個定義：

（1）任何經營華爾街金融業務的銀行，都可以稱為投資銀行。這是對投資銀行的最廣義的定義，它不僅包括從事證券業務的金融機構，甚至還包括保險公司和不動產公司。

（2）只有經營一部分或全部資本市場業務的金融機構才是投資銀行。這是對投資銀行的第二廣義的定義。因此，證券包銷、公司資本金籌措、兼并與收購，咨詢服務、基金管理、風險投資及證券私募發行等都應當屬于投資銀行業務。而不動產經紀、保險、抵押等則不屬于投資銀行業務。

（3）更狹義的投資銀行業務的定義僅包括某些資本市場業務，例如證券包銷，兼并收購等，另外的資本市場業務，例如基金管理、風險投資、風險管理和風險控制工具的創新等則應該排除在外。

（4）最狹義也是最傳統的投資銀行的定義僅把在一級市場上承銷證券、募集資本和在二級市場上交易證券的金融機構當作是投資銀行。這一定義排除了當前世界各國投資銀行所現實經營著的許多業務，因而顯然已經不合時宜。

國際投資銀行界普遍認為，以上第二個觀點最符合美國和現代世界投資銀行的現實狀況，目前是投資銀行的最佳定義。

2.2投資銀行業的發展簡史

在國際投資銀行發展歷史當中,英國和美國的投資銀行發展歷程是最具特點的,其他國家投資銀行的發展在很大程度上參照和模仿了它們模式，以下是歐美投資銀行業發展的簡單回顧。

2.2.1歐洲商人銀行的發展

投資銀行萌芽于歐洲，其雛形可以追溯到15世紀歐洲的商人銀行。早在商業銀行發展以前，一些歐洲商人就開始為他們自身和其他商人的短期債務進行融資，這一般是通過承兌貿易商人們的匯票對貿易商進行資金融通。由于這些金融業務是由商人提供的，因而這類銀行就被稱為商人銀行。

歐洲的工業革命，擴大了商人銀行的業務范圍，包括幫助公司籌集股本金，進行資產管理，協助公司融資，以及投資顧問等。20世紀以后，商人銀行業務中的證券承銷、證券自營、債券交易等業務的比重有所增大，而商人銀行積極參與證券市場業務還是近幾十年的事情。在歐洲的商人銀行業務中，英國是最發達的，它在世界上的地位僅次于美國，另外德國、瑞士等國的商人銀行也比較發達。

2.2.2美國投資銀行的發展

美國的投資銀行業發展的歷程并不很長，但其發展的速度在全球是首屈一指的，近幾十年來，美國的投資銀行在全球一直處于霸主地位。研究全球的投資銀行業，最重要的就是研究美國的投資銀行，美國的投資銀行業始于19世紀，但它真正連貫的歷史應當從第一次世界大戰結束時開始。

（1）《格拉斯－－斯蒂格爾法》以前的投資銀行。

1929年以前，美國政府規定發行新證券的公司必須有中介人，而銀行不能直接從事證券發行與承銷，這種業務只能通過銀行控股的證券業附屬機構來進行。這一時期，所有商業銀行和投資銀行都從事證券（主要是公司債券）業務，這一階段投資銀行的最大特點就是混業經營，投資銀行大多由商業銀行所控制。由于混業經營，商業銀行頻頻涉足于證券市場、參與證券投機，當時證券市場出現了大量違法行為例如：虛售（WashSales）、壟斷（Corners）、大進大出（Churning）、聯手操縱（Pools）等。這一切都為1929---1933的金融和經濟危機埋下了禍根。

1929年到1933年爆發了世界歷史上空前的經濟危機，紐約證券交易所的股票市值下跌了82.5%，從892億美元下跌到156億美元。美國的銀行界也受到了巨大沖擊，1930-1933年美國共有7763家銀行倒閉。

1933年美國國會通過了著名的《格林斯一斯蒂格爾法》。金融業分業經營模式被用法律條文加以規范，投資銀行和商業銀行開始分業經營。許多大銀行將兩種業務分離開來，成立了專門的投資銀行和商業銀行。例如，摩根銀行便分裂為摩根·斯坦利（MorganStanley）和J.P摩根。有些銀行則根據自身的情況選擇經營方向。例如，花旗銀行和美洲銀行成為專門的商業銀行，而所羅門兄弟公司（SolomonBrother）、美里爾·林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等則選擇了投資銀行業務。

（2）70年資銀行業務的拓寬。

在《格林斯一斯蒂格爾法》頒布以后,美國的投資銀行業走上了平穩發展的道路。到1975年，美國政府取消了固定傭金制，各投資銀行為競爭需要紛紛向客戶提供傭金低廉的經紀人服務，并且創造出新的金融產品。這些金融產品中具有代表性的是利率期貨與期權交易。這些交易工具為投資銀行抵御市場不確定性沖擊提供了有力的保障。投資銀行掌握了回避市場風險的新工具后，將其業務領域進一步拓寬，如從事資產證券化業務。這種業務使得抵押保證證券市場迅速崛起。

（3）80年代以后美國投資銀行發展

80年代美國為了放松對市場和機構的管制，先后頒布了一系列法律和法規，如1980年頒布的《存款機構放松管制機構法》以及1989年頒布的《金融機構重組、復興和強化法》,1983年實施了"證券交易委員會415條款"（SECRule415），這些對投資銀行業產生了極為深遠的影響，使美國投資銀行業在80--90年代取得了長足的進步，產生了大量金融創新產品。80年代初的經濟衰退結束后，美國的利率開始從歷史最高水平回落，大量的新發行股票與債券充斥市場，出現了不夠投資級的垃圾債券（JunkBond）。大量垃圾債券的發行給投資銀行提供了巨大的商機，并影響了美國投資銀行的歷程。

隨著世界經濟和科技的迅猛發展，80年代以后，尤其是到了90年代，國際上投資銀行業發生了許多變化。主要是國際型大型投資銀行機構規模越來越大、投資銀行重組大量出現、高科技發展帶來投資銀行業務的革命、創新業務大量涌現等等。

2.3投資銀行的內部環境

2.3.1投資銀行的組織形態

從組織形態上來看，國際投資銀行一般由兩種形態：一種是合伙人制；另一種是股份公司制。其中絕大多數國際投資銀行采用的是后者。

投資銀行的合伙人制可以追溯到15世紀歐洲的承兌貿易商號。這些家族經營的企業一代一代的繼承，慢慢的由開始的獨資性質變為數個繼承人按份共有，成為合伙企業形式。早期的投資銀行都采用了合伙人制。在世界上，比利時、丹麥等國的投資銀行僅限于合伙人制，德國、荷蘭的法律雖允許股份制，但其投資銀行也只采用合伙人制。在美國的六大投資銀行中，只有高盛仍采用合伙人制。到現在高盛已經有將近200個合伙人。

19世紀50年代，歐美各資本主義國家公司立法開始興起，到20世紀50年代趨于完善。投資銀行以合伙人制向股份公司制組織形態過度。現代國際投資銀行普遍采用股份制。美林于1971年完成了全部改制過程，1986年摩根·斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改為股份制。在新加坡、巴西等國現在只允許投資銀行采用股份只形態，合伙制則被禁止。

2.3.2投資銀行的經營模式

投資銀行與商業銀行之間存在著根本的區別,各國對兩者的處理也各不相同。以美國和日本為代表的是分業經營模式，而德國則采用混業經營模式。

1933年通過的《格林斯一斯蒂格爾法》在法律上確定了美國分業經營的基本模式。商業銀行與投資銀行業務實行分業管理。保證了美國金融與經濟在相對穩定的條件下持續發展。二戰后，美國將其經濟與金融體制移植到了日本，1948年日本《證券交易法》規定銀行和信托機構不得經營投資銀行業務，這類業務應該由證券公司從事，日本的證券公司其實就是專業投資銀行。由于美國投資銀行業在全球的霸主地位，許多國家在制定投資銀行方面的有關法律法規上都沿用了美國模式。

混業經營在歐洲國家是比較多的，除德國以外，瑞士、奧地利、荷蘭、比利時、盧森堡等國都采用了混業經營模式，又稱全能銀行制度（UniversalBankingSystem）。混業經營使得銀行能夠便利地進入各種金融市場，在這一點上混業有著分業無可比擬的優勢。但由于混業經營的風險較大，需要更加健全的銀行體制和嚴格的監督管理制度的支持。

2.4投資銀行業務

2.4.1投資銀行的傳統業務

傳統的投資銀行業務主要就是投資銀行協助企業、公司和個人客戶籌集資金，并且幫助客戶交易證券。

(1).證券承銷業務

證券承銷是投資銀行最原始的業務之一，最早的投資銀行的業務收益主要就來自與證券的承銷。在承銷的過程中，投資銀行起了極為關鍵的媒介作用。投資銀行承銷的證券范圍很廣，它不僅承銷本國中央政府及地方政府、政府部門所發行的債券，各種企業所發行的債券和股票，外國政府與外國公司發行的證券，甚至還承銷國際金融機構，例如世界銀行、亞洲發展銀行等發行的證券。證券的承銷分為公募和私募兩種.投資銀行承銷證券由四種方式：（1）包銷。（2）投標方式。（3）盡力推銷。（4）贊助推銷。投資銀行的承銷收益主要來自差價或叫毛利差額（Grossspreed）和傭金（Commission）。

(2).證券交易

投資銀行參與二級市場證券交易主要有三個原因，同樣，他們在二級市場扮演著做市商、經紀商、交易商的角色：

第一，在完成證券承銷以后,投資銀行有義務為該證券創造一個流動性較強的二級市場,以保持該種證券的流動性和價格穩定。一般在證券上市以后，承銷商總是盡量使其市價穩定一個月左右的時間，這就是投資銀行在二級市場上的做市商業務。

另外,投資銀行接受客戶委托,按照客戶的指令,促成客戶所希望的交易,并據此收取一定的傭金，這就是投資銀行的經紀收入。

第三，投資銀行本身擁有大量的資產，并接受客戶委托管理著大量的資產，只有通過選擇、買入和管理證券組合，投資銀行才能獲得證券投資收益。這就是自營和資產管理業務。另外，投資銀行還在二級市場進行風險套利、無風險套利等業務活動。

(3).兼并收購業務

投資銀行所支持的收購兼并活動,在一個國家乃至整個世界上都是最富有戲劇性,最引人入勝的。投資銀行在收購和兼并的過程中扮演了不同的角色。它不僅為獵手公司服務，也在為獵物公司服務：

首先，投資銀行替獵手公司服務。替其物色收購對象，并加以分析。并且提出收購建議.提出令獵物公司的董事或大股東滿意的收購條款和一個令人信服的收購財務計劃，幫助獵手公司進行財務安排,以促成交易的完成。

投資銀行同樣也為獵物公司服務：判斷獵手公司的收購是善意的還是惡意的。如果對方是敵意收購，則與獵物公司制定出防范被收購的策略,如果判斷對方是非敵意收購，那么投資銀行便以獵物公司的立場向獵手公司提出收購建議，并向獵物公司提出收購建議是否公平與合理及應否接納對方建議的意見。

2.4.2投資銀行的創新業務與延伸業務

隨著投資銀行競爭的逐漸加大,僅靠傳統業務已經很難維持投資銀行迅猛發展的需要,投資銀行作為最活躍的金融部門，從70年代以來不斷開拓創新業務，并且取得了巨大的成績，既活躍了資本市場，增加了投資者的投資選擇，也為自己賺了巨額收益。

(1).財務顧問

財務顧問就是投資銀行作為客戶的金融顧問或經營管理顧問提供咨詢,策劃或運作,一般可分為三類:其一是按照公司、個人或政府的要求,對某個行業、某種產品、某種證券或某個市場進行深入的分析與研究，提出較為全面的、長期的決策參考資料。其二是宏觀經濟環境等因素發生突變，使某些公司、企業遇到困難時，投資銀行往往主動地或被邀請向有關公司、企業出謀劃策，提出應變措施，諸如重新制定發展戰略、重建財務制度、出售轉讓子公司等，化解這些公司、企業在突變事件中帶來的壓力與困難。其三是在公司兼并和收購的過程中，投資銀行作為，幫助咨詢，策劃直到參與實際運作。從目前情況看，投資銀行在第三類業務中正發揮越來越大的作用。

(2).項目融資

項目融資是以項目的財產權益作借款保證責任的一種融資方式.從理論上講,項目融資的貸款方主要看融資項目有無償債能力,評估和保證的范圍以項目為限。因此,一旦貸款發生風險，貸款方只能以項目的財產或收益作為追索的對象，不涉及其他財產和收益即要求項目公司、項目公司的股東或第三方（包括供應商、項目產品的購買者、政府機構等）做出某種保證或承諾，但這種保證和承諾僅僅停留在投資者將不會放棄投資項目，承諾某種支持或保證項目的收益的層次上。貸款方并不要求借款人提供金融機構提供的還款保證，更無須出具政府擔保。借款方將項目資產和收益均抵押給貸款方。

由于項目融資無金融機構擔保，也無政府擔保，全靠項目投資者的信用和項目本身的前景，這樣，僅從市場角度看起來不錯的項目還遠遠不夠，還必須樹立良好的信用形象，投資銀行的介入將有利于增加項目的可靠性，有利于爭取到信用級別較高的投資者參加。運用項目融資的方式要訂立一套嚴謹的合同來轉移和分散風險，投資銀行有各種專業人才，通曉項目所在地的法律、法規和各種慣例，能夠盡力維護合同雙方的利益，使合同得以順利執行。投資銀行還可以運用自己的各種渠道，為項目尋找合適的貸款人，也能為貸款方找到好項目。

(3).基金管理

投資基金是一種由眾多不確定的投資者將不同的出資份額匯集起來，交由專業投資機構進行操作，所得收益由投資者按出資比例分享的投資工具。投資基金實行的是一種集合投資制度，集資的主要方式是向投資者發行股票或受益券，從而將分散的小額資金匯集為一較大的基金，然后加以投資運作。投資基金是一種復雜的投資制度。它強調分權，制衡。由于認購和贖回機制不同，投資基金分為封閉式與開放式兩大類。投資基金是發達國家投資者常用的投資方式，投資銀行作為發起人或基金經理人活躍在此領域。

(4).資產證券化

1970年由美國政府國民抵押協會擔保發行的第一批公開交易的住宅抵押貸款債券可視為資產證券化的先驅。進入90年代以后，資產證券化開始從美國向世界擴張，從國內資金市場向國際資金市場延伸，由在岸市場向離岸市場擴展。所謂證券化是指將缺乏流動性但能夠產生可預見的穩定現金流的資產，通過一定的結構安排，對資產中風險與收益要素進行分離與重組，進而轉換成為在金融市場上可以出售和流通的證券的過程。

資產證券化是一種與企業發行股票、債券籌資步同的新型融資方式。傳統的證券融資方式是企業以自身產權為清償基礎，企業對債券本息及股票權益的償付以公司全部法定財產為界。資產證券化雖然也采取證券的形式，但證券的發行依據不是公司全部法定財產而是公司資產負債表中的某一部分資產，證券權益的償還不是以公司財產為基礎，而是僅以被證券化的資產為限。資產證券的購買者與持有人在證券到期時可獲得本金和利息的償付，證券償付資金來源于擔保資產所創造的現金流量。如果擔保資產違約拒付，資產證券的清償也僅限于被證券化資產的數額，而金融資產的發起人或購買者無超過該資產限額的清償義務。

(5).證券網上交易

隨著INTERNET的普及和信息時代的到來,在線經紀和網上交易給傳統的證券市場帶來了革命性的沖擊,證券業面臨著巨大的變革與挑戰.有報告預測網上證券交易商的資產從1999到2003年將增長7倍以上,從4150億美元到30000億美元。許多大型國際投資銀行紛紛進入證券網上交易領域,并且出現了專門經營網上交易的經紀商。

(6)風險投資（創業投資）

風險投資（VentureCapital），也稱創業投資，是由職業投資人投入到新興的、迅速發展的、有巨大競爭潛力的企業（特別是中小型企業）中的一種股權資本；風險投資是由專業投資機構在自擔風險的前提下，通過科學評估和嚴格篩選，向有潛在發展前景的新創或市值被低估的公司、項目、產品注入資本，并運用科學管理方式增加風險資本的附加值。新晨

風險投資公司曾為諸如微軟、英特爾、康柏、戴爾、思科、太陽系統、聯邦速遞等公司提供了最初啟動資本，這些公司都已在各自的行業中成為領先者。雖然風險投資的發展歷史只有20年的時間，但國外的投資銀行已經把它培育成利潤的主要來源之一。同時，因為創業投資的大力幫助，全球的高科技產業以迅猛的速度全面發展，已經成為世界經濟增長的亮點。

以上簡單介紹了投資銀行的傳統業務和部分的創新業務，其實在現代國際資本市場當中，投資銀行的金融創新活動已經是日新月異，新的業務品種在不斷的涌現，創新業務已經成為投資銀行業生存和發展的生命線。

2.2.5投資銀行在資本市場中的地位