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各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

國家經貿委、財政部、人民銀行《關于進一步做好國有企業債權轉股權工作的意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。

關于進一步做好國有企業

債權轉股權工作的意見

國家經貿委財政部人民銀行

為進一步做好國有企業債權轉股權（以下簡稱“債轉股”）工作，推進債轉股企業加快建立現代企業制度，盤活不良金融資產，防范和化解金融風險，規范實施債轉股企業、金融資產管理公司和有關單位的行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《金融資產管理公司條例》等有關法律法規以及國務院的有關規定，現提出如下意見。

一、債轉股新公司的設立

(一)經國務院批準實施債轉股的企業，應當按照《公司法》等有關法律法規的規定，建立現代企業制度。要通過制定公司章程等有關文件明確股東會、董事會、監事會和經理層的權利與義務，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，并依法設立或變更登記為股份有限公司或有限責任公司（以下簡稱新公司）。

(二)新公司進行工商注冊登記時不得有職工持股，原企業在此之前已存在的職工持股問題，由職工持股方案原批準單位商有關方面妥善解決。

(三)新公司設立時，要依法進行資產評估和產權登記。債轉股企業的資產評估，須公開招標，通過競爭確定評估機構和收費標準。參與競標的資產評估機構必須具備財政部規定的資質條件。債轉股企業的資產評估報告，凡屬中央企業的，報財政部備案；凡屬地方企業的，報省級財政部門備案。凈資產評估結果為負值，需要調整債轉股方案的，由國家經貿委、財政部、人民銀行提出解決辦法，個案報國務院審定。

(四)凡已經國有企業監事會監督檢查或上年度經國家審計部門全面審計，以及上年度經符合資質條件的中介機構審計且出具審計報告的債轉股企業，可不再重復審計。

(五)新公司的股東依法具有平等地位，利益共享、風險共擔。股東之間可按自愿原則轉讓股權。

(六)經國務院批準實施債轉股的企業，屬國務院確定的580戶債轉股企業范圍內的，從20**年4月1日起停止支付轉股債務的利息；其他企業從國務院批準實施債轉股之日起停止支付轉股債務利息。金融資產管理公司從停息之日起按照股權比例參與原企業的利潤分配，新公司設立后享有相應的股東權益。國務院另有規定的除外。

(七)新公司設立后，金融資產管理公司作為股東，依據法律和公司章程，可派員參加新公司董事會、監事會。新公司要積極探索建立符合現代企業制度要求的選人用人新機制。把組織考核推薦同引進市場機制、向社會公開招聘結合起來，把黨管干部原則同董事會依法選擇經營管理者，以及經營管理者依法行使用人權結合起來。

(八)新公司要嚴格依據《中華人民共和國會計法》、《企業財務會計報告條例》等規定，規范和完善企業財務制度，重點加強成本核算與成本管理、資金管理與財務會計報表管理。

(九)新公司要采取措施，積極穩妥地推進人事、勞動、分配制度的改革。建立管理人員競聘上崗、能上能下的人事制度；建立職工擇優錄用、能進能出的用工制度；建立收入能增能減、有效激勵的分配制度。

二、減輕債轉股企業的負擔

(十)新公司因停息而增加的利潤，其所得稅返還給原企業（原企業經變更登記已注銷的，返還給原企業出資人，以下統稱“原企業”），但只能用于購買金融資產管理公司的股權，同時相應增加原企業的國家資本金。

(十一)債轉股企業將實物資產投入到新公司時，除債轉股前未貼花的在新公司成立時應貼花外，免征增值稅和其他相關稅費。原企業持有的各種生產經營證書轉入新公司時，免交各種費用。

(十二)原企業將生產經營使用的劃撥土地投入到新公司，凡符合法定劃撥用地范圍的，可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地范圍的，可采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式處置。由此增加的國有資本由原企業持有。原企業可免交除工本費以外的土地使用權變更登記費和手續費。

(十三)新公司在實施債轉股時設立登記或變更登記中，免交企業注冊登記費。

(十四)債轉股企業要按照批準的債轉股方案要求，剝離非經營性資產、分離辦社會職能和分流富余人員，地方政府要履行相應的義務。

三、盤活不良金融資產

(十五)在金融資產管理公司與原企業簽訂的債轉股協議和方案中，以下條款予以廢止：

1、任何形式的股權固定回報；

2、設立監管賬戶；

3、將原企業資產抵押、股權質押或要求第三方為金融資產管理公司股權退出提供擔保作為債轉股先決條件或附加條件的；

4、原企業享受兼并、減員增效政策，銀行應核銷的利息而計入轉股額的；

5、要求原企業全部購買金融資產管理公司股權的有關條款；

6、將固定資產折舊費用用于購買金融資產管理公司股權；

7、金融資產管理公司在債轉股時直接置換原企業出資人已上市公司的股權；

8、凡不符合《研究債轉股工作有關問題的會議紀要》（國閱[20**]16號）等有關規定的其他內容。

(十六)新公司符合上市條件的，證監會依法受理上市申請，加快核準。金融資產管理公司轉讓所持上市公司國有股權，要遵守國家有關規定。

(十七)金融資產管理公司向境內外投資者協議轉讓股權（不含上市公司國有股權）時，其股權定價須經符合資質條件的資產評估機構進行評估，按照公正、公平、公開的原則，采取招標、拍賣等方式確定受讓人和受讓價格，同等條件下原企業享有優先購買權。

(十八)金融資產管理公司所持股權不能向境內外投資者協議轉讓的，原企業可用股權分紅所得購買，購買價格參照資產評估每股凈資產，由買賣雙方商定。

(十九)關于金融資產管理公司股權轉讓、出售的最終損失處置問題，由財政部提出解決方案另行報國務院審定。

(二十)關系國計民生、國家必須控制的企業，在轉讓或上市時，必須經國家有關部門批準，并保證國家控股。

(二十一)關于金融資產管理公司終止時，其所持新公司剩余股權處置問題，由財政部、國家經貿委、人民銀行等有關部門提出解決辦法另行報國務院審定。

四、支持實施債轉股企業的發展

(二十二)國務院有關部門要促進新公司的改革和發展，要依照國家產業政策，積極支持新公司搞好技術創新和促進產品升級，增強新公司的市場競爭能力。

(二十三)對于債轉股企業生產經營的借款需求，凡符合條件的，有關商業銀行應繼續給予支持。