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各上市公司及其控股股東：

為進一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，有效控制上市公司對外擔保風(fēng)險，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、進一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當遵守以下規(guī)定：

(一)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

(*)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1.有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2.通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3.委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

4.為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5.代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6.中國證監(jiān)會認定的其他方式。

(三)注冊會計師在為上市公司年度財務(wù)會計報告進行審計工作中，應(yīng)當根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應(yīng)當就專項說明作出公告。

*、嚴格控制上市公司的對外擔保風(fēng)險

上市公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責(zé)任。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔保。

上市公司對外擔保應(yīng)當遵守以下規(guī)定：

(一)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

(*)上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。

(三)上市公司《章程》應(yīng)當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規(guī)定。對外擔保應(yīng)當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。

(四)上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。

(五)上市公司必須嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

(六)上市公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

三、加大清理已發(fā)生的違規(guī)占用資金和擔保事項的力度

(一)上市公司應(yīng)自本《通知》之日起一個月內(nèi)，按照本《通知》規(guī)定，對上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來，資金占用以及對外擔保情況進行自查。

自查報告應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)上報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案，經(jīng)各地派出機構(gòu)審核或檢查后，應(yīng)在最后一期年度報告中作為重大事項予以披露。

(*)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當指導(dǎo)和協(xié)調(diào)國有控股上市公司解決違規(guī)資金占用、關(guān)聯(lián)擔保問題，要求有關(guān)控股股東尊重、維護上市公司經(jīng)營自主權(quán)和合法權(quán)益，促進上市公司依法經(jīng)營管理，完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強上市公司的市場競爭力。

(三)上市公司董事會應(yīng)當針對歷史形成的資金占用、對外擔保問題，制定切實可行的解決措施，保證違反本《通知》規(guī)定的資金占用量、對外擔保形成的或有債務(wù)，在每個會計年度至少下降30%。

(四)上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進行清償，但需按法定程序報有關(guān)部門批準。

(五)嚴格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金。關(guān)聯(lián)方撥用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金，應(yīng)當遵守以下規(guī)定：

1.用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

2.上市公司應(yīng)當聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進行評估，以資產(chǎn)評估值或經(jīng)審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎(chǔ)，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。

審計報告和評估報告應(yīng)當向社會公告。

3.獨立董事應(yīng)當就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。

4.上市公司關(guān)聯(lián)方的以資抵債方案應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準。中國證監(jiān)會認為以資抵債方案不符本《通知》規(guī)定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實施。

5.上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當回避投票。

四、依法追究違規(guī)占用資金和對外擔保行為的責(zé)任

(一)中國證監(jiān)會與國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）等部門加強監(jiān)管合作，共同建立規(guī)范國有控股股東行為的監(jiān)管協(xié)作機制，加大對違規(guī)占用資金和對外擔保行為的查處力度，依法追究相關(guān)當事人的法律責(zé)任。

(*)上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定，中國證監(jiān)會將責(zé)令整改，依法予以處罰，并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個月內(nèi)不受理其再融資申請。

(三)上市公司控股股東違反本《通知》規(guī)定或不及時清償違規(guī)占用上市公司資金的，中國證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項，并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和有關(guān)地方政府通報。

國有控股股東違反本《通知》規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對直接負責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人依法給予紀律處分，直到撤銷職務(wù)；給上市公司或其他股東利益造成損失的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的賠償責(zé)任。非國有控股股東直接負責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人違反本《通知》規(guī)定的，給上市公司造成損失或嚴重損害其他股東利益的，應(yīng)負賠償責(zé)任，并由相關(guān)部門依法處罰。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

五、其他

本《通知》所稱“關(guān)聯(lián)方”按財政部《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定執(zhí)行。納人上市公司合并會計報表范圍的子公司對外擔保、與關(guān)聯(lián)方之間進行的資金往來適用本《通知》規(guī)定。

六、本通知自之日起施行。

**市財政局文件

轉(zhuǎn)發(fā)《財政部關(guān)于做好20**年度企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記

年度檢查工作有關(guān)問題的通知》

各企業(yè)主管部門、企業(yè)集團公司、股份公司：

現(xiàn)將《財政部關(guān)于做好20**年度企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記年度檢查工作有關(guān)問題的通知》（財企[20**]518號）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，并結(jié)合我市的實際情況，做如下補充規(guī)定，請一并貫徹執(zhí)行。

一、各企業(yè)主管部門、企業(yè)集團、股份公司將下屬企業(yè)的年檢表統(tǒng)一匯總，在報送軟盤的同時將企業(yè)年檢表、營業(yè)執(zhí)照副本影印件和企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證副本、企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營年度報告書、經(jīng)注冊會計師審計的或經(jīng)財政部門核定的企業(yè)20**年度財務(wù)報告一并報送。

*、各企業(yè)主管部門、企業(yè)集團、股份公司必須于20**年4月30日前參加年檢。對沒參加年檢或超過年檢期的，將按照《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》（國務(wù)院1**號令）的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

財政部文件

財政部關(guān)于做好20**年度企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記

年度檢查工作有關(guān)問題的通知

黨中央有關(guān)部門，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)、全國人大常委會辦公廳、全國政協(xié)辦公廳，高法院，高檢院，總后勤部，武警總部，各中央管理企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局，上海、深圳、青島、**、廈門省（市）國有資產(chǎn)管理辦公室：

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》（國務(wù)院第1**號令）及《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法實施細則>的通知》（財管字[2000]116號，以下簡稱實施細則）的規(guī)定，為做好20**年度企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記年度檢查工作（以下簡稱年度檢查），現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：

一、在20**年12月31日之前已取得企業(yè)法人資格并辦理了產(chǎn)權(quán)登記的各類企業(yè)，應(yīng)當向各級財政（國有資產(chǎn)管理）部門（以下簡稱財政部門）申辦年度檢查。

*、企業(yè)申辦年度檢查自20**年2月1日開始，4月30日結(jié)束。

三、企業(yè)申辦年度檢查時應(yīng)當填報產(chǎn)權(quán)登記年度檢查表一式*份，將數(shù)據(jù)錄入軟盤，并提交以下文件資料：

(一)經(jīng)注冊會計師審計的或經(jīng)財政部門核定的企業(yè)20**年度財務(wù)報告；

(*)企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證副本和《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件；

(三)企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營年度報告書；

(四)產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)要求提交的其他文件、資料。

其中，企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營年度報告書的具體內(nèi)容和要求按實施細則第三十*條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

四、年度檢查的方式仍按財企[20**]658號文件的有關(guān)規(guī)定辦理，即：各級政府、政府部門、直屬機構(gòu)或直屬事業(yè)單位直接管理的企業(yè)（以下簡稱直管企業(yè)），其年度檢查由各級財政部門辦理；直管企業(yè)的下屬企業(yè)的年度檢查由財政部門分別委托直管企業(yè)或主管部門、機構(gòu)辦理。

五、接受委托的直管企業(yè)或主管部門、機構(gòu)辦理年度檢查，應(yīng)當嚴格遵守國務(wù)院第1**號令和實施細則的有關(guān)規(guī)定，認真履行職責(zé)，及時匯總上報受托企業(yè)的年度檢查數(shù)據(jù)資料，并在年度檢查合格的企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證副本上加蓋其專司機構(gòu)的公章。

接受委托的企業(yè)或主管部門、機構(gòu)不得層層委托下屬企業(yè)進行年度檢查。

六、占有、使用國有資產(chǎn)但未按規(guī)定辦理占有產(chǎn)權(quán)登記的企業(yè)，應(yīng)當按照實施細則第十四條的規(guī)定補辦占有產(chǎn)權(quán)登記，然后再申辦年度檢查。

在20**年度發(fā)生了實施細則第*十條規(guī)定的變動情形但未按規(guī)定辦理變動產(chǎn)權(quán)登記的企業(yè)，應(yīng)當按照實施細則的規(guī)定補辦變動產(chǎn)權(quán)登記，然后再申辦年度檢查。

在20**年度發(fā)生了實施細則第*十六條規(guī)定的注銷情形但未按規(guī)定辦理注銷產(chǎn)權(quán)登記的企業(yè)，應(yīng)當按照實施細則的規(guī)定補辦注銷產(chǎn)權(quán)登記。

七、對不按規(guī)定申辦產(chǎn)權(quán)登記及年度檢查的企業(yè)，各級財政部門應(yīng)當依據(jù)國務(wù)院第1**號令及其實施細則的有關(guān)規(guī)定給予行政處罰。

八、中央管理的各企業(yè)、管理未脫鉤企業(yè)的部門、各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市的財政部門應(yīng)當于20**年5月31日前將本地區(qū)（或本集團、本部門）的年度檢查總結(jié)分析報告及匯總分析軟盤報送財政部。

二OO*年十一月**日