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摘要：目前房地產(chǎn)企業(yè)正面臨政策調(diào)整，市場競爭十分激烈，為減輕企業(yè)發(fā)展壓力以及進一步擴大企業(yè)的發(fā)展規(guī)模，房地產(chǎn)企業(yè)選擇以并購重組的方式來解決當前的經(jīng)營問題。本文主要從風險導向下，對房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的稅務管理進行研究，從并購重組稅務管理入手，分別分析房地產(chǎn)企業(yè)并購重組中稅務籌劃以及管理的影響因素、風險以及問題，最后結合問題以及實際情況提出優(yōu)化企業(yè)并購重組稅務的管理策略，以期為房地產(chǎn)企業(yè)解決并購重組稅務籌劃難題提供有效建議。

關鍵詞：房地產(chǎn)并購重組；稅務風險；稅務籌劃和管理

一、并購重組及稅務管理概述

（一）房地產(chǎn)企業(yè)并購重組背景

政府對房地產(chǎn)企業(yè)的政策調(diào)控力度逐漸加大，由于房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部規(guī)模小、產(chǎn)業(yè)集中度低的企業(yè)數(shù)量多，導致房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展進入瓶頸。針對當前的行業(yè)現(xiàn)狀，房地產(chǎn)企業(yè)應以調(diào)整行業(yè)布局為目標，遵循優(yōu)勝劣汰原則，通過并購重組活動加快產(chǎn)業(yè)整合，增強產(chǎn)業(yè)集中度。房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組特點明顯，如數(shù)量和規(guī)模持續(xù)增長、橫向并購突出、并購交易以企業(yè)為主導。在土地資源獲取難度增加以及同行競爭日益激烈的影響下，房地產(chǎn)企業(yè)在自身實力允許范圍內(nèi)開始橫向并購活動，吸收合并小規(guī)模同行企業(yè)，快速拓展新市場，優(yōu)化戰(zhàn)略部署。

（二）并購重組稅務管理

房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組過程中產(chǎn)生納稅義務，并購重組稅務問題不容忽視，企業(yè)針對并購重組活動開展稅務管理是節(jié)稅降負的關鍵。因此，企業(yè)應從稅務角度優(yōu)化并購重組活動，降低經(jīng)濟活動中的稅務風險，保證并購重組實際效益盡可能達到預期。根據(jù)當前的稅法政策規(guī)定，其中針對并購重組活動企業(yè)可以享受一定的稅收優(yōu)惠，企業(yè)可充分應用稅收優(yōu)惠政策改進并購重組計劃，減少企業(yè)的整體稅務壓力。

二、房地產(chǎn)并購重組稅務籌劃和管理中的關鍵影響因素

（一）并購模式的選擇

目前，市場中房地產(chǎn)企業(yè)的并購模式主要有兩種，一是股權收購，二是資產(chǎn)收購，兩種并購模式?jīng)]有絕對的好壞，在并購期間選擇何種并購模式主要是根據(jù)并購雙方的利益博弈結果，同時也與并購實際需要的現(xiàn)金流相關。并購模式的選擇是影響房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務籌劃的關鍵因素之一，以下分別從股權收購模式和資產(chǎn)收購模式進行涉稅分析。股權收購模式分析：1.直接股權轉(zhuǎn)讓，被并購方企業(yè)直接將股權轉(zhuǎn)讓給并購方，并購方持有被并購方的股權從而間接持有支配其資產(chǎn)，直接股權轉(zhuǎn)讓收購模式中目標企業(yè)與資產(chǎn)所處位置相同，在實際稅務籌劃中問題較多，比如企業(yè)所得稅、增值稅、附加稅以及土地增值稅等。2.股權劃轉(zhuǎn)，可實現(xiàn)遞延納稅，根據(jù)財稅[2014]109號《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》，不以免稅和推遲繳稅為目的的股權劃轉(zhuǎn)，且在股權劃轉(zhuǎn)后12個月內(nèi)不改變股權原來的經(jīng)營活動，同時股權劃轉(zhuǎn)雙方企業(yè)都未進行會計確認損益，則并購雙方都可以使用特殊性稅務處理，暫緩繳納企業(yè)所得稅。資產(chǎn)收購模式分析：1.直接資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，并購方收購目標企業(yè)的資產(chǎn)，因支付方式不同產(chǎn)生的稅費也不相同，如非股權支付方式，不符合特殊性稅務處理要求，被并購方企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅、土地增值稅，如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時企業(yè)相關的債權債務以及勞動力同時轉(zhuǎn)讓可以不征收增值稅，如被并購方企業(yè)為房地產(chǎn)企業(yè)，仍需征收土地增值稅。并購企業(yè)若選擇股權支付則被并購方企業(yè)可以暫不確認被收購資產(chǎn)所得，暫緩繳納企業(yè)所得稅。2.資產(chǎn)出資收購，例如W企業(yè)將旗下S公司的實物資產(chǎn)和技術作為對價進行支付，得到E目標公司的資產(chǎn)，E公司的被收購的資產(chǎn)超過S公司全部資產(chǎn)的50%，而且在并購重組后12個月內(nèi)W企業(yè)不改變收購資產(chǎn)的經(jīng)營活動，根據(jù)資產(chǎn)收購稅務處理規(guī)定，該企業(yè)在重組整合階段可以采用特殊性稅務處理核算企業(yè)所得稅。

（二）并購目標企業(yè)

房地產(chǎn)企業(yè)進行并購重組最關鍵的基礎是選擇合適的并購目標企業(yè)，在并購過程中，房地產(chǎn)企業(yè)需要根據(jù)確定的并購范圍，深入了解當?shù)囟悇諜C關公布的各類稅收政策，以及并購目標企業(yè)的業(yè)務類型，對不同業(yè)務對應的稅率進行差異分析提前進行分析，對并購目標企業(yè)詳細調(diào)查后，繼續(xù)推進并購重組活動。在確定并購目標之后，房地產(chǎn)企業(yè)應與其進行談判商議，就并購過程中的涉稅問題進行分析，妥善運用稅收優(yōu)惠政策，優(yōu)化并購重組稅務籌劃方案，降低企業(yè)并購重組效益受損。

（三）并購融資方式

并購重組活動資金需求量大，房地產(chǎn)企業(yè)通過多種形式籌集資金的方式稱為并購融資。房地產(chǎn)企業(yè)選擇融資方式是否合理，直接決定著并購的成功與否，融資數(shù)額低則難以負擔并購支付壓力，股權轉(zhuǎn)讓以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓面臨阻礙，轉(zhuǎn)讓過程中的涉稅風險加劇，影響并購重組活動的最終效果。

三、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組中面臨的稅務籌劃和管理風險

（一）政策風險

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組活動實施過程中稅務問題相對復雜，不論是房地產(chǎn)企業(yè)-資產(chǎn)重組或是股權轉(zhuǎn)讓期間，稅收政策應用失誤都可能造成嚴重的稅務風險。并購重組稅務籌劃方案順利執(zhí)行的重要前提是，企業(yè)對房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、并購雙方企業(yè)經(jīng)營情況、稅收政策等全面掌握，尤其要重視稅收政策的研讀，一旦稅收政策適用不當，可能會無法有效控制并購重組中的稅負。例如，A房地產(chǎn)企業(yè)合并Q公司，在并購期間，A公司未能準確掌握特殊性稅務處理和一般稅務處理要求的條件，其中12個月限制這一條件是政策紅線，只有達到這一條件方可享受稅收優(yōu)惠政策，但是A公司在合并三個月后轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)，并未滿足《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）中的相關條件，自然無法享受稅收優(yōu)惠。

（二）經(jīng)營風險

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務籌劃經(jīng)營風險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，稅務籌劃人員專業(yè)化程度不同而產(chǎn)生的稅務風險；第二，房地產(chǎn)企業(yè)并購重組期間，內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境都在不斷變化，并購雙方企業(yè)的財務數(shù)據(jù)仍在更新，稅務籌劃在事前進行，若企業(yè)對市場變化預測不準，或者外部環(huán)境突發(fā)重大變化企業(yè)應對不及時，則在并購重組后期稅務籌劃方案可能出現(xiàn)問題；第三，并購重組周期較長，政府根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢持續(xù)調(diào)整財稅政策，對雙方企業(yè)經(jīng)營管理造成影響，并購重組稅務籌劃若是忽略政策對經(jīng)營的影響，則會造成稅務籌劃方案的可行性受損。

（三）稅務機關風險

稅務機關風險是因為稅務機關對房地產(chǎn)企業(yè)的稅收征管力度加大，以及房地產(chǎn)企業(yè)與稅務機關溝通不及時而形成。稅務機關在稅收征管方面擁有自主裁量權，可認定房地產(chǎn)企業(yè)的稅務籌劃方案是否存在逃稅避稅問題，房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組活動涉及多個稅種，同時也存在跨地區(qū)并購的情況，企業(yè)與稅務機關溝通欠缺，在稅務管理范圍界定以及稅務籌劃方案制定方面缺少指導，而且不同地區(qū)的稅務機關對房地產(chǎn)企業(yè)的政策要求不一致，加之稅收征管力度各異，增加并購重組活動中稅務管理和籌劃風險，對企業(yè)產(chǎn)生的威脅。

四、稅務風險導向下房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務管理問題

（一）缺乏稅務風險管理意識

稅務籌劃是在稅收法規(guī)政策基礎上合法節(jié)稅，房地產(chǎn)企業(yè)在制定稅務籌劃方案時，若是不能精準掌握財稅條款的應用尺度，則有可能導致稅務籌劃變?yōu)樘佣惵┒悺，F(xiàn)階段，房地產(chǎn)行業(yè)市場監(jiān)管不嚴格，部分房地產(chǎn)企業(yè)認為稅務籌劃只需要運用稅收政策以及與稅務機關打好關系即可，未能從風險層面開展并購重組稅務的相關籌劃。

（二）政策解讀不到位

前文提到并購重組稅務管理中政策風險對企業(yè)的影響較深，其中政策解讀不到位會直接引發(fā)稅務風險，房地產(chǎn)企業(yè)在應用不確定性財稅政策時也伴隨一定的涉稅風險。比如，房地產(chǎn)企業(yè)使用股權轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)移部分資產(chǎn)，此過程涉及土地增值稅，盡管土地增值稅征收范圍不包括股權，被并購方不需要因此繳納土地增值稅，但是根據(jù)稅務總局的通知文件來看，采用股權轉(zhuǎn)讓模式本質(zhì)上是土地、房產(chǎn)交易行為，需要征收土地增值稅，由于缺少明確的財稅政策，房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常采用股權轉(zhuǎn)讓形式，規(guī)避土地增值稅，加劇房地產(chǎn)企業(yè)所面臨的政策不確定風險。

（三）并購重組方式選擇不合理

房地產(chǎn)企業(yè)通過并購重組，實現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營是行業(yè)發(fā)展的必然趨勢，股權收購和資產(chǎn)收購是主要的兩種并購重組方式，這兩種方式涉稅問題較多，且都存在明顯的利弊。根據(jù)實際調(diào)研來看，大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)選擇股權收購方式，認為此收購模式耗費成本相對較少。但是就實際情況而言，股權收購模式更適合企業(yè)延緩繳稅，股權收購模式下企業(yè)并購成功后，后續(xù)收購企業(yè)按規(guī)定可暫不確認所得稅且并購過程中不涉及流轉(zhuǎn)稅，企業(yè)稅負相對較少。房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組活動中若未能提前預測計算，會導致并購方式稅務籌劃失誤，增加企業(yè)稅負。

（四）和稅務機關缺乏溝通

納稅是每一位納稅人必須履行的義務，房地產(chǎn)企業(yè)作為納稅人需要按照法律法規(guī)及時納稅，而稅務機關是征稅主體。理論上講，房地產(chǎn)企業(yè)與稅務機關應“井水不犯河水”相互獨立，但是從國家財政稅收管理和房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營層面來分析，稅務機關應當指導房地產(chǎn)企業(yè)科學合法納稅，指導其利用政策節(jié)稅降負，從而提高企業(yè)的納稅積極性，增加財政稅收收入。房地產(chǎn)企業(yè)則需要向稅務機關咨詢稅務籌劃方案是否準確、是否存在高風險等問題，從而減少企業(yè)并購重組中不必要的損失。但現(xiàn)階段，房地產(chǎn)企業(yè)與稅務機關的溝通效率較低，尤其是在跨地區(qū)并購重組活動中，房地產(chǎn)企業(yè)與被并購方企業(yè)所在地的稅務機關溝通不到位，相關涉稅問題咨詢不及時，并購重組稅務籌劃方案中的問題較多，導致稅務籌劃效益低。

（五）忽視并購后的稅收效應

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的并購融資、支付、整合等環(huán)節(jié)都涉及稅務問題，房地產(chǎn)企業(yè)在并購之前，需要選擇并購目標以及確定并購范圍，掌握相關的稅收政策，評估目標企業(yè)的財務情況，提前預測稅務風險。在并購過程中，需要分析稅務成本對并購的影響，在整合階段也需要對并購后的稅收效益進行分析。

五、風險導向下房地產(chǎn)并購重組稅務管理優(yōu)化策略

（一）加強稅務風險認知

并購重組稅務管理以及籌劃中企業(yè)得到的回報和實際付出成正比關系，企業(yè)通過稅務籌劃獲得較高的收益，同時也面臨相同量級的風險，因此，在并購重組活動的實施過程中，房地產(chǎn)企業(yè)必須加強對稅務風險的認知，從風險導向下對并購重組稅務管理進行改進。首先，企業(yè)將國家針對房地產(chǎn)行業(yè)出臺的政策法規(guī)以及稅務機關公布的政策通知，作為稅務管理的約束條件，以政策法規(guī)條款衡量稅務風險，解決稅務問題；其次，在制定并購重組稅務籌劃方案時，強調(diào)突出稅務風險防范重要性，要求稅務管理和籌劃相關人員全面考量稅務風險因素，提前做好應對措施準備。

（二）加強人才培養(yǎng)，提高政策分析能力

首先，在日常經(jīng)營管理中，房地產(chǎn)企業(yè)各個部門需同步重視稅務管理，形成良好的稅務管理環(huán)境，為并購重組稅務管理夯實基礎，方便在并購重組期間各部門發(fā)揮協(xié)同作用，制定優(yōu)質(zhì)的稅務籌劃方案；其次，房地產(chǎn)企業(yè)應結合最新的政策文件要求制定培訓計劃，對稅務會計人員進行定向培訓，確保其精確掌握和解讀最新的稅收政策法規(guī)，從而提高其稅務籌劃和管理能力，更好的服務于并購重組稅務籌劃工作。

（三）合理選擇并購對象、并購方式，做好相關籌劃工作

房地產(chǎn)企業(yè)在實施并購重組過程中，可分別對各個環(huán)節(jié)開展稅務籌劃。第一，籌劃并購目標企業(yè)，科學選擇并購目標企業(yè)，從稅務層面提出并購建議，比如目前營改增政策中，房屋裝修費用被計入增值稅項目，可以進行進項稅增值稅抵扣，減少企業(yè)應繳的增值稅金，因此房地產(chǎn)企業(yè)可以選擇并購裝修類型的企業(yè)；第二，籌劃并購方式，股權收購和資產(chǎn)收購都存在明顯的優(yōu)劣勢，特別是企業(yè)所選的被并購企業(yè)涉及企業(yè)所得稅和土地增值稅，房地產(chǎn)企業(yè)需要從商業(yè)目的和經(jīng)營實況出發(fā)進行籌劃，選擇合適的收購方式。根據(jù)稅收政策規(guī)定，資產(chǎn)收購模式下，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要涉及增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅及印花稅四個稅種，股權收購模式則無需繳納土地增值稅和增值稅，被并購企業(yè)只需要根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅和印花稅即可，相對而言股權收購模式下房地產(chǎn)企業(yè)承擔的稅負較少。總而言之，無論是資產(chǎn)收購或是股權收購模式，納稅主體都是轉(zhuǎn)讓方，但是稅負最終都會轉(zhuǎn)嫁至并購方，所以房地產(chǎn)企業(yè)需要合理籌劃選擇并購方式。

（四）加強稅企溝通

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務問題復雜程度高不僅是因為交易操作難度高，主要原因是財稅政策對交易行為的規(guī)定相對嚴格，根據(jù)市場監(jiān)管要求，上市企業(yè)的重大資產(chǎn)重組行為必須聘請專業(yè)的財務顧問，但是財務顧問更擅長處理并購重組方面的問題，在稅務問題方面存在短板，因此房地產(chǎn)企業(yè)仍舊需要咨詢專業(yè)的稅務管理人士。房地產(chǎn)企業(yè)在組建稅務管理團隊之后，則需要由稅務主管牽頭，加深與稅務機關的溝通，尤其是與被并購企業(yè)所在地稅務機關進行溝通，向稅務機關咨詢稅務籌劃方案是否合理，以及最新的稅收政策要求等。

（五）土地增值稅籌劃注意事項

在并購重組稅務籌劃過程中，房地產(chǎn)企業(yè)需要對土地增值稅這一主要稅種高度重視，首先應該關注當前企業(yè)并購重組稅收政策中，關于改制重組的土地增值稅免稅政策如何使用，比如企業(yè)重組是以房產(chǎn)為對價進行支付則可不征收土地增值稅，但是需要注意，在并購雙方任一企業(yè)屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)時則無法享受此政策。同時不同地區(qū)的稅務機針對改制重組發(fā)布的政策通知有所區(qū)別，房地產(chǎn)企業(yè)需要提前做好調(diào)查工作。

六、結語

綜上所述，房地產(chǎn)企業(yè)目前正面對著激烈的市場競爭，同時政府針對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控力度持續(xù)加大，房地產(chǎn)企業(yè)在實施并購重組的過程中，不僅要重視并購重組的效益，也要重視成本，其中最關鍵的是稅務成本。房地產(chǎn)企業(yè)要做好并購重組稅務管理，通過稅務籌劃降低稅務成本，控制稅務風險，梳理優(yōu)化并購重組方案，妥善處理并購重組各個環(huán)節(jié)的涉稅問題，最大程度地保證并購重組收益穩(wěn)定。

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[3]馬春飛.房地產(chǎn)企業(yè)收并購過程中的稅務問題[J].中國中小企業(yè)，2020(07):179-180.

作者:宋國賢 單位:上海開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司