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本文作者：管翊汝作者單位：濟(jì)南鐵路物資總公司

完善法人治理結(jié)構(gòu)是公司制運作機(jī)制的核心，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。近年來，鐵路企業(yè)在推進(jìn)國有企業(yè)改革、建立法人治理結(jié)構(gòu)方面進(jìn)行了有益的探索，取得了重大的進(jìn)展，積累了豐富的經(jīng)驗。但受計劃經(jīng)濟(jì)模式的制約，仍有不少改制后的鐵路企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全、不完善，極大影響了企業(yè)制度創(chuàng)新的深入開展。

一、鐵路企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

長期以來，鐵路企業(yè)實行的是一種缺乏制衡、效率低下的治理結(jié)構(gòu)。在公司化改制進(jìn)程中，由于股東的特殊性，使公司制在鐵路企業(yè)中發(fā)生了異化，遠(yuǎn)未取得預(yù)期效果。

1.企業(yè)內(nèi)部缺乏多元利益主體的制衡。鐵路企業(yè)的公司制改建是在計劃經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)上進(jìn)行的，多數(shù)企業(yè)沒有吸收路內(nèi)外更多的投資者參與，鐵路股“一股獨大”現(xiàn)象嚴(yán)重。企業(yè)雖然建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，但仍由路局絕對控股，長此以往，鐵路企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革難以真正到位，企業(yè)內(nèi)部缺乏多元利益主體的制衡，由此建立的法人治理結(jié)構(gòu)自然難以規(guī)范。

2.國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)制不夠完善。鐵路企業(yè)改制以后，國有鐵路股多占絕對控股或獨資地位，企業(yè)最大的股東還是路局。股東會、董事會、監(jiān)事會的組成，一般是由路局授權(quán)企業(yè)作為國有股權(quán)的代表。這樣企業(yè)的“內(nèi)部人”既要代表國家，又要代表職工，同時還是企業(yè)的一員。鐵路企業(yè)所有者應(yīng)該行使的所有權(quán)沒有充分行使，也沒有真正按照“權(quán)、責(zé)、利”統(tǒng)一的要求，對國有資產(chǎn)監(jiān)管人員實施有效的激勵、監(jiān)督和約束，出現(xiàn)了“所有者缺位”的現(xiàn)象。

3.權(quán)力制衡機(jī)制難以充分發(fā)揮作用。一是董事會決策職能受到影響。部分鐵路企業(yè)的控股股東將企業(yè)看作下屬的未改制企業(yè)，使用計劃經(jīng)濟(jì)管理模式管理企業(yè)，在討論企業(yè)重大問題時與上級股東保持一致，股東會變成了大股東會。行政級別的差異導(dǎo)致董事會集體決策功能嚴(yán)重變形，使法人治理的權(quán)力制衡難以形成。如有些企業(yè)在現(xiàn)任董事離職后，不召集臨時股東會議，由控股股東直接提名，直接選舉新的董事，導(dǎo)致股東大會權(quán)力的弱化；二是監(jiān)事會監(jiān)督職能被弱化。監(jiān)事會成員多為董事長或總經(jīng)理的下屬，不僅不能有效發(fā)揮監(jiān)督功能，而且為董事會和經(jīng)理層所控制和制約，難以高質(zhì)量的行使監(jiān)督職能。

4.缺乏高效的激勵與約束機(jī)制。一是鐵路企業(yè)高層管理人員選拔機(jī)制缺失，多采用行政任命的形式；二是高層管理人員激勵機(jī)制缺失，高管人員的獲得收益與付出勞動、承擔(dān)風(fēng)險等掛鉤較少，人力資源價值未能得正確體現(xiàn)；三是高層管理人員約束機(jī)制缺失，高層管理者在收入分配、運用權(quán)力等方面有越位和越軌的現(xiàn)象。

二、對鐵路公司制企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)的幾點建議

要從根本上解決鐵路企業(yè)在公司制改建中存在的問題，就必須建立有效制衡的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)投資主體多元化。股權(quán)結(jié)構(gòu)是法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有效運作的源頭。由于鐵路企業(yè)的特殊性質(zhì)，實現(xiàn)鐵路企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系的全面突破和深層次改革仍有很大的難度，但仍可以探索鐵路企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革實現(xiàn)局部突破。如在鐵路國有資產(chǎn)分級監(jiān)督和管理的前提下，充分吸收路外、局外的國有或非國有企業(yè)、自然人投資入股；與建立高層管理者的激勵約束機(jī)制相結(jié)合，實行高管持股；在設(shè)計改制方案時應(yīng)避免股權(quán)過度集中，明確要求最大股東所持股份不超過50%，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于建立權(quán)力制衡機(jī)制。

2.強(qiáng)化股東會功能，維護(hù)鐵路資產(chǎn)權(quán)益。在公司章程中嚴(yán)格介定股東會和董事會權(quán)責(zé)，按照公司法規(guī)定進(jìn)行運作。股東會明確議事規(guī)則，設(shè)立常設(shè)機(jī)構(gòu)，保證股東會正常運作和行使權(quán)利，董事會不能越俎代皰，代替股東會行使權(quán)利。國有法人股東應(yīng)有強(qiáng)烈的維權(quán)意識，認(rèn)真行使重大決策、資產(chǎn)受益、選擇高管人員的權(quán)利，切實維護(hù)國有資產(chǎn)的權(quán)益。

3.完善鐵路集團(tuán)公司多層治理結(jié)構(gòu)。一是明確鐵路企業(yè)集團(tuán)公司和子公司平等的主體地位，合法界定集團(tuán)公司與子公司的管理權(quán)限；二是采取“雙向進(jìn)入”原則，構(gòu)建鐵路集團(tuán)公司的全資子公司和控股子公司黨委會、董事會、監(jiān)事會，妥善處理黨委會與法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系；三是依法界定股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各方職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、有效制衡的機(jī)制，嘗試建立規(guī)范的獨立董事制度；四是認(rèn)真履行國有資產(chǎn)所有者代表的職責(zé)，向子公司派出的董事和監(jiān)事，要合法行使職權(quán)，規(guī)范對子公司的管理。

4.建立健全有效機(jī)制，提高董事和監(jiān)事素質(zhì)。治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置直接影響治理效率，而董事、監(jiān)事的素質(zhì)又是影響治理效率的關(guān)鍵。從鐵路企業(yè)的改制實踐中看，一是要完善任用機(jī)制，讓責(zé)任感強(qiáng)、熟悉公司、運作的人成為委派的董事和監(jiān)事；二是完善委派制度，嚴(yán)格按規(guī)范流程委派董事和監(jiān)事；三是要完善培訓(xùn)機(jī)制，強(qiáng)化董事、監(jiān)事責(zé)權(quán)意識，充分行用自己的職能；四是完善評估機(jī)制，健全董事、監(jiān)事定期匯報制度，主管部門定期對其工作進(jìn)行考核和獎懲。

5.建立健全經(jīng)營業(yè)績真實性的制度。確保經(jīng)營業(yè)績的合法和真實性，是完善鐵路企業(yè)法人治理的重中之重。鐵路企業(yè)建立經(jīng)營業(yè)績考核制度，應(yīng)強(qiáng)化利潤目標(biāo)，把盈虧真實性制度作為考核制度的基礎(chǔ)。對鐵路企業(yè)負(fù)責(zé)人的獎懲，也要建立在企業(yè)盈虧的真實性上。一是突出工作重點，對領(lǐng)導(dǎo)班子年度經(jīng)營業(yè)績的真實性進(jìn)行審核確認(rèn)；二是嚴(yán)格被監(jiān)督機(jī)制，把聘請獨立審計人的權(quán)力，交給監(jiān)事會或董事會中的審計委員會。