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【摘要】內部控制是衡量公司現代管理的重要標志。本文從解析內控體系合理性內涵入手，分析了我國證券公司在內部控制體系合理性方面存在的問題，并針對問題根源提出一系列建設性建議，以使我國證券公司完善內部控制體系，提高內部控制效果。

【關鍵詞】內部控制；證券公司；內控體系；合理性

一、內控體系合理性內涵解析

內部控制的合理性包括三層含義：一是內部控制體系的完整性；二是內部控制設計和執行時的適用性；三是內部控制設計和執行時的經濟性。完整性是前提條件，要求證券公司在各個級別的風險控制上不能存在盲點，這也是內控系統健全的前提條件，如果內部控制不具有完整性，則不存在適用性與經濟性，從而更無從談起內部控制的合理性。同樣，若只追求完整的各種內部控制措施、方法等，而忽略設計和執行中的適用性和經濟性，其結果只能是完全背離實施內部控制的初衷，甚至會給證券公司的正常經營造成負面影響，合理性也同樣成了無稽之談。

在評價內部控制的合理性時，適用性是首要的。它是指企業所建立的內部控制制度適應企業的特點和要求。各行業及企業由于其組織規模、經濟技術條件、人員素質等所存在的差異，就需要相應地制定出不同特點的內部控制，照搬其他企業的做法是行不通的。就證券公司而言，每家證券公司經營的業務重點是不同的，從而風險控制的重點也相應不同。因此針對不同類型的券商，評價其內部控制的適用性要注意以下內容：控制點的設置是否合理；控制職能是否劃分清楚；人員間的分工和牽制是否恰當。內部控制的最終目的是提高企業的經濟效益，減少低效和投資浪費，因而制定內部控制要以成本效益原則為指導。一方面內部控制的設計和運行應有重點，對企業經濟活動有重要影響的部門和環節應實施強有力的控制；另一方面要在實行內部控制所花費的成本和由此產生的經濟效益之間保持適當的比例。不同的證券公司業務的重點存在差別，因此在建立內控體系時要根據本公司的具體情況識別風險點，并相應安排好控制點。做到在總體指導原則下的分別控制，實現靈活性與原則性的統一。

二、我國證券公司內控體系合理性存在的問題

我國證券公司內控體系合理性存在的問題主要為：

第一，控制環境不理想，主要表現在證券公司內部不相容職務人員相互串通作弊，相關內控失效、公司治理結構不健全，管理者思想認識不足，缺乏風險意識。

第二，投資銀行業務、經紀業務控制松散，資產管理業務缺乏對于自營業務的有效監控和壓力測試，自營風險的防范措施不到位。

第三，資金管理控制不嚴。

第四，會計系統控制不完善。

第五，內部審計控制薄弱。

三、出現問題的根源剖析

（一）“雙重身份”掩蓋下的政府行政干預

政府在經濟生活中有雙重身份，即管理者和股東，這種身份有利于政府參與到證券公司的微觀經濟活動中。除了以管理者的身份干預證券公司的微觀活動外，政府特別是地方政府作為大部分證券公司的控股股東，對其造成的影響使我國證券公司治理機制中極具“中國特色”，并已成為完善我國證券公司治理的主要障礙。一些地方政府以大股東身份直接任免證券公司的高管人員，使公司高管人員的約束激勵機制扭曲，證券公司出現“泛行政化”趨勢。

（二）證券公司缺乏“自生能力”

金融市場由于具有信息不對稱、激勵不相容和責任不對等的先天特性，防范“道德風險”必然要求嚴格的監管。而根據我國現階段各種情況，社會穩定與金融風險成為管理層著重考慮的問題。由于改革的動力不足、步伐嚴重滯后，形成了我國資本市場發展中的過度行政化。對于證券公司，主要表現在對其融資渠道和業務范圍的限制。出于防范金融風險的目的，我國資本市場不允許進行信用交易，金融衍生產品不存在，缺乏“對沖機制”減少了證券公司防范風險的渠道。在種種限制下，證券公司無法形成“自生能力”，違規經營成為證券公司的一種生存選擇。

（三）市場約束弱化

我國資本市場過度行政化，影響了市場的發育程度，弱化了市場力量對證券公司形成的約束。經理由政府部門指定；產品市場的競爭在層層“保護”下進行；基本不存在市場化的控制權的爭奪；相當一部分資產評估事務所、會計師事務所和審計師事務所等社會中介組織在自身公司制度上存在問題，在執業過程中做假活動較為突出。依靠這些力量約束證券公司行為，無異于緣木求魚。

（四）證券公司內部權力制衡機制缺失

權力制衡的治理機制形成內部風險控制的基礎。我國證券公司風險責任承擔主體不明確，無人關心內控，而大家關心的是不控制風險下的短期利益。我國券商監事會雖然也存在于公司的管理架構中，但基本上發揮的作用有限，而董事會與經理層也不能形成有效的制約機制，內部權力制衡機制的缺失成為券商違規事件層出不窮的動因之一。

（五）我國證券公司決策制度存在缺陷

決策制度的缺陷主要表現為：決策失誤追究制度缺位，導致了決策的隨意性；董事會和公司高級管理層框架內的決策委員會均缺位，加之獨立董事還沒有完全發揮作用，使得公司的長遠發展目標模糊、公司缺乏專業選擇最優決策路徑的能力，增加了決策失誤的可能性；中國證券公司的決策過程不夠科學和民主，公司各級管理層一把手專斷現象均十分突出；中國證券公司對決策效果的反饋和監控較弱，這是決策者推卸責任的需要，也是決策程序缺乏系統性的象征。

（六）內部控制建設不合理

我國證券公司起步較晚，內部控制體系建設起步更晚。實踐中，許多證券公司認為建設內部控制機制是用條條框框束縛自己的手腳，不利于創新發展，在行動中仍然重外延擴張，輕內涵發展；重業務拓展，輕風險防范；重部門短期經濟利益，輕公司長遠發展目標；重被動地迎合外部監管法規及制度的要求，輕企業內部控制制度的系統建設。這樣的內部控制建設必然存在很大的不合理性，因而難以談及其適用性，造成內控失效也就不言而喻了。

（七）券商風險管理文化缺失，風險意識淡薄

目前絕大多數券商重業務輕管理，在內部管理和內控建設中存在各種模糊認識，風險意識淡薄。券商并不關心內部控制標準對公司能夠帶來的利益，往往認為所謂“擦邊球”能幫助公司獲得期望的利益，沒有考慮到由于內部控制失效對公司造成的損害可能致命，券商的短視行為更多考慮的是目前的成本與效益，而缺乏持續發展的長遠眼光。

（八）違規處罰的標準偏離

券商內部對違規行為的處罰，往往以“是否造成損失”作為評判標準。“一好遮百丑”，當違規沒有造成經濟損失，甚至產生經濟效益時，往往對存在的違規行為既往不咎，因此，發現的問題幾乎得不到有效整改。這在很大程度上造成內部控制難以有效地實施下去，即使實施了也難以達到預期的效果。

四、完善我國證券公司內控體系合理性的幾點建議

（一）優化控制環境

確定公司風險戰略定位，從而確定內部控制的重點；完善證券公司治理結構，加快我國證券公司上市融資步伐，實施股權多元化。增加董事會中股東的占有比例，同時要加強獨立董事的公正性；培育風險管理文化，防范道德風險的發生。證券公司作為高風險行業要建立有效的風險控制制度，應該從組織文化的建設上下功夫，加強員工素質的風險控制，防范道德風險的發生；建立有效的決策制度，保證決策的科學性和決策程序的完備性，對于重大的投資活動應該采取集體決策和科學決策制度，并要提高決策的透明度和專業化水平，且建立靈活、迅速、簡明的分層決策機制，在最快的時間作出合乎公司利益的決定，為公司帶來最大的收益。

（二）強化業務控制

面對不斷出現的國債回購問題，應該健全國債回購的質押制度，由交易所和登記公司確定回購業務及質押物品種，投資者進行國債回購必須將相應的國債申報質押，并從法律上進一步明確，違約交收時登記結算公司有權將相應的國債現券變賣清償，以控制回購交易的結算風險。

證券公司應該設立完善的政策法律研究與信息搜集體系，跟蹤政策法律的最新動態。要根據國家對于整個經濟的發展要求與重點，做好充分的調查研究，及時調整公司在投資銀行上的戰略部署，做到順勢而為。在開展自營業務時，要明確三大原則：一是合法經營原則；二是資金安全原則；三是采取投資組合策略進行投資。針對目前自營違規的現象，建議證券公司做好以下幾項工作：一是將公司自營資金與委托理財資金嚴格分離。二是做好自營業務的風險壓力測試，建立風險保證金機制。三是提取自營證券跌價準備。四是建立健全監督機制，加強對自營業務內部審計工作。對于委托理財風險的防范券商要做到：一是向客戶明確說明委托資產的投資風險。二是增加證券公司自身實力，規范經營。三是加強自律，健全財務與信息披露制度體系。四是建立防火墻，在賬戶管理上，受托人要保證受托投資資產和其自有資產及不同委托人的資產相互獨立；在公司的組織結構上，受托人應該在自營業務、經紀業務與受托投資管理業務之間設立防火墻；在人員、財務和賬戶管理上嚴格分開。

（三）重視資金管理控制

要解決目前我國證券公司非法融資的困境，最主要的一點就是增加券商的融資渠道。這也是我國證券公司發展的方向之一。《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的第三條明確提出：“拓寬證券公司融資渠道。繼續支持符合條件的證券公司公開發行股票或發行債券籌集長期資金。完善證券公司質押貸款及進入銀行間同業市場管理辦法，制定證券公司收購兼并和證券承銷業務貸款的審核標準，在健全風險控制機制的前提下，為證券公司使用貸款融通資金創造有利條件。”

（四）完善會計系統控制

會計系統控制分為會計核算控制和財務管理控制，主要內容包括：一是以會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規范、證券公司會計制度和財務制度制定公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算的依據。二是計劃財務內控體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。三是各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務部門的業務領導。主要會計人員的任免、調動，需上一級會計部門的同意。會計人員工作崗位應當有計劃、有步驟地輪換。四是制定完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。五是在強化會計核算的同時，建立預算管理體系，強化會計的事前控制。六是自有資金與客戶資金實行分戶管理。七是各級單位固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在年度經營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經公司批準，由公司計劃財務部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續。

（五）加強內部審計控制

證券公司首先要做的就是加強內部審計部門的獨立性，內部審計部門應對董事會負責并受監事會的指導，并應同時向經理人員和監事會報告證券公司內部控制的建設與執行情況。其次，內部審計人員要與公司所聘的外部審計事務所多交流，就公司審計范圍不全的差異進行溝通，及時為公司的發展提出自己的忠告意見。

除此之外，由于我國證券交易所從設立開始就采用了國際最先進的電子交易系統，相應的證券公司的電子交易行情與設備也達到了國際先進水平，在軟件、設備的更新方面也能夠達到及時有效，我國證券公司在電子信息系統控制方面硬件設備已經相當完善。在出現問題的券商中，由于數據庫操作、電腦系統、病毒襲擊等技術原因造成重大損失的并沒有，因此主要加強的就是軟件方面的控制，要對證券公司掌管電腦操作的人員進行有效的監控，加強他們的職業操守，防范道德風險的發生。同時保證各個營業部交易信息的及時傳送、做好公司數據的保存與備份、認真做好計算機病毒的防范工作、保證本公司各項數據嚴格保密不對外泄露。

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