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現代企業理論認為，所有者與經營者（內部人）之間實質上是一種委托關系，雙方作為理性“經濟人”具有不同的效用目標，都力圖使自己獲得最大效用。然而，現代社會中，由于股權的分散，所有者在這種委托關系中本質上處于一種劣勢地位。由于信息不對稱所導致的逆向選擇和道德風險使得經理層往往偏離所有者的目標，當這種偏離缺乏監督或監督不足時，便產生了內部人控制①。本文擬就所有者與經理層的這種委托關系建立簡單的博弈模型，對內部人控制產生的原因及解決辦法談點個人看法。

模型建立

在“經濟人”假設的基礎上，股東和內部人具有不同的效用目標，所以他們之間的關系可被認為是非合作的。假定某公司有股東A和經理B，A可以選擇監督和不監督兩種行為，B可以選擇努力工作和不努力工作兩種行為，這樣，我們就可以建立混合戰略非合作博弈模型來分析他們之間的關系。假設A對B的監督成本為c，B的努力成本為F，它等于B不努力時的收益與努力時的收益之差，A的收益是B努力程度的函數，當B的努力成本為F時，A的收益為a，當A對B進行監督時，B為維持不努力的運行成本為b（假設B的運行成本全部為A對B的罰款，也即b是A在此時的一部分收益）。則A、B的效用矩陣如下：

經理B

努力工作不努力工作

監督a-c-Fa-c+b-F-b

股東A不監督a-F00

用θ代表股東監督的概率，η代表經理努力的概率。給定η，則股東A監督（θ=1）和不監督（θ=0）的期望收益分別為：

UA(1,η)=(a-c)η+(a-c+b)(1-η)=a-c+b-bη

UA(0,η)=aη+0(1-η)=aη

解UA(1，η)=UA（0，η），得η＝(a+b-c)/(a+b),即經理人不努力工作的概率大于(a+b-c)/(a+b)時，股東的最優選擇是監督，反之，則選擇不監督。如果經理人努力的概率等于(a+b-c)/(a+b)時，則股東隨機的選擇監督或不監督。

給定θ，則經理B努力（η=1）和不努力(η=0)的期望收益分別為：

UB(θ,1)=-Fθ+(-F)(1-θ)=-F

UB(θ,0)=(-F-b)θ+0(1-θ)=-(F+b)θ

解UB(θ,1)=UB(θ,0),得θ=F/(F+b),即股東監督的概率大于F/(F+b)時，經理選擇努力工作，反之，則選擇不努力工作，當股東監督的概率等于F/(F+b)時，則經理可隨機地選擇努力工作或不努力工作。

因此，該混合戰略的納什均衡為θ=F/(F+b),η=(a+b-c)/(a+b)，即股東A以θ=F/(F+b)的概率選擇監督，經理B以η=(a+b-c)/(a+b)的概率選擇努力工作。該納什均衡是經理B的努力成本F,不努力的運行成本b,股東A收益a,及股東A的監督成本c的函數。通過均衡點的分析，可知它們之間的具體關系如下：

經理努力成本F越小，F/(F+b)越小，即股東監督概率越小,所需要的監督也就越少。

經理不努力的運行成本b越小，F/(F+b)越大，(a+b-c)/(a+b)越小，即股東監督概率越大，所需要的監督也就越大；經理努力概率越小，工作的努力程度也就越小。

股東收益a越大，(a+b-c)/(a+b)越大，即經理努力概率越大，股東所需要的監督也就越少。

股東監督成本c越小，(a+b-c)/(a+b)越大，即經理努力概率越大，股東所需要的監督也就越少。

根據以上相關關系，筆者擬對控制內部人控制提以下幾點看法：

一：降低經理人努力成本F,實行經理人股票期權制度。在以上的分析中，我們設努力工作成本是不努力工作時的收益與努力工作時的收益之差，因此降低經理人努力工作成本可以通過減少經理人不努力工作的收益或增加經理人努力工作時的收益兩種途徑來實現。經理人股票期權制度正是通過提高經理人努力工作時的收益來實現降低經理人努力成本，達到所需股東監督減少的目的。經理人股票期權是對公司管理者實行的一種長期激勵機制。它是通過贈與內部人一定數量的股票期權作為補貼，使公司內部人擁有在將來以規定的價格購買公司一定數量股票的權利。這樣，經理人努力進行經營管理，使公司價值得以提高，股價也會隨之上漲。此時，經理可以通過出售股票期權獲得收益，而這部分收益正是經理人努力程度的回報，反之，如果經理人不努力工作，他的股票期權價值也就不能實現，也就沒有這部分額外回報。從而達到激勵內部人努力工作的目標。

二：提高經理人不努力工作的運行成本b，完善經理人的外部控制機制。這種不努力的運行成本基本上是一種機會成本，指不努力一旦被發現所喪失的收益，包括經理人人力資本的貶值以及所有者對他的懲罰等。外部控制機制是指公司控制權市場以及經理人市場的存在及其對管理者的約束。在完善的公司控制權市場上，公司隨時有被接管的威脅，同時在一個完善的經理人市場上，經理人隨時面臨著其他經理人權爭奪的威脅。在這種外部控制機制下，如果經理人不努力經營管理公司，公司業績就有可能下降，股東就可能隨時解聘經理人而在經理人市場上委托其他經理人管理公司。同時，業績下降隨之而來的將是股價的下跌，公司面臨被收購接管的風險。當公司被接管時，損失最大的首當其沖是經理層。因為接管公司收構目標公司后，首先是將接管公司的經營管理理念和方法注入目標公司，這樣，目標公司的原經理層就可能被作為一種經營管理理念的對立面而被解雇?？傊?，在完善的外部控制機制下，經理人面臨著隨時被解雇的風險，這迫使他們去努力工作。

三：提高股東收益a，降低股東監督成本c（也即提高股東相對收益），完善經理人內部控制機制。內部控制機制是指股東和董事會對經理層的控制。在以上的分析中，為了研究的方便，我們假定只有一個股東A,現在讓我們去掉這個假設來研究股權結構。現代公司股權結構有兩個重要特征：一是股權高度分散；二是股東可以“用腳投資”，投資具有自由進出入機制。由于股權高度分散，而股東對經營者的監督本質上屬于公共產品的供給。因此在股東監督問題上存在“搭便車”問題，從而相對于單個股東來說，其所提供的監督所帶來的收益將有很大一部分被其他股東占有。所以相對于股東收益來說，股東的監督成本提高了。同時，由于股東能夠“用腳投資”，這使得股東有部分收益可能來自資本市場，從而得自目標企業的收益相對降低了，這使得股東更加沒有興趣監督目標企業。那么，如何來提高股東收益（來自目標公司的）降低股東監督成本呢？首先大股東的存在可較好的解決這個問題。由于大股東的持股比例較大，其股東收益與目標公司具有極大的相關關系，因此，大股東相對其監督成本而言的監督收益將大大高于小股東，他們有更強的動力去監督目標公司（盡管其監督的部分收益被“搭便車”的小股東獲得）。我國目前的股權結構存在國有股一股獨大的現狀，我認為這未必不是一件好事，關鍵是如何提高國有股的管理監督能力，同時防止大股東與經理層相互勾結，損害中小股東的利益。其次，有意識地培育機構投資者。根據產權理論，股東所有權包括剩余控制權和剩余索取權，對于股東來說，剩余控制權主要指監督權，重大決策權，投票權等；由于其關系到公司的長期發展，因此可稱之為公益權。剩余索取權是指分紅權等，其帶來的收益歸股東個人所有，一般可稱之為私益權。一般來說，小股東所關系的是私益權而不是公益權，他們所關心的是投資能得到多少回報，而對于公司的前途和發展是沒有多大興趣的，也沒有興趣去監督公司的運作。因此，可以分離股東的公益權和私益權，將公益權分離出來交給專門的機構集中管理（如基金，投資公司等）。專門的機構由于有專門的管理人才，可大大降低其監督管理成本，同時，由于公益權的集中，其相對的持股比例也增加，從而很好地克服了專門機構的“搭便車”心理。

①：內部人控制產生于兩權分離的現代企業中，應該說適度內部人控制是有利于企業發展的（當股東監督成本大于內部人的成本時）。但這不是本文所討論的內部人控制。本文所說的內部人控制問題是指內部人控制嚴重損害了企業的發展，嚴重背離了社會最優化目標。我國目前的內部人控制問題是非常嚴重的，表現為經理層的短期行為，過分的在職消費，損害中小股東利益等。