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企業被并購時，一旦被重估，資產價值很可能會大量下降，這時就要在無形資產上做文章，充分驗證未來可以創造的利潤。

被并購的企業該值多少錢——一家零配件企業的被并購實例

本刊記者尹一妍

浙江安吉的M工廠，是一家20世紀90年代由小作坊發展起來的企業，主要生產螺帽、螺栓以及一些零件之間的連接配件。

廠長年輕的時候是學徒，后來因為勤奮而得到了師傅的賞識，繼承了師傅的小作坊。小作坊的業務就是幫一些工廠代加工一些簡單的螺帽配件，雇了幾個工人來進行手工操作機器，他只需要監督然后掌握生產量，當時的生產量每天能有3萬件。

后來，他發現自己代加工的配件在市場上需求很穩定，不但在五金中使用頻繁，有些還能成為汽車的配件，他斷定自己產品的市場前景一定很廣。于是他借錢購買了小型的自動設備，同時積極爭取客戶。在他的努力下，小作坊變成了小工廠，隨著業務的增加，工廠的效益開始逐漸增加，他逐漸興建了食堂、員工宿舍、辦公樓，并且不斷地擴充車間。

今年6月，廠長爭取到了一個大客戶，這是一家西班牙的企業，老板是一位大鼻子的老外，這家西班牙企業同樣以螺帽、螺栓為主業，每天有500萬件產品的需求量，產品銷往世界各地。廠長和“大鼻子”多番溝通后商定，西班牙公司將購自M工廠的產品進行二次加工。

然而，這樣一來，M工廠也就是等于西班牙公司的一個供應商了。“大鼻子”在國內的供應商也有不少，但他也有了自己的考慮：如果能有一個穩定的供應商，從而使自己獲得較低價格、較高產品質量的保證是不是會更好呢？而且，中國將要變成經濟大國，在中國如果有個據點或合資對象，對于繼續取得低價的產品更有戰略上的意義。于是，經過2年的往來后，“大鼻子”提出了一個想法：收購M工廠。

M工廠的員工知道大客戶要來收購，都覺得很驕傲也很高興。廠長也立即召人成立了項目小組來應對，同時也立即咨詢有關被收購的事宜。

“大鼻子”也特別聘請了專家一同到M工廠調查。根據截止至2006年12月31日的財務報表，M工廠向大鼻子提報：目前，M工廠總資產賬面價值1億5千萬元人民幣。

而經過西班牙方1個月的調查，“大鼻子”的財務顧問交出了數據：M工廠目前的資產價值5千萬人民幣。如果工廠全部人員全部繼續留任3年，包括廠長，那么M工廠的無形資產價值1千萬，計6千萬人民幣。并且提出6千萬為100%收購的金額，并就從總公司安排總經理以及財務人員常駐M工廠。

包括廠長在內的管理人員聽了都傻了，工廠的價值怎么會一下子就從1億5千萬掉到了只剩下5千萬？工廠最近幾年追加的投資金額都達到800萬美金，“大鼻子”的財務人員是怎么評定工廠價值的？1千萬的無形資產價值又是怎樣算出來的？是不是計算錯誤了？

經過反復思考，廠長決定找“大鼻子”談一下，他認為自己工廠價值有1億5千萬，未來的發展趨勢更是良好，工廠的價值應該比出價高出很多。

專家點評充分驗證未來可以創造的利潤

文/尤登弘

企業在發展中面臨其他機構、公司的收購、兼并計劃時，其資產是如何衡量的？企業的價值是可以衡量，可以計算的，企業的價值大致有以下幾種內涵。

關于價值的衡量

·公平市價

公平市價是指在公開的市場上買方與賣方就某項資產所達成的成交價格，它是客觀的、甚至是科學的評價。以某上市公司A為例：某天股市收盤價為46.5元，將股價乘以整個公司的發行股本數就是這家公司的公平市價，假設A公司有一億股，那么46.5×100,000,000=46,500,000.000這個結果就是這家公司的公平市價，也就是在資本市場上面大家認定的市值。

·內在價值

指的就是一個經濟個體在未來能夠創造價值的獲利能力。利用過去歷年的損益推估未來的損益表。對于企業來說，在估計未來的現金流時，需要重點考慮企業的無形資產在未來競爭的環境中創造利潤的優勢。

一個企業值多少錢？應該考慮到的首先雖然是有形資產的價值，更重要的應該還是企業未來的獲利能力，未來獲利能夠創造到50億的價值，這個企業應該就可以賣得到至少50億，這也是內在價值的表現，也就是企業繼續經營未來會創造的價值。

·投資價值

是投資方在評估了被投資方的資源與能力之后，以投資后所產生的綜效計算出來的被投資方的價值。通常會高出內在價值的水平。

收購進來的企業通常應該對現有企業產生1+1>2的綜效。無形價值擴展有顯著幫助的，則投資價值會高。例如：聯想電腦用美金17.5億元收購了IBM的整個PC部門，聯想電腦將有五年的時間可以使用IBM的品牌。17.5億元這個價格對于很多外商投資公司也是一個較高的數字，但是聯想作為中國發展中的一個企業，希望能夠更大地打開電腦PC市場在全球的占有率，因為購買IBM這個部門對于聯想未來創造無形資產的價值很有幫助，所以聯想以超過公平市價很多的金額收購了該部門，這個就是無形資產價值對投資價值的影響。

·賬面價值

就是財務人員平常透過會計的準則所處理的那一套財務報表，即三大報表，其中資產負債表的股東權益凈值的數字，就是賬面價值。更精確地說，也就是資產負債表里面的資產減掉負債得出來股東權益的剩余。

·清算價值

如果一個企業處在一個不斷下降的趨勢里，企業考慮到未來可能會經營得越來越糟糕，于是想把企業賣掉。因為需要賣掉，所以把整個資產當做一個舊的資產處置掉，把庫存當做是一個沒有人要買、不具備未來價值的東西處置掉，把應收賬款能夠收回來的收回來，不能夠收回來的打折，或者甚至把它報廢掉，那所得到的剩余價值就是清算價值。

總結下來，企業的價值中清算價值應該是最差的，而企業的內在價值應該是最公平的價值體現，所以也應該最被重視，也就是企業的未來獲利能力。

企業主要注意，資產本身不會是有價值的，未來的獲利能力才有價值。資產價值一旦被重估，公司的資產減負債的凈值也就大量下降。

反過來說，企業的無形資產倒是在賣價中可以起到更大擴充的機會。企業主應該學會怎樣去合理化公司過去的經營，如何為未來創造更大的價值。而企業經營的重點也應該是除了爭取本期的利潤之外，還要為未來培養獲利能力。

本案例中，有形資產的評估應該沒有什么機會可以大幅度地扳回來的，只能充分去驗證未來可以創造的利潤，針對無形資產部分來說服“大鼻子”多付款。企業在發展中會不斷對品牌進行投資、對客戶進行開發，對生產以及流程進行改進，對人員進行培訓、對技術進行發展、對競爭對手進行分析、模仿或打擊等等，這些對于企業都是能夠帶來未來收益的投資項目，都是要包含在價值的計算當中的。但是前提是企業一定要說得清楚，真得能讓人信服。

對于并購的參考解決方案

·做到有“減”有“增”

在收購、兼并的時候通常會有買方的項目小組來進行資產評估，當然被收購方同樣也可以建立相應的項目小組，如果內部的人員不具備這樣的能力與知識可以聘請外部專業人員來進行估算與協調。

但非常重要的是企業的價值包括有形資產同樣也包括無形資產。無形資產該如何計算？利用管理會計的理念，采用未來現金折算法可以估算無形資產，然后無形資產與有形資產的合計才是企業當時的價值。無論是主動方還是被動方都必須重視對無形資產的計算，才能更好的分析企業的價值，成為談判的籌碼。

在并購、兼并或者入股的過程中有“減”也要有“增”，把不良的資產部分減去，選擇在未來更有收益的部分來進行增加。

通常在談判的前期過程中，欲收購方的財務人員在根據被收購方的財務報表來評估當時的企業價值，在計算過程中會把不良資產如無法收回款、不良負債、庫存剔除出價值的計算范圍，同時對固定資產進行折舊計算。所以，對于被收購方來說，首先要保證財務報表的準確，科目劃分符合企業的要求，同時盡量減少固定資產的大量投入，以免未來在估價價值時形成不良資產而減少企業價值的計算數額。同時，選擇合適企業并在未來更有收益的項目進行增加投資，結合投資、審批的規范化來做到創造價值的加法。

·并購、入股、資本交換

要避免一個誤區：重視企業的現金。不少集團決定是否并購一個企業最先看的是這個企業的現金，因為企業希望通過并購后能夠得到更多可運用的現金，對于現金的重視往往讓其忽略了其他的價值。

同時，也會讓被收購方盲目地以為只要財務報表上的現金數字夠多就會代表企業的價值，因此進行貸款或者其他的途徑以期待現金流的數字增加，殊不知這些很可能成為被收購時減去的不良資產。

在并購一個企業的時候可以用現金去并購，同樣可以用股權去投資、用資本去交換、資金來入股。聯想在收購IBM的PC部門時，就采用過資金、股權來收購的方法。

同樣對于被收購方選中的目標企業也可以考慮采用資金、技術、資源入股的方式來接受投資，或者資本交換等等的方式，為了企業的發展不要把發展的方法局限在收購與兼并中，可以讓企業有更多的回旋余地和自主發展的空間。

并購不僅考驗財力，而且更考驗人力和智力。無論是被并購還是并購別人，企業最好在之前就做足功課，知己知彼。