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摘要：財務重述制度在美國是比較成熟的財務報表前期差錯更正制度，近年來在遏制上市公司財務舞弊方面發揮著重要作用。我國剛剛引入財務重述制度，相關配套制度還不完善。在介紹美國財務重述制度的同時，建議我們國家在公司治理、證券監管和司法實踐上建立配套措施，使前期差錯更正的追溯重述法和以前運用的追溯調整法明顯區別開來。

關鍵詞：借鑒美國經驗；完善我國；財務重述制度

2006年2月，財政部頒布的新會計準則對于“會計政策、會計估計變更和差錯更正”作了較大變動。最突出的一點是要求企業應當采用追溯重述法更正重要的前期差錯。新準則把追溯重述法界定為在發現前期差錯時，視同該項前期差錯從未發生過，從而對財務報表相關項目進行更正的方法。在會計準則指南中對追溯重述法沒有更具體的規定，只是簡單地指出，追溯重述法的會計處理和追溯調整法相同。以至于有人據此認為追溯重述法和以前的追溯調整法雖然從文字上看似不同，但從內容和會計處理的結果看無實質差別，兩種方法對企業的財務狀況和經營成果的影響完全相同[1]。實際上，這種認識并不完全正確。在美國，財務報表的重述對上市公司來說是天大的事，重述往往會帶來一系列的負面影響，甚至會導致公司的破產，會涉及到公司的市場價值下跌、管理層的更換和審計事務所的訴訟等一系列問題。所以，因前期差錯導致的財務報表重述和因會計政策變更引起的追溯調整相比，是一件嚴重得多的事件。本文擬對財務重述（FinancialRestatement）制度的發源地——美國的情況作一考察，并提出完善我國財務報表重述制度的建議。

一、美國上市公司財務重述制度的規定和現狀

1971年7月的美國會計原則委員會（APB）第20號意見書——會計變更（APB20：AccountingChanges），要求企業在發現并糾正前期財務報告的差錯時，重新表述以前公布的財務報告。APB對需要進行財務重述的“差錯”歸納為以下幾種情況：計算錯誤、會計原則應用錯誤、財務報告公布日已經存在的事實的忽視或誤用。APB對財務重述和追溯調整有著明確的區分。對于由于新情況或事后變化導致會計估計變更，不必重新表述前期財務報告，只需按未來適用法進行處理；對于會計政策變更，APB要求采用追溯調整法將會計政策變更的累計影響數調整期初留存收益和其他相關項目，也不主張重新表述以前年度的財務報告（除了少數例外情況）。

財務重述制度在會計處理上包括追溯調整和重新表述兩部分內容。上市公司在出現需要進行財務報表重述的情況后，應按照公認會計原則（GAAP），對前期差錯進行追溯調整，同時對比較財務報表進行財務重述。重新表述的具體做法就是向SEC提交10－K／A（經修改的年度報告）或10－Q/A（經修改的季度報告），代替以前存放在SEC的電子化數據系統（EDAGR）中的年度或季度報告。除此之外，上市公司還需履行證券法律規定的信息披露義務。根據Form8-k中4.02條的要求，公司應該對以前的財務報告不再有效作專門披露。如果公司合理預見重大差錯的更正事件將會對投資者決策或證券價格產生重大影響，也應該及時進行披露，不能以定期報告代替臨時報告。通常披露信息的方式是新聞公告和向SEC提交Form8－K格式報告，或者兩種方式兼而用之。例如安然公司（Enron）于2001年11月8日向美國證交會提交Form8-K，宣布由于隱藏債務和虛增利潤等問題，準備重新表述1997—2000年度的財務報告。世界通信公司（WorldCom）于2002年6月22日臨時公告，宣布存在一筆不恰當的資本支出導致虛增利潤30多億美元，因此擬對其2001年度財務報告和2002年第一季度財務報告重新表述[2]。

雖然財務報表重述的制度在美國由來已久，但人們從來也沒有像現在這樣對此制度進行關注，究其原因，是因為近年來財務報表重述的案例逐年增加，其增長的勢頭至今不減，造成的影響也日益嚴重。以美國審計總署（GAO）的統計為例，1997年有83家上市公司發生財務重述，到1999年這一數字上升到151家，2000年繼續上升到171家，2001年達到195家。同一時期全美上市公司數量從9275家減少到7902家，因此重述公司所占全部上市公司的比例從1997年的0.89%一路上升到2000年的2.47%，增長趨勢顯著。

《薩—奧法案》（Sarbanes-OxleyAct）通過后，美國強化了上市公司內部控制的作用，也加強了外部審計人員的責任，導致美國財務重述案例一再創出新高。2006年12月，美國學者LynnE.Turner和ThomasR.Weirich所作的研究表明：2005年有1295家美國上市公司（含在美國上市的外國公司）填制了重述財務報表，幾乎是上一年記錄的兩倍。相當于12家公眾公司就有1家重述報表（2004年是23家中有1家）[3]。另有資料表明：2006年全年，美國公眾公司共發生1876起重述案例，比上一年又上升了45%[4]。

二、財務重述的后果

財務重述制度不僅是一個會計處理問題，它還涉及到監管、司法等一系列領域。從根源上看，財務重述可能源于會計人員的疏忽，更可能源于舞弊。公眾公司的管理層為了迎合證券市場分析師的預期，或為了使自己期權收益最大化，或為了實現融資的目的，往往會夸大收益、低估費用，其結果會推升股票價格。Richardsonetal.(2003)的研究發現，發生重述的公司更試圖保持持續的盈余增長和正向的意外盈余。從結果看，財務重述往往會導致嚴重的后果，諸如公司的形象受損、進入資本市場受阻、信用評級降低、股東價值下降、股東提起訴訟，還有可能招致證監會調查以及巨額的費用支出，最壞的情況可能是引起整個公司的全面破產，像安然、世通一樣。財務重述的后果主要包括：

1.財務重述的公司股價大跌。GAO以1997年1月1日至2002年3月26日的689家發生財務重述的公司為樣本，發現宣布財務重述的三個交易日內股票價格下跌大約10％，市值損失累計1000億美元。Palmroseetal.（2004）檢驗了從1995年到1999年403個發生重述公告樣本的市場反應，發現在公布財務重述的兩天里，平均產生了-9%的累積超額報酬率；Wu(2003)發現發生財務重述的公司，在公布的三天內平均會產生-11.2%的累積超額報酬率，這種顯著負向的報酬率從財務重述公布前的169天開始，一直持續到公布后的85天。基本上這些研究都發現市場反應的程度與重述發生的程度顯著正相關，相對來說，與收入確認、核心盈余和財務舞弊相關的財務重述會導致更為負面的市場反應。

2.投資者的信心受挫。正如LynnTurner（SEC前任首席會計師）所說，“因為越來越多的大公司重編財務報表，導致問題越來越嚴重，這意味著更多的投資者損失和對經濟的更大影響”。Wu（2002）對投資者信心與財務重述的相關程度進行了實證分析，他計算了公司財務重述信息前后的“盈余反應系數（earningsresponsecoefficient）”，發現財務重述前季度盈余公告與股票價格顯著相關，財務重述后，季度盈余公告對股票價格的顯著影響消失了，這意味著市場對公司收益質量產生了懷疑，投資者對發生過財務重述的公司的信心已經喪失。GAO還總結了針對投資者樂觀指數下降的原因開展的問卷調查，在眾多影響投資者信心的因素中，不正當會計行為的負面影響位居首席。2002年2月，70%的被調查者因為會計問題對市場產生不良影響，五個月后，這一比例上漲到91%。34%的被調查對象于2002年2月表示由于不信任會計信息而很可能不會投資于證券市場，五個月后40％的被調查對象抱有同樣態度。

3.投資者的訴訟行為。重大會計差錯更正導致的財務重述可能引起共同訴訟和私人訴訟。財務重述在于向投資者宣布，“我們撒慌了”，這為投資者訴訟行為提供了方便。公司宣告重新表述財務報告的新聞稿或8－K格式報告記錄了存在重大差錯的事項、金額、原因等，因此降低了投資者的舉證難度，增加了投資者訴訟獲勝的可能性。MichaelC.Sullivan（2002）的統計表明，1991—1995年，財務重述引起的訴訟占股東共同訴訟（shareholderclassactions）的9%；1996—2000年，這一比例增加至19%。Zoe－VennaPalmroseetal（2000）發現，1995年1月1日至1999年6月30日的416家財務重述公司樣本中，157家公司（38％）遭到起訴。PalmroseandScholz（2004）研究了財務重述與集體訴訟之間的聯系，發現財務重述金額越大、企業規模越大、最近進行了首次公開發行、前期銷售收入增長越大、重述引起的市場反應越大，就越可能招致集體訴訟。Levetal.（2007）發現導致消除或縮短盈利增長模式的財務重述相對其他重述類型更可能招致訴訟。

4.其他經濟后果。財務重述還會導致一系列對企業不利的經濟后果。諸如財務重述導致資本成本的顯著上升；信息風險的上升并影響了股票的報酬率；市場分析師對企業的盈利預測值顯著下降，預測值的離差顯著上升，這些研究都反映了投資者對于企業盈利的不確定性。Desaietal.（2006）的研究還發現財務重述導致了管理層變更，顯示企業的經營者受到了懲罰。

三、我國財務重述制度的發展歷程

我國財務重述制度還剛剛起步，它是在財務報表中差錯信息更正的會計實踐中逐步發展并確立的。如果把會計準則中有關差錯更正的規定作為財務重述制度的一部分，那么我國財務重述制度已經經歷了三次變革。

第一次以《企業會計準則——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》(1999年1月1日實施，2001年修訂)的出臺為標志。該準則首次提出了會計差錯的概念，并對其處理作了規定。但該準則只是要求上市公司在會計報表附注中對會計差錯進行披露，實際上導致會計差錯信息在披露上的不完整、不突出。這一弊端導致許多上市公司有恃無恐地利用會計差錯更正進行盈余管理，相關研究顯示，這一期間上市公司發生會計差錯的比例非常高，1999年為32.88%，2000年為32.10%，2001年為47.21%[5]。其中，TCL通訊事件的發生對我國財務重述制度的發展影響較大。

1998年TCL通訊剛剛配過股，1999年出現巨虧，2000年（調整前）有少量盈利。到了2001年，該公司主動對其重大會計差錯進行更正，公布在2000年少提壞賬準備4392萬元、少提存貨跌價準備2556萬元事實，并進行追溯調整。事后，TCL通訊2001年實現2154萬元的利潤。如果不追溯調整，2001年就要消化上述潛虧，會出現虧損。為了實現盈利，TCL通訊選擇了讓以前年度大虧的做法[6]。TCL通訊有問題的財務報表被媒體報道后，引起了廣泛的關注，引發了一場有關會計差錯更正和審計失敗問題的大討論。

第二次變革發生在2003年。證監會在TCL風波后迅速采取了行動，對會計差錯作了專題研究，證監會不排除某些公司利用“重大會計差錯追溯調整”調節各年利潤，以達到融資標準或避免因連續兩年虧損而使股票被特別處理的目的。12月1日，證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》。首次提出了公司應當以重大事項臨時公告的方式及時披露更正后的財務信息，此時財務重述制度已經初見端倪。

但與美國的財務重述制度相比，此時我國的制度中仍然廣泛存在會計處理不清楚、信息披露不及時等問題，財務重述制度還沒有上升到準則的高度。除此之外，利用差錯更正進行盈余管理的問題仍沒有解決。朱蓮美（2006）曾對2006年年初滬、深兩市74家上市公司公開披露的2005年度財務報表重大會計差錯更正公告進行過歸納、對比和分析，發現自愿進行會計差錯更正的公司大多公司都調減了以前年度已確認的利潤，從而相對調增了2005年度的凈利潤，并且其相對影響金額占報告期凈利潤比重很大，往往超過30%。在進行會計差錯更正的上市公司中，以前年度業績不佳的上市公司比其他業績較好的公司發生的差錯多。可以推測，上市公司利用前期會計差錯更正進行盈余管理的可能性比較大。

第三次變革以2006年的《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》（2007年1月1日實施）為標志，該準則首次正式提出了“追溯重述”的概念，顯示會計準則與監管部門法規的配套，標志著財務重述制度的正式建立。

對于本期發現前期財務報表存在重大會計差錯，我們國家長期實行的追溯調整法，而追溯重述法和追溯調整法之間是既有相同之處又有著顯著的區別的。相同之處在于兩種方法都要求調整本期會計報表期初留存收益和有關項目，不必直接計入當期損益及相關項目。不同之處在于，追溯調整法不要求重編以前年度的會計報表，以前年度的財務報告雖然已經喪失了相關性和可靠性，但依然可以不加標注的存在于官方信息披露網站上。追溯重述法則要求在可能的情況下重新編報以前年度的財務報表，修正后的報表和原報表并列于官方信息披露網站，便于投資者進行比較，以避免投資者的信息誤判。

四、完善我國財務重述制度的建議

以2007年1月1日新《企業會計準則》的實施為標志，我國財務重述制度迎來了一個新的起點。將來，財務報表重述的案例將會逐漸增加，投資者對其關注程度也會提高。對于財務重述制度能否有效遏制利用差錯更正進行盈余管理的問題，我們拭目以待。為了使財務重述制度能夠順利實施，使其在遏制財務欺詐方面發揮應有的作用，筆者認為應該從以下幾個方面完善該制度：

1.對財務重述制度的實施盡快出臺更加具體的指導辦法。前期差錯達到什么標準稱為“重要”，必須有個明確的規定，以防止上市可以鉆這個漏洞，對前期差錯拒不重述；對上市公司的自愿重述和迫于外界壓力的強制重述，要區別對待，并要有明確的實施程序；對于上市公司雖有前期差錯，但可以免于重述以前年度財務報表的條件，也應有具體的規定。

2.把財務重述和上市公司的融資行為相結合，按“不利”原則決定上市公司融資行為能否為監管層通過。我國的證券法律制度對于上市公司增發股票、發行債券等都有嚴格的指標要求，如連續三年盈利，加權平均凈資產收益率平均不低于6%等標準，許多上市公司為了達到上述指標，不惜在前期差錯更正上作手腳。建議證券監管部門對于發生財務重述的公司，即使報表上調整的是上年的留存收益，審查融資條件時，視作當期事項考慮。

3.把財務重述和上市公司高管人員的薪酬掛鉤。許多上市公司設有與公司盈利目標相掛鉤的管理層獎勵措施，如獎勵給高管人員的購股權證、股票期權等。這成為許多上市公司高管虛增盈利的直接動機。如果出現了財務重述，上市公司高管人員因前期差錯而多得薪酬的情況下，必須有相應處罰措施，按非法收入的數倍返還公司。

4.在司法實踐中強調財務重述和審計失敗的聯系，強化外部審計人員的責任。既然上市公司發生財務重述，證明其經審計過的財務報表仍存在重大差錯。負責審計的注冊會計師沒有發現此類問題則必致于審計失敗，在由此引發的訴訟中，負責審計該上市公司財務報表的注冊會計師和事務所應有舉證責任，證明上述差錯與自己無關。如果不能證明，則應承擔審計失敗的責任，接受監管部門處罰或投資者的賠償要求。

參考文獻：

[1]朱蓮美.會計政策變更與會計政策運用錯誤的會計處理比較[J].財會月刊（會計），2006，（12）.

[2]王嘯，楊正洪.論財務報告的重新表述[J].證券市場導報，2003，（2）.

[3]LynnE.TurnerandThomasR.Weirich,ACloserLookatFinancialStatementRestatements：AnalyzingtheReasonsBehindtheTrend,theCPAJournal.2006：12

[4]美國增強資本市場競爭力劍指會計審計改革[N].中國財經報，2007-07-20

[5]于鵬.股權結構與財務重述：來自上市公司的證據[J].經濟研究，2007，（9）.

[6]馬賢明,鄭朝暉.會計&迷局[M].大連：大連出版社，2005.