前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇公司治理制度范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

公司治理制度范文第1篇

關(guān)鍵詞:民營企業(yè);家族治理模式;治理主體創(chuàng)新;治理機制創(chuàng)新

Abstract:OurcountryPrivateenterpriseusesmostlythefamilygovernsthepattern,becomesimportantattributewhichthehindrancePrivateenterprisedevelops.ThePrivateenterprisegovernstheinstitutionalinnovationsthegoalisthebusinessentitymanagementstructurewhichcapitalownersandsoonestablishmentshareholder,creditor,operatorandstaffgoverntogether,itmainlyincludesthegovernmentmainbodytheinnovationandthegovernmentmechanisminnovation.

keyword:Privateenterprise;Thefamilygovernsthepattern;Governmentmainbodyinnovation;Governmentmechanisminnovation

前言

全世界每天都有成千上萬的民營企業(yè)在生生滅滅,只有少數(shù)民營企業(yè)在競爭中脫穎而出并得以延續(xù)和發(fā)展。可持續(xù)發(fā)展已經(jīng)成為民營企業(yè)生存和發(fā)展壯大的關(guān)鍵問題。對民營企業(yè)實施制度創(chuàng)新是其成長發(fā)展過程中的必然選擇。治理制度創(chuàng)新將構(gòu)成民營企業(yè)制度創(chuàng)新的主要環(huán)節(jié)。

一、民營企業(yè)治理的一般理論

傳統(tǒng)意義上的企業(yè)治理起源于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,它是企業(yè)制度不斷發(fā)展的產(chǎn)物。在生產(chǎn)資料私有制下,企業(yè)經(jīng)歷了從單業(yè)主制到合伙制,再到股份制的發(fā)展過程。在此背景下,以“有限責任”和“兩權(quán)分離”為根本特征的現(xiàn)代股份制企業(yè)形式應(yīng)運而生。股份企業(yè)的最基本特征是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。可以說,傳統(tǒng)意義上的企業(yè)治理就是源于兩權(quán)分離而產(chǎn)生的委托-問題。這需要良好的激勵約束機制,以使人在實現(xiàn)委托人目標的同時,實現(xiàn)自己的利益,達到“雙贏”的效果。

兩權(quán)分離是傳統(tǒng)意義上企業(yè)治理產(chǎn)生的源頭。按照這種理論,似乎在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一的企業(yè)里,就不應(yīng)該存在治理的問題。我們知道,資產(chǎn)屬于私人所有的民營企業(yè)最大的特征就是兩權(quán)合一,而在民營企業(yè)中,治理問題一直是抑制其成長和可持續(xù)發(fā)展的最大“瓶頸”。看來,傳統(tǒng)意義上的治理理論已經(jīng)無法解釋民營企業(yè)的治理問題,為此,我們必須重新思考民營企業(yè)的治理理論。筆者認為,現(xiàn)代企業(yè)治理源于企業(yè)具備獨立的人格。也就是說,企業(yè)人格獨立是現(xiàn)代企業(yè)治理的最基本的前提條件。當然,兩權(quán)分離在一定程度上確實引發(fā)了治理問題,如“內(nèi)部人控制”,但是這只是個表面原因,它是企業(yè)獨立人格在所有權(quán)安排中的一個表象反映而已,企業(yè)的獨立人格才是治理問題產(chǎn)生的最深層次的原因。或者說,兩權(quán)分離只是具有獨立人格的企業(yè)所有權(quán)安排的一種形式,它本質(zhì)上也可歸結(jié)為企業(yè)的一種治理結(jié)構(gòu),不過是一種現(xiàn)代意義上的治理結(jié)構(gòu)。

二、我國民營企業(yè)治理模式的現(xiàn)實分析

民營企業(yè)采用家族治理模式,在企業(yè)發(fā)展的初期,有利于增強企業(yè)的凝聚力,提高企業(yè)的穩(wěn)定性,加快企業(yè)的決策速度,因而是有效率的,對企業(yè)的成長具有一定的作用。但是一旦企業(yè)規(guī)模擴大,產(chǎn)業(yè)資本日益社會化,家族治理模式所具有的缺陷便暴露無遺,而且這些缺陷逐漸成為阻礙民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要因素。家族治理模式的缺陷主要表現(xiàn)為以下幾個方面:

第一,家族股東“一股獨大”,損害了廣大小股東的利益。在民營企業(yè)中,企業(yè)創(chuàng)業(yè)者或其家族作為大股東“一股獨大”,控制著企業(yè)的所有權(quán)和主要經(jīng)營管理權(quán),并主導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營管理活動;家族外的小股東由于人數(shù)眾多,人員分散,所持股份少,一般很難介入企業(yè)的經(jīng)營管理活動。在這種情況下,企業(yè)在發(fā)展過程中所進行的重大決策和重要經(jīng)營活動,就由掌握企業(yè)控制權(quán)的家族成員圍繞著家族的利益展開,而很少圍繞包括小股東在內(nèi)的所有股東的利益展開。另外,在小股東不能對企業(yè)的經(jīng)營管理活動實施必要的監(jiān)督的情況下,家族控股大股東或其經(jīng)營者的道德風(fēng)險,嚴重地損害了廣大小股東的利益,小股東的利益無法得到保護。

第二,個人財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)法人所有權(quán)不分。在我國民營企業(yè)中,企業(yè)法人所有權(quán)深受家族個人所有權(quán)的干擾和控制。對于民營有限責任企業(yè)而言,企業(yè)組織只是一種形式,民營企業(yè)并沒有按規(guī)范的法人企業(yè)來運作,沒有健全的企業(yè)法人制度來保證企業(yè)以獨立的法人資格存在。民營企業(yè)個人財產(chǎn)所有權(quán),在企業(yè)的經(jīng)營和繼承問題上,對企業(yè)法人所有權(quán)進行大量的干預(yù)和控制。

第三,企業(yè)主“家長制”作風(fēng)嚴重,高度集中化的管理方式排斥人力資本的民主參與和決策。在我國民營企業(yè)中,這種“家長制”決策機制固化了民營企業(yè)主的“心智模式”,使他們變得更加專制和跋扈。這會不斷加大企業(yè)主決策失誤的可能性。而隨著知識經(jīng)濟和信息時代的到來,企業(yè)的成長更多地依賴于知識和人力資本,依賴于人力資本在企業(yè)經(jīng)營過程中的積極參與和決策。市場里的企業(yè)是人力資本與非人力資本的特別合約,而排斥人力資本民主參與決策的民營企業(yè)主的“家長制”作風(fēng),必將越來越阻礙民營企業(yè)的發(fā)展

三、我國民營企業(yè)治理制度創(chuàng)新的目標和思路

1.治理主體的創(chuàng)新。誰參與治理,是出資者還是利益相關(guān)者?這是民營企業(yè)治理主體的問題。傳統(tǒng)意義上的企業(yè)治理理論認為,治理源于兩權(quán)分離,這實際上就是對民營企業(yè)治理主體應(yīng)按股東的邏輯認定,其表現(xiàn)為資本雇傭勞動條件下的單邊治理結(jié)構(gòu)。在這一結(jié)構(gòu)中,民營企業(yè)的治理主體是雇主或股東。基于企業(yè)獨立人格的治理理論,強調(diào)民營企業(yè)的法人性和建立規(guī)范的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。因此,民營企業(yè)的治理主體就是主要利益相關(guān)者,即資本所有者,包括:股東、債權(quán)人、經(jīng)營者和一般雇員。這是因為,一方面,企業(yè)生存和發(fā)展的前提是企業(yè)的法人財產(chǎn),而不僅僅是股東投入的資產(chǎn)。企業(yè)法人財產(chǎn)包括實物資產(chǎn)、金融資產(chǎn)及無形資產(chǎn)。這些資產(chǎn)主要由股東的直接投資和債權(quán)人的債權(quán)形成。如果股東憑借其專用性資產(chǎn)獲取剩余索取權(quán)和控制權(quán),那么債權(quán)人也可以憑借其債權(quán)參與治理。同時,債權(quán)人的債權(quán)若無抵押,一旦企業(yè)虧損或破產(chǎn),其損失也不可低估。故債權(quán)人應(yīng)當成為民營企業(yè)的治理主體。另一方面,經(jīng)營者和一般員工等人力資本所有者在企業(yè)中傾注了大量的心血,一旦企業(yè)面臨虧損或倒閉,不僅面臨青春年華與自信心等的投資損失,甚至?xí)＜白约杭捌浼胰说纳妗Ｍ瑫r,當代民營企業(yè)的發(fā)展越來越依賴于經(jīng)營者和員工的人力資本。隨著競爭日趨激烈,企業(yè)要鞏固自己的競爭優(yōu)勢,必須有充足的創(chuàng)新能力,而創(chuàng)新能力只能來自于這些人力資本所有者——企業(yè)經(jīng)營者和員工。

2.治理機制的創(chuàng)新。如何合理分配企業(yè)所有權(quán)或治理權(quán),企業(yè)所有權(quán)或治理權(quán)如何行使?這是民營企業(yè)治理機制的問題。為建立高效能的治理機制,民營企業(yè)要注意和做好以下幾個方面的工作:

(1)在保證股東利益的基礎(chǔ)上,堅持資本所有者利益最大化將是民營企業(yè)治理的根本宗旨。如上所述,傳統(tǒng)意義上的治理理論強調(diào)股東利益最大化是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目標,而企業(yè)獨立人格的治理理論,堅持在保證股東利益基礎(chǔ)上實現(xiàn)資本所有者利益最大化的治理原則。它堅持利益相關(guān)者理論,強調(diào)資本所有者是主要利益相關(guān)者,只有資本所有者才能夠擁有企業(yè)所有權(quán),才能成為治理主體,才能擁有治理權(quán)。無論作為物質(zhì)資本所有者的股東和債權(quán)人,還是作為人力資本所有者的經(jīng)營者和員工,他們都對民營企業(yè)做了專用性投資,因而都應(yīng)該擁有企業(yè)的所有權(quán),成為治理的主體。他們與民營企業(yè)的生存和發(fā)展高度相關(guān),他們的利益最大化理所當然地成為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所追求的目標。

(2)治理形式多樣化。現(xiàn)在論述民營企業(yè)或民營企業(yè)制度創(chuàng)新的文章很多,但是它們大都把完全的社會化,看作成實現(xiàn)民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的唯一必然趨勢。完全社會化,實際上就是放棄家族所有或控股,把民營企業(yè)變?yōu)橥暾纳鐣髽I(yè),在此意義上構(gòu)建現(xiàn)代化的企業(yè)治理結(jié)構(gòu),這種治理結(jié)構(gòu)可能是民營的,也可能是公有的,那要看控股主體是誰,誰是第一大股東。我們認為,完全社會化在理論上成立,在實踐上也不乏其例,不過它并不是民營企業(yè)發(fā)展的惟一趨勢。因為完全社會化是在民營企業(yè)遇到資金“瓶頸”和融資渠道不暢等問題下的無奈選擇,因為市場上的“經(jīng)濟人”是不會隨便把視作為自己或其家族的財產(chǎn)社會化的,只要解決了民營企業(yè)的資金來源問題,非社會化將是民營企業(yè)治理形式的首要選擇。

(3)科學(xué)劃分三會權(quán)責,實施民主化的管理方式。民營企業(yè)的家族治理模式表現(xiàn)出的“家長制”作風(fēng),已經(jīng)使得企業(yè)內(nèi)部的董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè),企業(yè)事務(wù)無論大小,皆以企業(yè)主“家長”為準,這與現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的要求是不相符的。為此,民營企業(yè)要科學(xué)地劃分董事會、經(jīng)理班子、監(jiān)事會的權(quán)責:董事會負責決定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、方針、長期經(jīng)營計劃及人事安排等重大事項;企業(yè)經(jīng)營班子負責經(jīng)營管理工作;企業(yè)監(jiān)事會要通過有關(guān)制度建設(shè)等措施,對企業(yè)董事會與經(jīng)營者行為,企業(yè)財務(wù)與投資等有關(guān)決策行為進行監(jiān)督。同時,民營企業(yè)在經(jīng)營過程中,要實施民主化的管理方式,不斷吸收人力資本的參與和決策。這要求企業(yè)主建立與員工的協(xié)商對話制度。

參考文獻:

[1]李維安.現(xiàn)代治理研究[M].北京:中國人民大學(xué)出版社,2002.

[2]周其仁.市場里的企業(yè):一個人力資本與非人力資本的特別合約[J].經(jīng)濟研究,1996,(6):71～72.

公司治理制度范文第2篇

英國東印度公司是在重商主義的背景下，由英國政府頒發(fā)特許狀的情況下成立的。它每一時期的發(fā)展與變化都與特許狀密切相關(guān)。從1600年成立到1858年終結(jié)，在長達兩個多世紀的時間里，東印度公司的內(nèi)部治理制度不斷進行變化和調(diào)整。文章以特許狀為依據(jù)，主要介紹東印度公司在不同時期的內(nèi)部治理制度。

[關(guān)鍵詞]

東印度公司；特許狀；治理；制度

一、創(chuàng)立時期的東印度公司

（一）東印度公司創(chuàng)立的背景16世紀晚期，由于資本主義生產(chǎn)關(guān)系初步形成，英國的工商業(yè)得到一定程度的發(fā)展，同時受都鐸政府重商主義政策的影響，對外貿(mào)易開始得到更大的重視。當時的海上貿(mào)易之路被葡萄牙等國壟斷，英國商人想組建一個公司來從事東方貿(mào)易，分享其利潤。同時，英國政府也希望打破這些國家的壟斷，增加本國的財政收入。訛譹于是，在1600年一群商人在英國政府的支持下,在倫敦成立了名為“倫敦商人對東印度貿(mào)易聯(lián)合體與管理者”的貿(mào)易公司。

（二）創(chuàng)立時期的特許狀1600年的特許狀是原始的特許狀。在1600年特許狀中，主要涉及董事會和股東大會的組成、董事長和董事的任命方式、董事會和股東大會的權(quán)利。譺訛特許狀第2條規(guī)定：“股東大會由公司的所有股東組成，董事會由24名董事構(gòu)成，包括一名董事長。董事長每年選舉一次，董事長由董事會投票選出，可連選連任。”這實際上是規(guī)定了股東大會和董事會的組成方式，及確立其作為公司的組織機構(gòu)。托馬斯•史密斯(ThomasSmith)是東印度公司的第一位董事長。第4條規(guī)定：“任何一名公司的股東可以在方便的地方召集股東召開股東會議，通過股東會議選舉公司董事。通過公司的董事會制定公司章程，并由董事會決議與公司有關(guān)的商業(yè)事務(wù)。”這實際上是說明股東大會和董事會的產(chǎn)生方式和權(quán)利職責，表明了股東大會在東印度公司中的地位。

在1657年克倫威爾頒發(fā)特許狀中，特許狀中將公司的合股制度確立了下來，詳細的規(guī)定了合股的原則和方式，而且要求股東必須以合股的方式參與。同時，該特許狀還規(guī)定，成為股東成員和董事會成員的資金金額限制。比如股東成員不少于100英鎊，董事會成員不少于1000英鎊。其次是重新確認了公司的特權(quán)，公司享有和以前一樣在印度貿(mào)易的特權(quán)，而且特許狀中還增添了公司的董事會有制定法律的權(quán)利。這次特許狀使東印度公司的經(jīng)營穩(wěn)定了下來，有了相對固定的經(jīng)營模式，這對東印度公司之后的大規(guī)模發(fā)展起了十分重要的作用。

二、轉(zhuǎn)型時期的東印度公司

1688年英國爆發(fā)了“光榮革命”，這次革命使議會的權(quán)利得到了加強，國王的權(quán)利得到了削弱，直接影響了東印度公司。從而在1689年，通過董事會通過決議，以在印度建立殖民地為標志東印度公司的性質(zhì)發(fā)生了改變。

（一）1698年特許狀在1698年的特許狀中，關(guān)于公司董事會的權(quán)利、董事的資格及職權(quán)進一步作了規(guī)定。規(guī)定公司股東會由公司的所有股東組成，股東大會選舉產(chǎn)生董事長和董事，董事的資格是要出生于英國或者有英國國籍并以自己的名義持有不少于2000英鎊的成員；有半數(shù)以上的董事就可以在任何方便的地方召開董事會議，并且可按公司的章程和董事會的規(guī)則對公司的商業(yè)事務(wù)進行商討決議。同時，特許狀還賦予了董事會聘用人員、薪資水平的權(quán)利，決議的生效要以多數(shù)票的通過為原則。這些規(guī)定使董事會超越股東大會，成為了東印度公司的決策機關(guān)，董事會的地位得到了提高。

（二）1726年特許狀在1726年，國王喬治一世頒發(fā)給東印度公司的。其中主要包括了四個方面：“其一是市長法院的設(shè)立，共有5條。其二是上訴法院的建立，只有1條。其三是關(guān)于建立民事法院的，共有2條。”該特許狀中還規(guī)定公司的董事會有制定法律的權(quán)利，這說明了此時期的董事會有司法審判的權(quán)利。

（三）此時期特許狀的影響1689年特許狀和1726年特許狀一起構(gòu)成了東印度公司的管理框架，使東印度公司逐漸走向政商一體化，直到最后成為一個殖民機構(gòu)。在這個時期，東印度公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)得到了進一步的規(guī)范和確立，特別是董事會的核心決策地位得到確立，成為最高決策機關(guān)。這些使東印度公司成為同時期股份公司的典范。

三、調(diào)整時期的東印度公司

隨著東印度公司權(quán)利的膨脹，英國議會頒布了1773年《東印度公司調(diào)整法》和1784年《印度法》這兩部法律來削弱其權(quán)利。

（一）1773年《東印度公司調(diào)整法》《調(diào)整法》第1條規(guī)定：“公司董事會中每年四分之一的董事退職，四分之一的董事可以延續(xù)任期一年，四分之一的董事可兩年，其他的三年，所有董事每年選舉一次。”這實際上是通過定期的更換董事來削弱董事會的權(quán)利，使其逐漸成為一個服務(wù)機構(gòu)。法令對股東以及股東的投票權(quán)也作了比較詳細的規(guī)定，股東擁有表決權(quán)資格需要1000英鎊，股東在選舉董事時，持有3000英鎊股票有兩個投票權(quán)，持有6000英鎊有三個投票權(quán)，擁有10000英鎊的股票有四個投票權(quán)。這意味著股東股票額的多少決定了他在公司的地位。1773年東印度公司法案實際上是政府增大了對公司的控制力，主要有四點：“第一是英國政府提升了孟加拉總督地位，總督對整個印度具有全部的管理權(quán)，并且由政府任命。第二是要求公司董事會每年都進行選舉，并且要更換其中6名董事。第三是由國王任命法官，設(shè)立最高法院，這實際上英國政府獲得了司法審判權(quán)。第四是規(guī)定公司董事會要向?qū)⒂《燃膩淼男偶唤o政府有關(guān)部門查看。”訛譻這個法令通過每年更換部分公司董事和改變“一股一票”制度，削弱了董事會權(quán)利，加強其政府的控制。

（二）1784年《印度法》該法令進一步加強了英國政府對印度的管理，使東印度公司成為了一個對印度事務(wù)進行管理的機構(gòu)而已。《印度法》第1條規(guī)定：“由國王任命人員，構(gòu)成督察委員會管理印度殖民地。”這意味著提高了督察委員會的地位，將印度事務(wù)的決定權(quán)交給督察委員會。第5條規(guī)定：“有關(guān)印度的信函應(yīng)該先交給督察委員會審查。”這實際上是使督察委員會的權(quán)利凌駕于董事會之上。其次，法令還規(guī)定查清在印度工作的英國工作人員的財產(chǎn)情況是公司董事會的主要職責。還從董事會中挑選三人成立秘密委員會。這使得東印度公司董事會逐漸成為一個服務(wù)機構(gòu)。

（三）此時期特許狀的影響這些法令表明，英國政府開始直接對印度事務(wù)進行控制，英國議會直接選出總督和參事，再由董事會任命，董事會逐漸成為一個服務(wù)機構(gòu)，這意味著東印度公司只是英國政府在印度進行殖民統(tǒng)治的服務(wù)機構(gòu)，英國政府開始直接對印度進行政權(quán)統(tǒng)治。

四、東印度公司的衰亡

公司治理制度范文第3篇

【關(guān)鍵詞】 公司治理機制;委托問題;財務(wù)管理;一級人

一、委托理論及其基本框架

(一)委托理論

委托―理論(Principal-agent theory)是法人治理理論中的核心議題之一,它可以用來解釋交易的治理結(jié)構(gòu),但它解釋的是有關(guān)服務(wù)的交易,其核心內(nèi)容在于如何選擇人和激勵人,而不是如何組織實物商品的交易。隨著對公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的研究,以及對委托―理論研究的深入,如何激勵作為主要人之一的經(jīng)理,使其目標和公司目標相一致,便成為一個重要的課題。與法律上的委托―關(guān)系不同,經(jīng)濟學(xué)上的委托―關(guān)系要廣泛的多,經(jīng)濟學(xué)家普拉特和澤克豪瑟(J. Pratt & R. Zeckhauser)認為,只要一個人依賴另一個人的行動,那么委托關(guān)系就產(chǎn)生了,采取行動的一方即人,受影響的一方即委托人。

根據(jù)杰森和邁克林(M. Jensen & W. Meckling)的定義,委托關(guān)系是指這樣的一種明顯或隱含的契約。據(jù)此,由一個或多個行為主體指定、雇傭另一些行為主體為其提供服務(wù)。與此同時,授予后者一定的決策權(quán)利,并依據(jù)其提供服務(wù)的數(shù)量和質(zhì)量支付相應(yīng)的報酬。授權(quán)者即為委托人,被授權(quán)者則是人。委托人有權(quán)決定支付人報酬的規(guī)則或方案。筆者比較贊成杰森和邁克林(M. Jensen & W. Meckling)對委托關(guān)系所下的定義,并在此定義的基礎(chǔ)上來探討委托理論、公司治理機制以及財務(wù)管理之間的關(guān)系。

(二)委托理論的基本框架

委托理論的基本分析框架是委托人為了實現(xiàn)自身效用最大化,將其所擁有資源的某些決策權(quán)授予人,并要求人提供有利于委托人利益的服務(wù)或行為。人同樣為追求自身效用最大化的經(jīng)濟人,但是其與委托人的效用函數(shù)并不相同。在信息不對稱的情況下,由于效用函數(shù)的不一致,就會產(chǎn)生問題(Agency Problem),即因信息分布不對稱而引起的委托人和人利益的偏離和沖突。肯尼斯?阿羅(Keneth Arrow)將委托問題分為兩種基本的類型:一是隱蔽行動,它對應(yīng)于道德風(fēng)險概念,是指人借委托人觀察監(jiān)督困難之機而采取不利于委托人的行動。二是隱蔽信息,它對應(yīng)于“逆選擇”概念,是指人占有委托人所觀察不到的信息,并利用這些信息進行決策。由于問題的存在,委托人加強契約設(shè)計,加強對人行為的監(jiān)督,通過監(jiān)督和激勵契約來抑制人的機會主義動機。

二、公司治理機制與財務(wù)管理

(一)公司治理機制的內(nèi)涵

當前對于如何定義公司治理機制的含義還沒有確切的定義,有的學(xué)者把它等同于公司法人治理結(jié)構(gòu)(corporate governance),十六大報告英文版用的就是“corporate governance”;有的學(xué)者將將“corporate governance”譯成公司治理,提出“公司法人治理結(jié)構(gòu)”不同于“公司治理”和“治理機制”。如果說公司治理是指股東、出資人、所有者(委托人)對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子(人)的管理,按照理論,就是委托人對人的管理,那么公司治理機制就是委托人如何在用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制三個方面對人進行管理。何家成認為,公司治理可以分為兩個部分:一個是治理結(jié)構(gòu)(Governance Structure),另一個是治理機制(Governance Mechanism)。治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子等;治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制,比如用人機制又可細分為董事長人選、獨立董事人選、CEO人選等。這兩者共同決定了治理效率的高低。

(二)公司治理機制對財務(wù)管理的影響

1.用人機制。在公司治理機制中,針對財務(wù)管理方面,主要是涉及財務(wù)總負責人(或稱財務(wù)總監(jiān)、CFO、總會計師等)的選擇與使用問題。財務(wù)總負責人首先作為整個公司財務(wù)的總負責人,對公司財務(wù)的整體規(guī)劃、財務(wù)預(yù)算、財務(wù)決策和財務(wù)控制等方面具有領(lǐng)頭作用,直接對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性負責。另外,作為企業(yè)管理的重要組成人員,在以信息參與管理的過程中,發(fā)揮著管理的作用。財務(wù)總負責人的管理責任是指為滿足國家宏觀調(diào)控、企業(yè)所有者、企業(yè)經(jīng)營管理當局等的需要而參與企業(yè)經(jīng)營管理的職能。財務(wù)總負責人的管理職能可具體細分為預(yù)測、計劃、決策、控制、分析、監(jiān)督等內(nèi)容。隨著管理科學(xué)的發(fā)展,社會經(jīng)濟的進步,財務(wù)總負責人的財務(wù)管理和企業(yè)管理職能的深度、廣度、精度會越來越高。可見,財務(wù)總負責人選擇的合適與否,直接關(guān)系到公司經(jīng)營的效率和相關(guān)利益。

2.激勵機制。在公司具體治理的過程中必須要有一套激勵機制,有激勵才有動力,避免“平均主義”傾向。在財務(wù)管理過程中,如何對財務(wù)相關(guān)人員進行激勵是一項重要而艱巨的任務(wù)。重要之處在于,激勵效果的好壞直接影響著財務(wù)人員積極性的提高問題,關(guān)系著其工作的效率和質(zhì)量;艱巨之處在于財務(wù)工作不像其他工作可以直接看出成績和效果,需要其他部門人員的介入進行評價,但有些財務(wù)工作是集體合作的結(jié)果,很難對每一個人員作公正的評價。可見,財務(wù)人員工作積極性的提高以及和諧氛圍的營造與合適的激勵方法選擇有關(guān)。

3.監(jiān)督機制。公司治理的監(jiān)督機制與薪酬的構(gòu)成、分配、披露等有關(guān),但財務(wù)管理當中的監(jiān)督機制不僅僅局限在薪酬方面,在財務(wù)計劃、財務(wù)決策、財務(wù)控制方面都有影響,特別是對財務(wù)風(fēng)險的防范、財務(wù)制度的執(zhí)行等方面,監(jiān)督機制越健全,財務(wù)管理效果越顯著,這一點在實踐當中已經(jīng)得到了證實。

三、公司治理機制下的財務(wù)管理制度創(chuàng)新

從經(jīng)濟學(xué)的角度來說,公司治理的起源是委托問題。公司治理機制就是用來確保經(jīng)營者的行為符合投資者的利益,也就是說,公司治理機制就是適應(yīng)投資者與經(jīng)營者之間必然形成的委托關(guān)系而進行的一種制度設(shè)計。財務(wù)治理也是相關(guān)利益主體之間的權(quán)力、責任和利益的一種制度安排。通過財權(quán)安排機制來實現(xiàn)內(nèi)部財務(wù)激勵和約束機制,公司治理是財務(wù)治理的基礎(chǔ),它的核心是財務(wù)治理,即是以財權(quán)配置為中心,安排權(quán)利的分布和激勵約束的問題,而這些又必須于財務(wù)管理相結(jié)合,以財務(wù)管理為保障。因為財務(wù)治理側(cè)重于財務(wù)主體的結(jié)構(gòu)性安排和制度性的層面,是公司財富創(chuàng)造的基礎(chǔ);財務(wù)管理側(cè)重于控制,財務(wù)主體的財務(wù)行為和具體的財務(wù)經(jīng)營活動,是財富創(chuàng)造的源泉。所以,必須在公司治理機制的基礎(chǔ)上,來建立和健全公司的財務(wù)管理制度。

從委托理論的角度來看,在現(xiàn)代企業(yè)中,較典型的關(guān)系是所有者作為委托人聘請經(jīng)營者,經(jīng)營者作為人必須為所有者的最大利益經(jīng)營公司;經(jīng)營者作為委托人聘請財會人員代為管理公司的各項業(yè)務(wù)。所有者與經(jīng)營者之間的委托關(guān)系是第一層次的委托關(guān)系,而經(jīng)營者與會計之間的委托關(guān)系則是第二層次的關(guān)系。但是事實上,財務(wù)會計信息早已成為所有者和經(jīng)營者相互溝通的橋梁,是委托人評價和監(jiān)督人經(jīng)營績效的主要依據(jù),也是委托人和人根據(jù)契約分享企業(yè)經(jīng)濟剩余的基本依據(jù)。如果經(jīng)營者把追求自身利益最大化放在第一位的,就有可能在將會計信息上報所有者之前進行“粉飾”,以達到獲利的目的。盡管所有者也會意識到這種“道德風(fēng)險”的客觀存在,但從報表上只能看到結(jié)果而不能看到經(jīng)營者的具體行為。如果財務(wù)管理者由經(jīng)營者委托,可能會受經(jīng)營者的強權(quán)以及自身利益的考慮,滿足經(jīng)營者“粉飾”會計信息的要求。因此,財務(wù)管理者只有接受所有者的委托,作為一級人,直接代表所有者的利益,才能在一定程度上彌補委托雙方的信息不對稱,從而保證企業(yè)會計信息的客觀公正。

從公司治理機制的角度來看,利益相關(guān)者共同治理理論認為,每個利益相關(guān)者都應(yīng)該有平等的機會享有企業(yè)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán),公司的經(jīng)營目標不是股東價值最大化,而是各利益相關(guān)者利益最大化,經(jīng)營者不僅僅是資本家的人,更應(yīng)該為利益相關(guān)者服務(wù)。因此,根據(jù)利益相關(guān)者共同治理理論,現(xiàn)代公司治理的主要目標不僅僅是保護股東利益,使得股東利益最大化,而且要明確利益相關(guān)者的責任和權(quán)利,實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。公司治理機制包括用人機制、激勵機制和監(jiān)督機制,每一種機制權(quán)力的行使都不是由一級人(經(jīng)營者)獨享,而是由所有者(委托人)的部分參與。根據(jù)委托理論和相互制衡機制因素,所有者(委托人)可能不會完全將權(quán)力委托給人(經(jīng)營者),而將部分權(quán)力委托給其他人或者是自己行使部分權(quán)利。比如可以將財務(wù)管理的權(quán)力委托給專門的財務(wù)人員負責,或者是將關(guān)乎公司整體利益的重大決策權(quán)力收回由董事會或股東會協(xié)商解決。當然經(jīng)營者作為受托人所擁有的權(quán)力應(yīng)該是明確的,而且是在與委托人所簽訂的契約當中說明的,以免造成不必要的麻煩,增加委托的成本。

從治理機制、委托理論和財務(wù)管理三者關(guān)系角度來看,財務(wù)管理的對象是資金的循環(huán)和周轉(zhuǎn),主要內(nèi)容是籌資、投資和股利分配,其職能有決策、計劃和控制。財務(wù)管理主要有財務(wù)計劃、財務(wù)決策、財務(wù)監(jiān)督三個環(huán)節(jié),其中財務(wù)計劃又可細化為財務(wù)規(guī)劃與預(yù)測、財務(wù)預(yù)算,財務(wù)決策主要包括籌資和股利決策以及其他決策,財務(wù)控制主要體現(xiàn)在風(fēng)險控制和反饋控制兩個方面。首先,財務(wù)管理的每一個環(huán)節(jié)當中都有委托理論的運用。比如在財務(wù)計劃環(huán)節(jié)當中,按照理論,在預(yù)算制定過程實行參與制是“帕雷托最優(yōu)”的條件。期間可能存在信息不對稱現(xiàn)象,委托人對人只能依靠會計信息來評價,而不能對其努力進行直接監(jiān)控。人在考慮自身利益的情況下,盡可能編制較松的預(yù)算標準,人不盡力就可完成。可見,如何減少信息不對稱是解決委托問題的關(guān)鍵。其次,治理機制與財務(wù)管理的每一個環(huán)節(jié)都緊密相連。在用人機制方面,可以采取唯才是舉的態(tài)度來選拔和任用優(yōu)秀人才,必要時進行公開招聘和競選,以選擇出合適的財務(wù)總負責人,并能在財務(wù)計劃、財務(wù)決策、財務(wù)監(jiān)督三個環(huán)節(jié)中發(fā)揮領(lǐng)頭作用。在激勵機制方面,可以采取財務(wù)激勵與非財務(wù)激勵的辦法來進行,激勵對象包括財務(wù)管理三個環(huán)節(jié)中的各個財務(wù)人員。在監(jiān)督機制方面,重點對財務(wù)管理中的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)管理制度進行監(jiān)督。資本結(jié)構(gòu)是公司治理機制的基礎(chǔ),通過從股權(quán)約束與債務(wù)約束兩方面形成對公司的監(jiān)督約束機制,資本結(jié)構(gòu)的安排實際就是公司控制權(quán)的安排。財務(wù)管理制度涉及內(nèi)部管理制度和外部管理制度,其有效性和完善性直接關(guān)乎公司的最終利益。

【參考文獻】

[1] 張萬朋.高等教育經(jīng)濟學(xué)[M].廣西師范大學(xué)出版社,2004:118-120.

公司治理制度范文第4篇

關(guān)鍵詞：獨立審計制度 理性博弈 制度悖論 公司治理結(jié)構(gòu) 交易費用 關(guān)系

一、獨立審計制度的改進

獨立審計制度的改進：從制度悖論中走出來。人們設(shè)計和實施制度，總期望取得經(jīng)濟理性與道德理性、個體理性與社會理性的和諧，但在很多時候，實施制度的結(jié)果又與制度設(shè)計者的意愿背道而馳，出現(xiàn)制度悖論。獨立審計制度的改進，顯然不可能一步到位，但總的情況是由非理性走向理性，出現(xiàn)一輪又一輪的改進和提高。獨立審計改進的基本原則應(yīng)該是在尊重個體理性的前提下，強調(diào)審計師的道德理性及其所承擔的社會職責，通過相應(yīng)的制度安排來達到經(jīng)濟理性與道德理性，個體理性與社會理性的相互均衡。對此，如下四個現(xiàn)實問題尤其值得我們深思；

（1）在獨立審計市場是否需要設(shè)定準入資格。實行準入資格管理在一定程度上可以保證審計師的入場質(zhì)量，可以人為地控制入場主體的數(shù)量不會太多，避免出現(xiàn)管理成本太高和繁榮下的混亂。但準入管制又難免不受尋租行為和部門利益的影響，具有競爭上的歧視性。從長遠看，應(yīng)該向行為管制過度。

（2）獨立審計管制上的重點究竟應(yīng)該在審計的價格管理還是審計的質(zhì)量管理上，低價競爭的確在某種意義上影響了審計質(zhì)量。審計市場是一個競爭性市場，無論是低價限制還是高價限制，都是有違市場經(jīng)濟法則的。然而，如果審計質(zhì)量管理作為管制的重點，不僅可以解決價格管制的尷尬，而且也抓到了審計工作中矛盾的主要方面。

（3）加大處罰力度的經(jīng)濟后果與審計制度建設(shè)的系統(tǒng)性、科學(xué)性問題。民事賠償是威懾侵權(quán)的必要機制。可以這樣說，過低的法律風(fēng)險是造成我國目前審計質(zhì)量較低的重要原因，賠償不到位是我國獨立審計還存在造假的主要原因。但美國20世紀70年代實施的強懲罰制度并未杜絕獨立審計的造假，這告訴人們，懲罰有個度的問題。獨立審計管制是一個系統(tǒng)工程，不可頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳。

（4）有限責任制與無限責任制的優(yōu)劣問題。雖然有限責任制并不天然地與獨立審計勢不兩立，實證研究發(fā)現(xiàn)，我國事務(wù)所的組織形式對審計意見無顯著影響。但當有限責任制被濫用為規(guī)避法律責任的工具而不是作為發(fā)展壯大的手段時，有限責任制也許該走到盡頭，或者應(yīng)該受到更嚴厲的限制。

二、獨立審計制度與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系

獨立審計服務(wù)的與眾不同之處在于，作為審計服務(wù)購買方的審計單位對審計服務(wù)的需求不是內(nèi)生性的而是來自于外界（例如，證券交易監(jiān)督委員會、債權(quán)銀行或外部股東）的法定義務(wù)，被審計單位本身不存在對審計服務(wù)的需求。審計服務(wù)的真正需求者是被審計單位的外部利益關(guān)系人，例如，投資者、債權(quán)人、稅務(wù)機關(guān)、政府采購機關(guān)、學(xué)者等等。審計服務(wù)是衡量被審計單位的財務(wù)報表在多大程度上公允地、一致地披露了被審計單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與財務(wù)變動情況，審計服務(wù)通過諸如審計抽樣等技術(shù)方法來檢查被審計單位的財務(wù)報告與公認會計準則的符合程度，因此，獨立審計本質(zhì)上是獨立的外部監(jiān)督活動或外部控制，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個組成部分。

從審計起源看獨立審計制度與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系。眾所周知，現(xiàn)代審計的發(fā)源地是在英國，這種發(fā)展經(jīng)歷了幾個階段：第一階段“南海事件”導(dǎo)致了數(shù)以萬計的債權(quán)人和股東蒙受損失從而導(dǎo)致了對其會計賬目的檢查；第二階段英國通過了由國王授予特許證來設(shè)立股份公司的法案，之后還頒布了《股份公司法》，明確規(guī)定“賬簿須經(jīng)董事以外的第三者審查，執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生”。盡管以后英國股份公司的發(fā)展又經(jīng)波折，但由此確立了審計的基本原則，此即：

（1）獨立性，賬簿須經(jīng)獨立的第三者審查。

（2）審計人員聘用相關(guān)事宜的最后決定權(quán)歸企業(yè)所有者。

（3）企業(yè)的所有權(quán)是一種狀態(tài)依存權(quán)，在不同狀態(tài)下可能分別屬于管理者、股東、債權(quán)人、職工、甚至法院，因此可以理解為在不同具體的情況下審計的不同安排。

雖然具體而言，各國審計實踐都有所區(qū)別，但是在基本原則方面沒有超過以上三點。可見，獨立審計產(chǎn)生的歷史和現(xiàn)實原因是為了保護包括股東和債權(quán)人在內(nèi)的權(quán)利和利益，實質(zhì)上也就是要保護他們的所有權(quán)的實現(xiàn)形式，而這正是公司治理結(jié)構(gòu)的目標、本質(zhì)和內(nèi)容。　從交易費用看獨立審計制度與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系。考慮到審計人員和事務(wù)所可能要承擔的法律責任，審計這種外部監(jiān)督活動采取了鑒證服務(wù)的形式，獨立審計的目的在于降低成本或者交易費用。審計是不同類型的交易費用的替代機制，即以外部監(jiān)督成本代替內(nèi)部組織成本的轉(zhuǎn)換機制；另一方面，也是以對結(jié)果的監(jiān)督替代了對過程的監(jiān)督的轉(zhuǎn)換機制。由于對過程的監(jiān)督幾乎是不可能的，因此，人們轉(zhuǎn)向了對經(jīng)營業(yè)績即結(jié)果的監(jiān)督，審計檢查了會計意義上的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況和財務(wù)變動狀況，而這正是其它各種評價和考核方式的基礎(chǔ)。

就企業(yè)而言，我們可以將交易成本劃分為內(nèi)部組織成本和外部交易成本（包括為了審計的外部監(jiān)督成本）。雖然交易費用所指極廣，但一般來說，它可以用制度成本來概括，包括了所有與制度或組織的建立或變遷、所有與制度的組織和使用有關(guān)的成本。這里所說的制度或組織既包括宏觀上的，也包括微觀上的各項政治、經(jīng)濟、法律、行政、市場、企業(yè)和其它組織等制度和組織。而與審計相關(guān)的交易費用主要體現(xiàn)為行使剩余決策權(quán)而發(fā)生的成本上或者所謂行使發(fā)號施令的權(quán)利上。為此，企業(yè)必須將包括決策發(fā)起和實施在內(nèi)的決策管理職能，與包括決策批準和監(jiān)控評價在內(nèi)的決策控制職能分配給不同的各方。而審計就是第三方獨立監(jiān)督和評價。換句話說，使這些職能得以運轉(zhuǎn)、維護和使用這些制度的交易成本就包括了審計成本。

從關(guān)系看獨立審計制度與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)可以理解為委托———結(jié)構(gòu)。一個完整的公司治理結(jié)構(gòu)必須處理的問題包括：

（1）誰應(yīng)該成為委托人，誰應(yīng)該成為人。

（2）委托人和人都以各自的效用最大化為目標，又因為信息不對稱委托人對人無法進行全面監(jiān)督，或者即使可以全面監(jiān)督這樣的監(jiān)督成本也太高，因此，必須簽訂契約以明確所有權(quán)———相機的剩余控制成本的安排。

（3）由于不確定性、有限理性、信息不對稱、全面監(jiān)督成本太高難度太大、以及契約的簽訂、執(zhí)行和法院的判決都帶片面性等原因，決定了契約的不完備性。而就是因為契約的不完備性導(dǎo)致了相機控制的剩余控制權(quán)的的極端重要性。在這個所有權(quán)結(jié)構(gòu)中，各方的權(quán)利和義務(wù)如何規(guī)定，相應(yīng)的決策程序、監(jiān)督和控制以及激勵機制應(yīng)如何安排？這就產(chǎn)生了最佳契約問題。

（4）什么是最佳契約呢？成本最小從而企業(yè)總價值最大的契約，或者說能使剩余求償權(quán)和相機控制權(quán)達到最大對應(yīng)的委托—結(jié)構(gòu)是最佳契約。

（5）如何實施和監(jiān)督這些合約呢？進而，如何調(diào)整這些合約呢？這馬上涉及到經(jīng)營過程中信息反饋和監(jiān)控。

（6）進一步說，成本是為使人以符合委托人最大利益而對人進行監(jiān)督、控制、激勵和懲罰而產(chǎn)生的一系列包括訂約、監(jiān)督和委托人損失在內(nèi)的成本，其中監(jiān)督成本就包括了獨立審計成本。成本最小意味著上述監(jiān)督、控制、激勵、懲罰等諸成本的總和最小，它們之間存在著此消彼長的關(guān)系。也說是說，如果監(jiān)督成本上升，委托人損失成本就有可能下降；而如果監(jiān)督成本下降，委托人的控制成本、激勵成本、委托人損失就有可能上升。

公司治理制度范文第5篇

公司治理結(jié)構(gòu)是指在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，通過一定的組織結(jié)構(gòu)形式，明確和規(guī)范資產(chǎn)所有者、支配者、管理者和使用者之間權(quán)利和利益關(guān)系的一種制度安排，是指導(dǎo)和控制公司運作的一整套機制與規(guī)則。保險公司治理結(jié)構(gòu)的建立和健全，應(yīng)以建立產(chǎn)權(quán)明晰、自主經(jīng)營、自負盈虧、管理的企業(yè)制度為目標，全面、有效地提高保險公司的管理、監(jiān)督和運營效益。

一、我國保險公司治理結(jié)構(gòu)存在的

（一）國有獨資保險公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.政府作為國有資產(chǎn)的所有者，尚未尋找到高效率地行使所有權(quán)的方式。在國有獨資保險公司中，不設(shè)立股東會，董事會成員由政府委派。政府作為國有資產(chǎn)出資人對公司的人事安排干預(yù)過多，從公司總經(jīng)理到部門經(jīng)理都由政府主管部門任命。由于各級政府部門的利益不一致，又不能代表國家行使所有者的權(quán)利，最終導(dǎo)致所有者缺位。政府官員干涉和控制公司正常的經(jīng)營活動，使保險公司的經(jīng)營自主權(quán)得不到落實，使國家的所有者權(quán)益得不到落實，國有資產(chǎn)保值增值的壓力較大。

2.董事長的作用較弱，董事會的功能得不到發(fā)揮。在國有獨資保險公司中，董事長的權(quán)力較小，凡是需要公司董事會做決策的事都由政府部門管理，國有公司不能成為獨立的市場主體。由于公司董事長連任命經(jīng)理的權(quán)利都沒有，公司的經(jīng)營決策難以通過經(jīng)理層的經(jīng)營活動充分、有效地貫徹下去。

3.對經(jīng)營管理人員，沒有建立有效的激勵和約束機制。由于高層經(jīng)營管理人員大多由政府任命，他們的級別、工資、獎金和福利等都與政府官員的待遇相當，與他們的經(jīng)營業(yè)績的好壞無關(guān)，這就抑制了經(jīng)理層經(jīng)營管理的積極性。同時，公司經(jīng)理在經(jīng)營的過程中，有可能追求自身利益的最大化，而損害資產(chǎn)所有者的利益。

4.監(jiān)事會的作用有待于進一步加強。監(jiān)事會的監(jiān)督職能尚未得到有效地行使，監(jiān)事會成員的監(jiān)督水平、監(jiān)督的積極性和責任感有待于通過制度建設(shè)得到進一步的加強。

（二）股份制保險公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.真正實現(xiàn)投資主體的多元化是一個漫長的過程。雖然股份制保險公司已經(jīng)實現(xiàn)了投資主體的分散化，但并未真正實現(xiàn)投資主體的多元化。如某財產(chǎn)保險股份有限公司擁有股東63家，大多是國有企業(yè)。國有股東行使自己權(quán)力的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未成為對董事會強有力的制約機制。另一個問題是，有些股東通過關(guān)聯(lián)股東，間接控制股份制保險公司。如某人壽保險公司，中資股東14家，外資股東4家。有些企業(yè)通過其附屬公司的關(guān)聯(lián)交易控制股份制保險公司的股份，已經(jīng)遠遠地超過了國家對企業(yè)單一股東持股限額10％的限制，容易造成少數(shù)股東大權(quán)獨攬的局面，而損害中小股東的利益。

2.董事會的職權(quán)和責任還不明確。設(shè)立董事會的本意是建立集體決策的機制，但現(xiàn)實情況是，董事長說了算，“一言堂”，其他董事不管事，沒有真正做到集體決策。董事長將控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)集于一身，行使權(quán)力具有較大的任意性。之所以如此，一是因為董事會中的大多數(shù)董事是內(nèi)部董事，他們兼任公司的其他職務(wù)，受制于董事長的領(lǐng)導(dǎo)。內(nèi)部董事的職務(wù)、升遷、工資、獎金和其他待遇等切身利益在很大程度上取決于董事長的安排。二是許多董事行使職權(quán)的意識較差。認為董事只是一種榮譽或待遇，對董事的權(quán)利、義務(wù)和責任尚不十分明確。此外，獨立董事制度在股份制保險公司中尚未得到普遍推廣，結(jié)果董事會成員和經(jīng)理的經(jīng)營活動往往偏離股東的利益，形成“內(nèi)部人控制”。

3.監(jiān)事會的作用得不到發(fā)揮。由職工代表出任的監(jiān)事，在職務(wù)、工資、獎金、福利等方面受到董事會、經(jīng)理層的制約，難以有效地行使監(jiān)事的權(quán)力。由股東大會選出的監(jiān)事，一般由股東單位人員兼任，對保險公司的經(jīng)營狀況尤其是一些重大經(jīng)營決策并不十分了解，未能行使對董事會、經(jīng)理層經(jīng)營活動的有效監(jiān)督，監(jiān)事會在很大程度上成了未能行使職權(quán)的“擺設(shè)”。

4.對于經(jīng)理人員缺乏有效的激勵和約束機制。在股份制保險公司中，有些公司的經(jīng)理是由董事長兼任的，其經(jīng)營管理的權(quán)利比較大；有些公司的經(jīng)理是由董事長之外的人員擔任。，尚未建立對于經(jīng)理人員的業(yè)績考核和激勵的最好辦法，沒有建立對經(jīng)理的約束機制，公司經(jīng)理的經(jīng)營管理積極性沒有得到充分的發(fā)揮。

二、我國保險公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)的目標和原則

（一）完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的目標

完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是通過一整套的制度安排，促進利益相關(guān)的各方面（股東、經(jīng)營管理人員、職工、債權(quán)人）進行協(xié)作，提高保險公司的經(jīng)營效率，實現(xiàn)各方面的利益。其主要目標是：

1.保障保險公司所有者的合法權(quán)益。通過保險公司的經(jīng)營活動，實現(xiàn)公司所有者權(quán)益和投資回報的最大化。

2.確立保險公司高效率地進行經(jīng)營活動和運營的制度基礎(chǔ)。建立相互制衡、相互協(xié)作的保險公司治理結(jié)構(gòu)，是公司良好運營的制度基礎(chǔ)和保障。

3.監(jiān)事會和股東的監(jiān)督是保險公司內(nèi)部加強風(fēng)險管理和控制的制度基礎(chǔ)。針對保險公司經(jīng)營風(fēng)險控制問題，建立一種對保險公司的組織、資源、負債、資產(chǎn)、投資和整個公司的運作進行控制的總體框架，以及對管理人員的經(jīng)營活動進行必要監(jiān)督和控制，這樣才能夠從根本上實現(xiàn)保險公司的風(fēng)險防范和控制。

（二）完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則

1.依法設(shè)立的原則。保險公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)，應(yīng)該在《公司法》、《保險法》以及有關(guān)、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的框架內(nèi)進行，不能與現(xiàn)行的法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸。同時，考慮到我國已經(jīng)加入WTO，有關(guān)的法律制度將與國際慣例接軌。在這種情況下，我國保險公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)應(yīng)隨著法律、法規(guī)的變化而有所調(diào)整。

2.追求效率的原則。保險公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)應(yīng)該有助于提高公司的經(jīng)營管理效率，充分發(fā)揮股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的作用，為保險公司的股東提供最大化的投資回報。

3.相互制衡的原則。保險公司是股東、經(jīng)營管理人員、職工、債權(quán)人這些利益相關(guān)者的共同體，利益各方為了保障自身的利益，需要在公司治理結(jié)構(gòu)中進行相互制衡，避免公司某些人的權(quán)力過度膨脹，造成公司資產(chǎn)的重大損失。

4.相互協(xié)作的原則。保險公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理各有不同的職責范圍，他們之間需要通過相互協(xié)作、相互配合才能實現(xiàn)各自的職責，發(fā)揮保險公司治理結(jié)構(gòu)的整體功能。

三、完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的對策

（一）完善國有獨資保險公司治理結(jié)構(gòu)的對策

1.盡快完善行使國有股權(quán)的委托制度。國有資產(chǎn)屬于全體人民，政府是國有資產(chǎn)的所有者代表，由政府來行使國有股權(quán)是合情合理的，但是，政府是由各職能部門構(gòu)成的。政府行使國有資產(chǎn)所有權(quán)的職能是由各職能部門來承擔的，各職能部門及其官員都有自身的利益，在行使國有資產(chǎn)所有權(quán)時，存在著費用，委托環(huán)節(jié)越多，費用越高，越有可能損害國有資產(chǎn)所有者的利益。針對這種狀況，應(yīng)當簡化國有股權(quán)的委托環(huán)節(jié)，由國務(wù)院設(shè)立專門的國有股權(quán)管理機構(gòu)行使國有股權(quán)。

2.引入多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，進行股份制改造。將國家獨資的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲页止伞蟹ㄈ顺止伞⒚駹I持股、外資企業(yè)持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。這不僅可以解決國有獨資保險公司資本金不足的，而且可以克服國有獨資保險公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強化對公司董事會和經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束。

3.盡快完善監(jiān)事會的監(jiān)督職能。按照《條例》規(guī)定，監(jiān)事會要檢查國有保險公司貫徹執(zhí)行國家有關(guān)保險、的、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；檢查國有保險公司的財務(wù)，查閱其財務(wù)資料及與其經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證其財務(wù)報告、資金營運報告的真實性、合法性；核查國有保險公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資金營運等情況；檢查國有保險公司的董事、經(jīng)理等主要負責人的經(jīng)營行為，并可根據(jù)國有保險公司年初確定的經(jīng)營目標、保險監(jiān)管機構(gòu)對國有保險公司的考核評價辦法等對主要負責人的經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議；通過提出專項檢查任務(wù)等方式，指導(dǎo)國有保險公司的內(nèi)部審計、稽核、監(jiān)察等內(nèi)部監(jiān)督部門開展工作。按照《條例》，監(jiān)事會成員一般每年對國有保險公司定期檢查兩次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對國有保險公司進行專項檢查，真正發(fā)揮監(jiān)事會的職能。

（二）完善股份制保險公司治理結(jié)構(gòu)的對策

1.完善股東大會職能

（1）提高股東代表行使股東權(quán)益的能力和水平。股份制保險公司的股東大多數(shù)為國有企業(yè)法人，他們委派股東代表參加股東會，行使股東的權(quán)利，應(yīng)當注重股東代表的專業(yè)知識水平，如法律、財務(wù)、經(jīng)營管理方面的專業(yè)知識，同時也要提高股東代表的責任感。如果本單位缺乏合適的人選，可以委托注冊會計師、律師等中介專業(yè)人士擔任，這樣可以更好地行使股東權(quán)利。

（2）實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。在股份制保險公司的持股結(jié)構(gòu)中，廣泛引入民營企業(yè)、外資企業(yè)，因為民營企業(yè)、外資企業(yè)對自己的股權(quán)投資權(quán)益比較重視，參與重大經(jīng)營決策的積極性比較高。

（3）強化股東大會的信息溝通和披露制度。建立和執(zhí)行有效的、可實施的、有助于確保公司決策和管理機制健全的信息披露標準，及時、準確、全面地披露與業(yè)績有關(guān)的財務(wù)信息和包括公司經(jīng)營狀況、治理情況在內(nèi)的其他重要的非財務(wù)信息，保證保險公司運作的透明度。

2.完善董事會職能

（1）強化董事和整個董事會的責任。這包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，避免在董事會上董事長一人說了算，防止重大經(jīng)營決策不經(jīng)過董事會而由董事長一人作出。確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督，確保董事會對公司股東負責，使董事會的決策真正符合全體股東的利益。

（2）實行董事問責機制。對于在公司經(jīng)營不當?shù)臅r候，未能提出可靠的調(diào)整意見的董事，應(yīng)該考慮基于保護股東、投保人等公眾利益的理由，向法院申請取消其擔任董事的資格，強化對董事的問責機制。要設(shè)立有法律地位的、有關(guān)公司董事責任的聲明，要強化對公司董事的訓(xùn)練。

（3）廣泛設(shè)立獨立董事，避免內(nèi)部人控制。在股份制保險公司中，應(yīng)該設(shè)立不屬于“內(nèi)部人”的獨立董事。獨立董事雖屬兼職性質(zhì)，但是獨立董事的主要任務(wù)是監(jiān)督公司的經(jīng)營活動，維護股東利益，參與董事會的重大決策，為公司提供咨詢、意見、考評董事會的工作績效，并決定其報酬。獨立董事的人數(shù)應(yīng)超過董事會總?cè)藬?shù)的1／3以上，獨立董事的選任應(yīng)由股東大會決定。獨立董事在董事會中具有否決權(quán)，被獨立董事否決的議案如果再議時，要由全體董事的2／3以上同意才能通過。并且要在公開披露的決議中列明獨立董事的意見，獨立董事離職必須對外公布。股份制保險公司經(jīng)營中存在的問題，以及公司的有關(guān)信息，獨立董事應(yīng)該能夠及時獲得。獨立董事如果沒有履行相應(yīng)的職責，應(yīng)該承擔責任。

（4）董事會應(yīng)設(shè)立專門的委員會，如執(zhí)行委員會、審計委員會、薪酬委員會等，這些委員會的主要負責人應(yīng)由外部董事?lián)巍?zhí)行委員會應(yīng)對公司的總體業(yè)績進行監(jiān)督，就有關(guān)公司總體方向的一切重大事項向董事長提出建議。審計委員會審查公司的內(nèi)部財務(wù)狀況。審計委員會如果認為公司董事、高級職員或雇員涉嫌違反法律、規(guī)章制度，有權(quán)要求公司的審計師給予協(xié)助，及對公司有關(guān)人員進行質(zhì)詢，內(nèi)部審計報告送交審計委員會。薪酬委員會應(yīng)根據(jù)董事會決定的薪酬政策，確定應(yīng)付給董事和由董事會任命的高級管理人員的報酬。在確定有關(guān)人員的薪酬時，薪酬委員會應(yīng)說明評價、制定行政人員（董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層）酬金的政策標準及其確定的過程；向股東披露行政人員報酬的；多少報酬屬于過度酬金。

3.完善監(jiān)事會職能

監(jiān)事會不僅有監(jiān)督權(quán)，還應(yīng)授予控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，有一定權(quán)利任免董事會或經(jīng)理班子的成員，參與和否決董事會與經(jīng)理班子的決策；公司董事會成員不得兼任監(jiān)事；董事會每次召開會議，都應(yīng)該邀請監(jiān)事會成員列席。監(jiān)事會代表應(yīng)該是財務(wù)、法律經(jīng)營管理等方面的專家；監(jiān)事會主席應(yīng)為股東大會向保險公司派出的代表。監(jiān)事會主席是由大股東提名，股東大會投票、選舉之后產(chǎn)生的，并就公司的有關(guān)情況向董事會提出建議；監(jiān)事會中，職工代表應(yīng)占1／3—1／2的席位。

4.完善經(jīng)理層職能

（1）建立對經(jīng)理層業(yè)績的選拔、考核、約束機制，解決內(nèi)部控制問題。對經(jīng)理人員實行公開選聘機制和上崗競爭激勵，建立合理的報酬制度，將公司經(jīng)理的利益與股東的利益結(jié)合起來。可以考慮采取對經(jīng)營者和骨干人員實行認股權(quán)證、股票期權(quán)等激勵辦法，使他們的利益與公司的利益聯(lián)系在一起。也可以通過外部評價的方式，實現(xiàn)對經(jīng)理活動的監(jiān)督。