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近三年的企業并購案例范文第1篇

概 況

我國上市公司的外資并購大體上經歷了四個階段:

萌芽期（1995年7月-9月）：在此階段，我國并沒有制定關于外資并購上市公司的法規，但是一些外資機構已經在中國市場上有所行動。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股轉讓”，這是外資并購中國上市公司的第一個案例。隨后，在1995年9月，美國福特汽車公司以4000萬美元認購江鈴1.39億新發B股，占江鈴發行后總股本的20%，成為江鈴的第二大股東。

限制期(1995年9月-1999年8月)：1995年9月，國務院《暫停向外商轉讓上市公司國家股和法人股的通知》規定，在國家有關上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準向外商轉讓上市公司的國家股和法人股。外資被明令禁止進入中國A股流通市場。由此，悄然興起的上市公司外資并購停止。

復蘇期(1999年8月-2001年11月)：1999年8月，國家經貿委頒布了《外商收購國有企業的暫行規定》，明確了外商可以參與并購國有企業，政策又重新放開，上市公司的外資并購活動又重新開始活躍。本階段發生外資并購的案例已經從汽車行業拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業。例如，2001年3月法國米其林輪胎橡膠并購案。

快速發展期(2001年11月至今):為了適應新形勢的需要，相關的政策由限制全面轉為支持，《關于上市公司涉及外資投資有關問題的若干意見》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國有企業暫行規定》、《外國投資者并購境內企業的暫行規定》等一系列相關的法規不斷出臺。這一系列法規的出臺，被視為中國市場終于對外資并購全面放開了。

動 因

首先，國內外經濟發展形勢形成了鮮明的對比。從全球的經濟狀況來看,近年來世界經濟增長均呈現趨緩態勢。“9.11”事件以及伊拉克戰爭加劇了以美國為首的全球經濟衰退。從中國目前的經濟狀況來看,盡管不可避免地受到整個全球經濟大環境衰退的影響,但總的說來,近幾年中國的經濟仍然保持著較高的增長勢頭，即使在遭受了非典的強烈影響后，依然保持增長,因而備受外資的關注。

其次，全球的游資充裕，為跨國并購上市公司提供充足的資金。按照國際貨幣基金組織的測算,目前國際游資大約在7萬億美元左右，國際資本市場上的日交易額達到數千億美元。目前涌入我國證券市場的國際資本達到近400億美元，還有很大的潛力空間。

再次，中國內部政策的放開，推動了外資并購的迅速發展。隨著中國加入世貿組織過渡期的逐步結束和中國涉外經濟體制改革的深化，外國資本進入中國的領域和范圍更寬廣，政策更寬松。2001年11月，《關于上市公司涉及外資投資有關問題的若干意見》；2002年7月1日《外資參股證券公司的設立規則》、《外資參股基金管理公司的設立規則》正式實施；2002年10月《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》出臺；2002年11月4日《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》；2002年11月7日《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》；2002年11月8日《利用外資改組國有企業暫行規定》；2003年3月7日《外國投資者并購境內企業的暫行規定》出臺；2003年5月28日，頒布《關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》。至此，一個較為完整的外資并購的政策法規體系初步形成。

最后一點是上市公司的并購已經形成了一定的氛圍。2000年以來，我國每年并購重組的數量都突破100家。截至去年年底，我國證券市場共發生上市公司收購事件500多起。外資通過各種方式收購上市公司股權已呈加速狀態，據統計，僅2003年10月份就達到50多起。

主要方式

1.定向增資式收購。即國內上市公司向外資定向增發B股。B股增發是上市公司向外資轉讓股權的重要探索。2003年11月，上工股份向選定的9家特定境外機構投資者增發B股的申購工作結束。上工股份成為B股市場近三年來首例向外資融資的公司。

2.間接收購。外資通過收購上市公司的母公司或與上市公司母公司合資的方式，間接持有上市公司的股權，成為上市公司的實際控制人。如，2001年10月，阿爾卡特通過增持上海貝爾有限公司的股權，因此成為上海貝爾的間接第二大股東。

3.直接收購。主要是以協議收購上市公司非流通股方式為主。如，格林柯爾收購科龍電器，三星康寧收購賽格三星成為其并列第一大股東，花旗收購浦發行原股東部分股權成為其第四大股東等案例，均是外資通過協議收購上市公司非流通股股權實現參股、控股上市公司。

4.合資、合作方式。即外資企業與上市公司合資組建由外方控股的合資/合作公司，然后由合資/合作公司反向收購上市公司的核心業務，從而達到并購的目的。例如，輪胎橡膠股東與法國米其林公司共同投資成立一家合資公司并出售輪胎橡膠部分資產給該合資公司。

5.債轉股方式。即通過購買資產管理公司處置的不良資產，以債轉股方式直接或間接進入上市公司。對于允許外資進入的產業領域，外資可以通過購買、承接債權的方式進入上市公司，并牽頭對上市公司進行重組。2001年底，摩根士丹利公司就從華融資產管理公司手中購得巨額的債權。

相關問題及建議

第一是法規可操作性問題。目前，雖然有一系列的外資并購的法規不斷出臺，但大都是基本性的原則規定，具體的可操作性不強。比如，根據《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》中規定：“受讓上市公司國有股和法人股的外商，應當具備較強的經營管理能力和資金實力、較好的財務狀況和信譽，具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力”。那么，究竟什么樣的條件才能符合這一原則性的界定呢？顯然這種表述方式標準未明，缺乏操作性，所以具體的操作細則還有待于不斷完善。操作細則應當包括多方面的內容，如轉讓股權的定價方式、主體的界定、透明度問題等等。另外，細則還應當對一些具體審批問題,如申報材料的報送、審批程序、審批時間等作出詳細規定。細則的制定既要體現公開透明，又要按照相關法律要求，減少程序，提高效率。

第二是資產評估問題，主要表現在幾個方面：一是有些目標企業因急需資金，根本不作具體評估，僅以帳面資產凈值作價參股，不僅違反了國際上以資產的市值為準的慣例，同時也使企業的資產無謂地流失。二是我國企業現在通常使用單項成本加和法估算企業的整體價值，這種資產評估的方法存在弊端。三是資產評估時，有些中方企業無視無形資產的價值，僅將有形資產作價入股。四是在資產評估過程中，因過多的行政干預，難以按市場規律進行核算。為解決以上問題，應建立作為企業并購中介機構的有權威的資產評估機構，按市場規律和國際慣例辦理；采用收益現值法替代傳統的單項成本加和法，進行科學的資產評估；嚴格按照《國有資產評估辦法》的規定，強化評估工作，防止國有資產的大量流失，尤其要加強并購過程中對無形資產的評估。