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企業并購的稅務籌劃范文第1篇

一、企業并購相關所得稅政策分析

（一）概述 改革開放以來尤其是上世紀90代開始的企業并購浪潮興起后，我國企業并購的相關所得稅稅收政策經歷了從無到有，從疏漏到逐步趨向完善的過程。國家稅務總局相繼的關于企業并購的相關所得稅處理政策法規主要有：《企業改組改制中若干所得稅義務問題的暫行規定》（國稅發［1998］97號）、《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發［2000］118號）、《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發［2000］119號）、《關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》（國稅發［2003］60號）以及2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合頒布的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）等文件。另外，不同時期的企業所得稅法相關條文也對企業并購有重要的影響。

對企業并購中所得稅稅務籌劃問題的研究總是圍繞著特定時期適用的法律條文進行的，相關法律條文的實施與廢止都會對企業并購中所得稅稅務籌劃產生直接的影響。企業并購適用的現行所得稅法規主要是2008年1月1日正式對內外資企業全面實施的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和其它一些相關的補充性的法規條文。這些相關的補充性法規條文最重要的是2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合頒發的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號文件）。

（二）新《企業所得稅法》的實施對企業并購所得稅稅務籌劃的影響2008年1月1日新《企業所得稅法》正式對內外資企業開始全面實施，新稅法與之前實施的《企業所得稅暫行條例》和《外商獨資企業和外國企業所得稅法》相比發生了諸多的改變。新稅法統一了內外資企業所得稅制；統一并降低了所得稅稅率；統一并規范了稅前扣除標準及范圍；統一并規范了所得稅優惠政策。新稅法的實施使企業并購的所得稅稅務籌劃的基礎發生了根本性的改變，主要表現在以下幾個方面：

（1）弱化了企業并購時利用地域優惠進行稅務籌劃的方式。 原所得稅法下企業并購稅務籌劃時常利用地域性稅收優惠政策，熱衷于并購經濟特區、沿海經濟開發區、國家級經濟技術開發區以及高新技術開發區的企業，以享受低稅率甚至減免稅的優惠。而新企業所得稅法將原來以區域優惠為主的所得稅優惠格局，調整為以產業優惠為主、區域優惠為輔的所得稅優惠格局，并且規定，除了在新企業所得稅法實施前已在上述特區或開發區經設立的的企業可在五年以內享受相關稅收優惠外，其它優惠取消。因此，新所得稅法下企業并購活動中利用地域優惠進行稅務籌劃的方式已不再廣泛適用。

（2）使納稅人利用外資企業身份進行并購稅務籌劃不再可行。在原先的內、外資企業所得稅法規并行的環境下，內、外資企業稅負有差距，外資企業享受的是“超國民待遇”的稅收優惠政策，所以內資企業通過股權轉讓、合并等方式搖身一變成為外資企業可降低稅負。在新企業所得稅法下，統一了納稅人身份，內、外資企業受到無差別對待，這使得納稅人利用外資企業身份進行企業并購的稅務籌劃途徑失去意義。

（3）企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業并購中的所得稅負擔，增加了企業并購的熱情，體現了鼓勵企業進行稅務籌劃的趨向。企業并購中最大的稅務負擔就是企業所得稅，新企業所得稅法將內外資企業所得稅率統一并降低為25%，使得企業并購中涉及繳納所得稅項目的稅率降低，相應的應納所得稅稅額減少，這必將極大地鼓勵企業并購行為，促進對企業并購中稅務籌劃的研究。

（4）新企業所得稅法取消了對于內資企業之間互相投資入股取得的股息紅利收入，高稅率企業要補稅率差的規定，為企業并購稅務籌劃提供了籌劃空間。原稅法規定，內資企業之間的股息紅利收入，低稅率企業分配給高稅率企業時，高稅率企業要補稅率差，新所得稅法取消了這一規定，鼓勵企業進軍西部大開發、進軍高新技術企業以及小微企業的熱情，為企業并購所得稅稅務籌劃提供了稅收優惠和廣闊的籌劃空間。

（5）新企業所得稅法首次引入了反避稅的條款，對企業并購中所得稅稅務籌劃的合理、合法性有了更高的要求。新企業所得稅法第四十七條規定：“企業實施其他不具有合理商業目的的安排，而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整”。

另外新企業所得稅法實施條例第一百二十條規定：“企業所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。”

因為避稅行為一個很重要的特點是沒有真實的商業目的，稅法加進了上述條款，可以為稅務機關的反避稅提供有力的武器。因此，企業并購中只有在具有合理商業目的，即不以減少、免除或者推遲納稅為主要目的的前提下進行的稅務籌劃才是合法的，只有合法的稅務籌劃才能避免稅務糾紛，降低稅務籌劃風險。

總之，新企業所得稅法的頒布，給內外資企業帶來了深遠而廣泛的影響。它使一些曾經適用的企業并購的所得稅稅務籌劃方法變得不再可行，同時為探討新的企業并購的稅務籌劃思路提供了契機，從總體上來說有利于我國企業并購稅務籌劃的進一步展開。

（三）《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業并購所得稅稅務籌劃的影響2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合了財稅［2009］59號文件《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（簡稱《通知》），并追溯至2008年1月1日起執行。該《通知》的出臺彌補了一項稅收政策空白，新《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題進一步明確。企業并購是企業重組的一種重要形式，所以該《通知》的出臺無疑會對企業并購的稅務籌劃產生重要影響。

（1）該通知的頒布使企業并購時進行所謂的“免稅（指免企業所得稅）籌劃”難度有所提高。根據原《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發［2000］119號）：“企業合并時支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值20%的，經稅務機關審核確認，被并購企業可以不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納所得稅。”

而新《通知》中，企業必須滿足：一是并購具有合理的商業目的；二是被并購的資產或股權大于等于總股權的75%；三是企業并購后12個月內不改變重組資產的實質性經營活動；四是股權支付比例大于等于85%；五是并購中獲得股權的原主要股東在重組后連續12個月內不得轉讓所取得股權等5個條件方能不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納所得稅。可見取得“免稅并購”的籌劃難度增大。

（2）針對并購虧損企業進行虧損彌補的籌劃思路有所改變。新《通知》規定：

符合條件的情況下可由合并企業彌補的被合并企業的虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

而原稅法規定：

某一納稅年度可彌補合并企業虧損所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值）。

可見，現行稅法下，在長期國債利率不變的前提下，企業可彌補的虧損由被并購企業公允價值決定，與原來的計算方法大不相同，因此，相應籌劃思路也需有所調整。

（3）企業進行并購的所得稅稅務籌劃時，在具有合理商業目的的前提下，必將體現傾向于特殊性稅務處理的趨向。根據《通知》，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用于一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性稅務處理規定作為原則性規定普遍適用，在一般性稅務處理規定下企業全部資產交換像常規業務一樣都應納稅；特殊性稅務處理，即在滿足規定的5個條件下，企業重組業務可以享受所得稅減免優惠，甚至有專家概括的說“特殊性稅務處理約等于免稅”。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業并購時必將體現傾向于特殊性稅務處理的趨向，因為一旦企業并購適應于特殊性稅務處理必將節省一大部分所得稅款。

總之，《通知》的出臺，為新時期企業并購的所得稅稅務籌劃指明了方向。我國企業必將在通知的指引下，合理的進行并購中的所得稅稅務籌劃，以促進產業結構優化升級，帶動經濟健康有序的發展。

二、新法規下企業并購所得稅稅務籌劃方法

（一）關于并購企業彌補被并購企業經營虧損的稅務籌劃企業并購時如能承繼目標企業經營的虧損，將目標企業經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節約所得稅的目的。《通知》中重新規定了新時期對于企業并購中相關虧損企業所得稅事項的處理。

根據規定：企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業合并符合特殊性稅務處理的規定：

“并購企業在取得被并購企業權益時付出股權支付額所占的比例大于總金額的85%，另外還有同一控制下的企業并購行為，以上兩種可以按照以下方式做稅務處理：一是被并購企業資產和負債按照其原來的計稅基礎確定，不發生改變；二是被并購企業在并購前所得稅相關事宜由并購企業延續；三是可由并購方彌補的被并購企業的以前年度尚未彌補的虧損額為：合并的被并購企業凈資產公允價值乘以截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。”

案例一：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續盈利，股價穩中有升，預計未來2年內盈利率將持續增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為4年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業重組特殊性稅務處理的規定，根據《通知》規定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節省所得稅400×25%=100萬元。

對于向東公司的股東來說，由于長江公司發展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。

由以上分析可得：一是企業并購中在符合企業長遠發展戰略的前提下選擇有經營虧損的企業作為并購對象可能對企業較有利；二是并購時應盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節稅；三是被并購企業凈資產的公允價值高低直接關系到可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。

（二）被并購企業組織形式設置的稅務籌劃分析根據《公司法》，分公司是總公司依法設立的以總公司名義進行生產經營，其法律后果由總公司承擔的分支機構；子公司是受母公司控制的，但其生產經營、財務管理等都是獨立核算的企業法人。分公司與子公司主要稅收影響因素比較可通過表1體現。

根據上表分析，被并購的企業組織結構設置選擇分公司還是子公司各有利弊。一般情況，如果總公司享受企業所得稅的一些優惠或者被并購企業在并購初期不能盈利或者盈利能力差，則選擇分公司的形式比較合適。因為這樣分公司可以同樣享受母公司的稅收優惠，或者母公司可以利用企業所得稅虧損彌補政策獲取節約稅款的好處。而且當分公司經營步入正軌，開始持續盈利后，應該適時將其轉為獨立核算的子公司。如果被并購企業預計收益良好，而且被并購企業因所在地或者所在行業等因素可以享受比總公司更優的所得稅政策，那么被并購企業選擇子公司的組織形式較合適。

案例二：A汽車公司是國內大型汽車制造公司，公司總部位于我國西部的甘肅省，主產微型汽車。公司自2002年成立以來，連年盈利，市場占有率不斷攀升。為擴大市場份額A公司積極尋求北方生產基地，2005年該公司與北方沿海某城市B集團簽署收購協議，雙方約定，由A公司全面并購B汽車的生產線，B公司從該北方汽車產業園退出。并購后的公司組織形式采用分公司還是子公司，A公司領導結合稅收因素進行了具體分析。

分析如下：

首先，被并購企業需要進行大規模的基礎設施投建，短期內盈利的可能性不大，預計前兩年虧損額為2000萬元和1000萬元；其次，分析我國稅收法規，由于國家鼓勵西部大開發，同樣的企業在西部地區的所得稅政策一般要比東部地區優惠。

方案一：如果將并購企業設置為分公司組織形式，則根據舊的《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》總公司前兩年可以彌補虧損抵減企業所得稅（2000+1000）×33%=990（萬元）；另外可以享受總公司所在西部地區的一些所得稅優惠政策。

方案二：如果將并購企業設置為子公司的形式，首先，前2年的虧損不能由總公司彌補；其次，不能享受總公司所在西部地區所得稅稅收優惠政策。

因此權衡利弊，公司領導決定將并購后的公司設置為C分公司。

事實證明設置分公司的組織形式是正確的。2008年新企業所得稅法實施后，雖然國家淡化了地域優惠，可是新稅法仍然規定：對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001～2010年期間，減按15%的稅率征收企業所得稅（該公司產品符合《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》，并且其產品主營業務收入占企業總收入的70%以上）。因此被并購企業作為分公司在總公司按15%的稅率匯總繳納企業所得稅，比設置為子公司節省（25%-15%=10%）10個百分點的稅率。另外2010年后，A公司不再享受上述所得稅優惠，如果從戰略角度考慮C公司作為獨立核算的子公司更有利于其發展，可以適時變換公司組織形式，向工商登記部門申請將其轉為子公司。

綜合上述分析可以看到對于并購后企業的組織形式，企業可以選擇不同的組織形式進行相關的稅務籌劃，從而達到降低整體稅負的目的。

總之，稅務籌劃是企業并購不可忽略的重要因素，企業應更新稅務籌劃觀念，樹立科學的籌劃思想，在并購活動中主動地運用稅法政策科學、合理地謀求稅收利益。企業進行并購的稅務籌劃活動時，應結合現行企業所得稅政策，更新籌劃思路和方法。企業在實施并購行為時應從整體戰略出發，結合稅務籌劃，選擇適合企業發展的最佳方案。

參考文獻：

［1］《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》立法起草小組：《中華人民共和國企業所得稅實施條例釋義及適用指南》，中國財政經濟出版社2008年版。

企業并購的稅務籌劃范文第2篇

關鍵詞:企業并購;稅收籌劃;策略;作用

中圖分類號:F812.42文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)27-0019-02

近年來,中國許多企業為達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用,使企業取得更大的競爭優勢而進行大規模的并購。企業的并購過程,必須重視稅收籌劃。同時,企業并購也是稅收籌劃的常用手段之一。稅收籌劃作為企業經營管理中不可缺少的重要組成部分,可以為并購企業提供尋求企業行為與國家政策法規最佳結合點的途徑,通過節稅來幫助降低并購成本減輕稅收負擔,實現企業價值最大化的財務目標。

一、企業并購中稅務籌劃的作用

企業并購中稅收籌劃的作用主要體現在如下幾個方面:

1.并購中稅收籌劃的成功能直接給企業帶來資金上的收益,推動相關并購項目的成功。也就是說,并購中的稅收籌劃是一項能產生附加值的經濟行為。

2.并購中稅收籌劃的成功能降低企業的納稅成本,實現財務利益最大化,對于因節稅目的而激發的并購尤其如此。市場經濟是效率經濟,它要求以最少的投入創造最大的產出。節稅是企業節約費用的一個有機組成部分。

3.并購中的稅收籌劃有利于提高企業的經營管理水平和會計人員的管理水平。企業并購中的稅收籌劃是通過對并購中融資、投資、經營活動等的事先籌劃和安排,對多種納稅方案進行擇優,從而實現并購目標的過程。所以并購中的稅收籌劃可以提高企業的管理水平。同時,企業進行稅收籌劃離不開會計,它要求會計人員不僅精通財務會計和企業管理方面的知識,而且精通稅收法律法規,所以進行并購中的稅收籌劃還可以提高企業會計人員的管理水平。

4.并購中的稅收籌劃有利于中國企業在并購活動中參與國內外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風險,順利融入全球化競爭之中。

二、企業并購的稅務籌劃策略

企業并購行為的稅收籌劃,是指納稅人在并購活動中充分考慮稅收因素,通過對各項決策中不同的納稅方案經濟后果的估算和綜合衡量,系統地對并購目標企業的選擇、交易方式和融資行為等作出事先的籌劃和安排,以盡可能地節約納稅成本,使稅后收益長期穩定增長的系列活動。稅收籌劃與企業并購相互促進,二者目標具有一致性。節稅是激發并購產生的一個重要動因,而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分,對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用,從這個意義上說,并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。因此,有必要對并購中的相關稅收籌劃策略進行分析。

1.并購對象選擇的稅收籌劃。一是采用橫向并購方式:從稅收籌劃角度來看,橫向并購一般不會改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。僅因規模效應形成,并購企業可由增值稅小規模納稅人變為一般納稅人或采用抵免技術形成稅收籌劃空間。二是采用縱向并購方式:縱向并購可以通過將市場交易轉變為企業內部交易降低交易成本。對并購企業來說,由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為,其增值稅納稅環節可以減少。三是采用混合并購方式:在這種合并行為中,由于企業跨入其他行業,因此可能會面對與以前完全不同一些稅種,并購企業的應稅種類也可能大大增加。另外,納稅主體的屬性也可能發生變化。

2.并購籌資方式的稅收籌劃。籌資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規定企業的債務利息可以在稅前利潤中扣除,這對參與并購的企業同樣適用。在企業籌資決策中,不僅要求籌集到足夠數額的資金,而且也要求以較低的代價取得。在通常情況下,當企業息稅前的投資收益率高于負債成本率時,提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時,選擇較高比例債務籌資的籌資方案就是可取的。通過提高整體負債水平,以獲得更大的利息避稅效益。反之,當企業息稅前的投資收益率低于負債成本率時,債務籌資比例提高,股東的投資回報率反而下降,這時高債務比例的籌資方案就未必可取。下面舉例說明。

案例:M公司為實行并購須籌資400萬元,現有三種籌資方案可供選擇:方案一,完全以權益資本籌資;方案二,債務資本與權益資本籌資的比例為10∶90;方案三,債務資本與權益資本籌資的比例為50∶50。利率為10%,企業所得稅稅率為25%。在這種情況下應如何選擇籌資方案呢(假設籌資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能)?

從籌資方案選擇計算值可知,當企業息稅前利潤額為80萬元時,稅前股東投資回報率>利率10%(即債務成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業債務籌資比例上升而相應上升(從15%上升到22.5%),這時應當選擇方案三,即50%的債務資本籌資和50%的權益資本籌資,此時應納稅額也最小(為15萬元);當企業息稅前利潤額為32萬元時,稅前股東投資回報率

3.并購支付方式的稅收籌劃。一是現金購買式:現金購買式是節稅利益最小的一種。從并購企業角度看,它不能帶來抵減目標企業虧損的好處,但是可利用資產評估增值,獲得折舊抵稅利益。對于目標企業而言,它是稅負最重的一種,目標企業必須就轉讓的資產繳納相應的稅款,沒有籌劃的余地。采用購買式并購對于被并購企業股東來說,幾乎沒有節稅利益。二是股票交換式:與現金購買式相比,股票交換式對并購雙方稅負較輕。對于并購企業而言,可利用合并中關于虧損抵減的規定,獲得絕對節稅利益。對目標企業來說,不用確認轉讓資產的所得,不必就此項所得繳納稅款。對于目標企業股東來說,采用股票交換式進行并購,可獲得延期納稅的利益。三是承擔債務式:無論對于目標企業還是目標企業股東,承擔債務式在三種并購支付方式中是稅負最輕的。

4.并購后企業整合環節的稅務籌劃。決定并購成敗的關鍵在于后期的整合。為了完成這一關鍵過程,并購企業需要全面評估企業架構,而決定價值最大化架構的重要一環就在于如何最大程度地降低企業稅負。企業整合是并購業務中的一個重要環節,企業整合是一個復雜的過程,包括組織整合、業務整合、財務整合、人力資源整合、文化整合等多個方面。在組織整合和業務整合方面是稅收籌劃的重點。通過組織形式的選擇、經營范圍擴大、業務的變更達到稅收籌劃目的。

5.企業并購前稅收籌劃。企業并購前的稅務盡職調查是并購業務稅收籌劃十分重要的一環,重在防范涉稅風險。在企業并購前,并購方應通過稅務盡職調查清楚了解收購行為的涉稅風險,使被收購方的凈資產價值徹底明朗化,然后再決定是否并購或者如何實施并購。

三、企業并購稅收籌劃的技術方法

企業并購本身是一個極其復雜的經濟行為,對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術性、綜合性的工作。企業并購稅收籌劃中技術方法主要有:

1.減免稅技術。減免稅技術是指在不違法和合理的情況下,使納稅人成為免稅人,或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務籌劃技術。

一般來說,國家有兩類不同目的的減免稅,一類是照顧性減免稅;另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得,只是彌補其所遭受的損失,所以稅務籌劃不能利用其來達到籌劃目的,只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。

2.扣除技術。扣除技術是指在不違法和合理的情況下,使扣除額增加而直接節減稅額,或調整扣除額在各個應稅期的分布而相對節減稅額的籌劃技術。在收入相同的情況下,各項扣除額越大,應稅基數就越小,應納稅額也越少,所節減的稅款也就越大。例如,企業通過并購虧損企業,以虧損企業的賬面虧損來沖抵盈利企業的應納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中,通過比較舉債和發行股票來確定其融資方式,都是采用了扣除技術來進行稅務籌劃。

3.稅率差異技術。稅率差異技術是指在不違法和合理的情況下,利用稅率的差異而直接節減稅款的稅務籌劃技術。稅率越低節減的稅額就越多。稅率差異技術主要用于企業的混合并購。在混合并購中,若涉及到增值稅和營業稅,則可能會出現混合銷售行為或兼營行為。由于增值稅和營業稅的稅率不同,這兩種行為的最終稅負自然也就不同,企業可以通過對這兩種行為技術上的籌劃來節減稅收。

4.抵免技術。稅收抵免是指從應納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術就是在不違法和合理的情況下,使稅收抵免額增加而絕對節稅的籌劃技術。如在橫向并購中,并購企業選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業作為其并購對象,以期在“銷項稅額―進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益,就是充分考慮到了抵免技術。

5.延期納稅技術。延期納稅技術旨在不違法和合理的情況下,使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務籌劃技術。因為貨幣存在時間價值,延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款,可以在本期有更多的資金用于投資和再投資,將來就可以獲得更大的投資收益,或者可以減少企業籌資成本,相對節減了稅收,取得了收益。延期納稅技術主要用于企業的縱向并購。

總而言之,并購活動的復雜性決定了并購中稅收籌劃的復雜性。并購過程中面臨的稅收問題多種多樣,這些問題分布于并購活動的各個環節,對各個稅種以及各個環節進行籌劃的策略,交織成一張嚴密的稅收籌劃網。在這張網上的每個稅務籌劃策略都不是孤立的,而是相互聯系的。在具體運用中它們往往是相互滲透、相互交叉的。在選擇并購稅收籌劃策略時,不僅要使各項稅收籌劃策略相互協調,首尾一貫,還要結合企業并購的具體實際,與其他方面目標相統一,使其服從于企業并購的總體目標。

參考文獻:

[1]艾華.稅收籌劃研究[M].武漢:武漢大學出版社,2006.

企業并購的稅務籌劃范文第3篇

[關鍵詞]企業并購；會計及稅務處理；稅務籌劃

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1009-914X（2015）40-0084-01

前言

企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為企業并購，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。企業并購的動因很多，可以是為了追求規模經濟，可以是為了實現多樣化經營，也可以是企業并購為了獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業利潤的實現，如果在并購前沒有準確審查企業的納稅情況，則會使并購后的企業承擔不必要的風險。因此，企業并購過程中，財務問題是并購各方應該重視的問題。

一、企業并購中的會計處理

2006年新會計準則《企業會計準則20號―企業合并》按照控制對象，將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。以下的介紹就將從同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并兩方面展開。

1、同一控制下的企業合并

同一控制下的企業合并是指在同一方控制下，一個企業獲得另一個或多個企業的股權或凈資產的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。如母公司將全資子公司的凈資產轉移至母公司并注銷子公司；母公司將其擁有的對一個子公司的權益轉移至另一子公司等。一般情況下，同一企業集團內部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業合采同一控制下的企業合并總體原則―采用類似權益聯合法的處理方法：即對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調整，不形成商譽，合并對價與合并中取得的凈資產份額的差額調整權益項目，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用于發生時計入當期損益。

2、非同一控制下的企業合并

非同一控制下的企業合并是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。非同一控制下的企業合并，實際是一種購買行為！在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。采取購買法的會計處理方法。購買方的購買成本與取得被購買方的各項資產負債均按公允價值計量。購買方支付對價的公允價值與賬面價值的差異計入當期損益。合并成本與取得被合并方凈資產公允價值的差異分兩種情況處理，前者大于后者時確認為商譽，前者小于后者時確認為當期損益。

二、企業并購中的稅務處理

“財稅59號文”對企業合并的所得稅處理做了明確規定，稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性稅務處理就是“應稅合并”；特殊性稅務處理即為“免稅合并”。

1、一般性稅務處理

一般性稅務處理就是指應稅合并的稅務處理，應稅合并的基本思路是：對被并企業轉移的整體資產視作銷售而計算應納稅所得額，合并企業并入該部分資產的計稅成本可以其公允價值為基礎確定。這種處理方式類似于會計處理上的購買法。其稅務處理主要包括以下幾個方面：

（1）被并企業的稅務處理

計稅時要求對被并企業計算財產轉讓所得，就是以合并企業為合并而支付的現金及其他代價減去被并企業合并基準日凈資產的計稅成本，并將該財產轉讓所得計入當期應納稅所得額。如果被并企業合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產轉讓所得抵補，余額應繳納企業所得稅，不足彌補的虧損不得結轉到合并企業彌補。

（2）被并企業股東的稅務處理

被并企業股東取得合并收購價款和其他利益后，應視為對原股權的清算分配，計算其股權投資所得和股權投資轉讓所得或損失。

（3）合并企業的稅務處理

合并企業支付的合并價款中如果包含非現金資產，則應對這部分非現金資產視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發生所得稅納稅義務。同時，合并企業接受被并企業的有關資產，計稅時可按經評估確認的價值確定成本。

2、特殊性稅務處理

（1）被并企業的稅務處理

被并企業不計算確認全部資產的轉讓所得或損失，其合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，未彌補完的以前年度虧損可由合并企業繼續彌補。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

（2）被并企業股東的稅務處理

被并企業股東的換股行為不被視同銷售處理，不繳所得稅，被并企業股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被并企業的股東取得的全部非股權支付額，以及采取換股形式的股東在獲取合并企業股權的同時取得的少數非股權支付額，都應視為其持有的全部或對應比例的舊股的轉讓收入，按規定計算財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。

（3）合并企業的稅務處理

合并企業除需對其少數非貨幣性質的非股權支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業接受被并企業全部資產的計稅成本，須以被并企業原賬面凈值為基礎確定，實際上應當等于這些資產在被并企業的原計稅成本。

三、稅務籌劃

而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。合理的稅務籌劃可以降低企業并購成本，實現并購的最大效益。筆者試圖尋找企業并購行為中可能作出稅務籌劃的環節及籌劃原則，以實現企業并購的最大經濟效益。2008年的新稅法統一了內外資企業所得稅制；統一并降低了所得稅稅率；統一并規范了稅前扣除標準及范圍；統一并規范了所得稅優惠政策。新稅法的實施使企業并購的所得稅稅務籌劃的基礎發生了根本性的改變。新稅法弱化了企業并購時利用地域優惠進行稅務籌劃的方式；使納稅人利用外資企業身份進行并購稅務籌劃不再可行；企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業并購中的所得稅負擔，增加了企業并購的熱情，體現了鼓勵企業進行稅務籌劃的趨向；新企業所得稅法首次引入了反避稅的條款，對企業并購中所得稅稅務籌劃的合理與合法性有了更高的要求。

四、結語

企業合并必然伴隨著資產的轉移，同時也涉及營業稅、增值稅等稅費的繳納問題。企業在合并過程中，伴隨而來的問題很多，但從市場競爭、企業的發展、社會的繁榮的角度來看企業合并對市場經濟有著重要的作用。如何出了好合并中純在的問題對實現企業利益最大化以及企業、行業的長久發展有著深刻的意義。

參考文獻

[1] 毛成銀、張紅燕等.企業并購會計與稅務處理方法研究[J].財會通訊，2012（04）：65-67.

企業并購的稅務籌劃范文第4篇

【關鍵詞】有效稅收籌劃；企業并購；中國稅法；案例分析

一、引言

并購是企業重組的重要形式，同時也是企業發展戰略的重要途徑。通過并購，企業可以避 開 進 入 壁 壘 ，迅 速 進 入 目標市場，爭 取 市 場 機 會 ，規避各種風險；同時也可以獲得協同效應，克服負外部性，減少競爭并增強對市場控 制 力 。從19世紀下半葉開始，西方國家企業并購已經在西方國家產生和發展了一百多年，西方國家并購的形式多樣，并且已經形成了較為完善的關于并購的法律法規制度。相比之下，我國并購重組的發展要晚得多，從改革開放至今也就三十多年的時間。但在這短短的三十年間，我國市場經濟迅猛發展，企業生存和發展的環境不斷改善，新企業、大企業不斷涌現，完善的競爭機制促使企業做大做強，并購變成為企業實現這一目的的重要選擇，我國的企業并購數量與規模也隨之不斷地增加與擴大。

企業并購十分復雜，涉及股權的轉移，所有權的轉移，資產的轉移，現金流動，融資等諸多方面。相應的，并購過程中涉及的稅務處理也更加的復雜，比如涉及資產的轉移是否要征增值稅，涉及不動產的轉移是否要征營業稅，轉讓合同會涉及印花稅等。這其中企業所得稅的處理最為復雜，既要考慮前述幾種稅收的影響，還要根據并購的交易結構選擇合適的會計處理和稅務處理。

二、KM中國并AT企業并購模式選擇的涉稅分析

KM集團是一家注冊地在美國的工業設計企業，主要從事與工廠、樓宇、環境保護相關的自動化設計。2005年，KM集團在新加坡設立全資子企業，即FX工業自動化工程企業（“FX企業”），負責亞太市場的投資管理。同年，FX企業與另一家新加坡本土企業在新加坡共同投資設立YX工業自動化工程企業（“YX企業”），并持有其75%的股權。YX企業主要從事環境保護自動化設計和相關設備的生產銷售，其業務主要集中在東南亞地區。（相關投資架構可參考所附股權結構圖）

KM集團于2008年進入中國的環境保護自動化設備市場，2008年3月，FX企業在上海投資設立了FY（中國）投資有限企業（“FY中國”），負責投資管理法易集團的在華業務。同年9月，FY中國與一家中國大陸電子設計企業共同在上海投資設立了KM中國工程設計有限責任企業（“KM中國”），FY中國持股80%。KM中國主要從事與環境保護自動化設備相關的工程、電路設計，并從事相關設備的安裝、檢測等服務。2011年KM中國年度設計類業務收入達5，000萬人民幣。自設立之日起，KM中國除了對外承接業務外，還根據集團的統一安排參與執行YX企業和中國大陸客戶簽訂的銷售及服務合同，具體的業務模式如下：

YX公司與中國大陸客戶簽訂業務合同。按照合同約定，YX公司將分別履行以下義務：

（1） 根據客戶的特定需求，提供環保工程所需設備的設計服務；

（2） 根據設計成果，定制并向客戶銷售設備以及工程所需器材；

（3） 提供設備售后安裝、測試和調試等服務。

因此，YX公司向客戶收取的全部合同價款由以下三部分組成，分別對應于上述各項服務內容，且在合同中作分別列明：

（1） 設備設計費

（2） 設備、器材價款

（3） 安裝、測試和調試服務費

出于保護知識產權的考慮，YX公司不向客戶單獨提供設備設計服務；同時會在業務合同中約定，合同執行過程中產生的與設計有關的知識產權歸YX公司所有。

合同執行過程中，設備設計工作實際由KM中國的設計人員在上海完成；YX公司安排設備、器材成品由海外裝配地直接運至客戶所在地；售后安裝、測試和調試等服務，則根據KM集團內部的統一安排，由KM中國在客戶現場提供。

中國大陸客戶向YX公司支付全部合同價款，YX公司在賬務上按合同價款全額確認收入。

YX公司不向KM中國支付任何款項，故KM中國在賬務上不確認服務收入，其員工從事設計，以及售后安裝、測試和調試服務所發生的有關支出由KM中國自行負擔，在賬務上已記入KM中國的成本費用。

KM中國自成立以來一直為營業稅納稅人。

YX公司在中國大陸的每個合同項目均各自獨立，互不關聯，且每個項目均在3個月內完成。

近年來，中國本土工業設計企業日益壯大，KM集團在華業務正面臨激烈的競爭，其原有的品牌效應和技術優勢在逐漸弱化。為了應對不斷升級的同業競爭，并在確保原有市場份額的同時實現規模效應，KM中國擬進行以下商業安排：

KM中國將于2012年年末左右收購上海一家企業（“AT企業”）持有的從事環保自動化設備業務的A、B、C 三家企業的股權。根據資產評估機構出具的評估報告，AT 企業截至2012年9月30 日的資產狀況如表2-1所示（假設賬面價值與計稅基礎相等）：

根據初步的談判結果，雙方同意按股權評估后的公允價值（即800萬人民幣）進行收購交易，KM中國將以AT企業為對象增發相應價值的股票用于支付收購對價。

KM集團將視野也投向了中國大陸其他地區，擬由FY中國于2012年10月？12月期間分別在南京、深圳、廈門、杭州設立子企業，在當地開展樓宇自動化設備的工業設計及相關業務。預計自2013年起，FY中國將向FY集團所控股的所有在華企業提供包括營銷支持、市場調查、采購及成本安排、信息技術支持、人力資源和法律支持等在內的一系列共享服務，并按服務成本加成8%的價格向各集團內企業收取服務費（假定該收費價格符合獨立交易原則）。

對于KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 三家企業股權的交易：

（1）請分析該交易能否適用財稅[2009]59號文件中規定的特殊性稅務處理，并說明理由。若可能，請說明還需要滿足哪些其它條件。

（2）假設KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 三家企業股票（即首次交易）后，由于管理風格等多方面的差異，本次收購并未達到預期的商業效果。因此，KM中國和AT 企業在完成首次交易的一年半以后決定終止合作，分別按照公允價值出售了各自持有的A、B、C三家企業股票和KM中國的股票以套現（即第二次交易）。請比較分析首次交易采取特殊性稅務處理或一般性稅務處理，將對AT 企業和KM中國在兩筆交易中的企業所得稅稅負所產生的影響，并說明首次交易采取哪一種稅務處理對集團更為有利。

參考分析：

根據財稅[2009]59 號文件，資產收購是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。其中，“實質經營性資產”是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。因此，KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 企業股權可能可以認定為企業重組中的“資產收購”交易。其中，KM中國系受讓企業，AT企業系轉讓企業。

財稅[2009]59 號文件對可適用特殊性稅務處理的資產收購列舉了五項實體性條件，具體分析參見表2-2：

除實體性條件以外，重組交易當事方還需依照規定向稅務機關提交與重組相關的資料，以進行備案，否則不得采用特殊性稅務處理。具體操作上，可由資產轉讓方AT企業作為重組主導方，向主管稅務機關提出特殊性稅務處理適用性的確認申請。

上述資產收購交易也可視為三筆股權收購交易。根據59 號文件的規定，可以適用特殊性稅務處理的股權收購必須滿足被收購股權比例不低于50%的條件。其中A企業的股權比例低于50%，B企業與C企業股權比例超過50%。A企業即使滿足了上述所有條件，也不能適用特殊性稅務處理規定。B企業與C企業在滿足了上述所有條件的基礎上可以使用特殊性稅務處理規定。

通^上表分析，在僅考慮所得稅稅負的情況下，盡管首次交易采用特殊性稅務處理遞延了AT 企業的企業所得稅的納稅時點，但就KM中國前后兩次交易的企業所得稅總體稅負水平而言，特殊性稅務處理反而要高于一般性稅務處理 。然而，該交易是采取哪一種交易結構與稅務處理方式更好，其實并沒有確定的答案。相關企業（KM中國，AT 企業）及其股東，應綜合考慮各方面因素，結合自身的現金流情況，以及業務需要，做出適合自身情況的判斷。

三、基于該案例的無差異分析

前一節的案例分析運用的是第四章中所提的第二種稅務籌劃思路：條件相同尋找最大稅后收益，即假設交易對價無差異，尋求稅后收益最大化的交易結構。下面本文將運用第一種稅務籌劃思路對改案例進行分析籌劃，即：假設目標企業的稅后收益無差異，尋求最低的購買價格。為了方便分析，將對該案例的一些條件做一定修改。假設上海法易直接收購AT企業的全部股權或者資產，無論上海法易選擇何種收購方式，其愿意付出的最高對價為1500萬元，AT企業愿意接受的最低對價為其資產或股權的賬面價值（假設賬面價值等于計稅基礎），以股東或企業的稅后收益和購買成本為標準，求最優的并購模式。

（一）目標企業無差異價格分析

四、建議

企業并購中的稅收籌劃不同于企業其他方面的稅收籌劃，它更加的復雜，涉及多個納稅主體，稅務籌劃是在并購交易中進行的，而并購模式的選擇從一開始就決定了稅收籌劃的方向。并購模式的選擇從根本上講是一個談判與博弈的過程，并購方案的達成很大一部分決定于交易雙方甚至多方的談判與博弈結果。正如前一章案例分析所展示的結果，在使目標企業或目標企業股東稅收收益無差異的情況下，采用不同的交易收購方的收購成本有所不同，這就需要收購方通過與被收購方或被收購方股東進行談判，盡量讓被收購方接受最低收購成本的交易結構。因此，溝通在并購中就極為重要，交易各方盡力使其他交易參與者清晰的了解各方的情況，使整個交易環境與內容清晰透明，在充分博弈的基礎上尋求能使各方滿意的最優并購模式。

參考文獻：

[1] 林汝捷.關于企業并購會計處理方法的研究[J].會計師.2013（15）

[2] 田雋.關于稅收籌劃的風險及防范[J].中外企業家.2013（11）

企業并購的稅務籌劃范文第5篇

一、企業并購重組財務風險類型

1.價值定位風險

目前，企業并購重組時所面臨的財務風險類型有很多，其中價值定位風險是一種常見的財務風險類型。財務管理過程中對目標企業價值進行評估或者定位的時候，要對其價值進行有效的定位，這是并購活動開展的重要前提基礎，也是必要的業務程序；只有對其進行合理的價值定位，才能獲得投資的成功。同時，價值定位的正確與否，關乎目標企業在收購過程中的經濟利潤能否得到提升，但是由于收購企業與被收購企業之間在價值定位的邏輯與理念上存在著一定的差距，同時二者之間存在信息交流不對稱的問題，或者相關財務報表內容缺乏真實性的可能，這些因素都會致使企業面臨較大的財務風險。

2.融資支付風險

企業并購重組過程中面臨著融資支付風險。隨著行業之間競爭趨勢的不斷加大，很多企業為了提高自身經濟效益，開始擴大經營范圍，而這會導致部分企業在實際財務管理時所面臨的風險增多，其中就包括融資支付風險。有效的資金來源渠道是確保企業并購投資工作順利展開的重要前提，但由于企業自身管理不當，使得其在并購過程中面臨較大的融資支付風險，這類風險若不能及時處理，會對企業發展造成很大的影響。再者，企業并購的資金大部分來自企業自有資金，或者來源于外部的資金途徑，如貸款或股權融資等，都會面臨著一定的融資支付風險。最后，資金籌集不當會加大財務風險，企業并購過程中需要大量的流動資金，而支付資金時會存在很多影響因素，使企業面臨風險，不利于其資金流通。

3.營運風險

營運風險也是并購重組后常見的財務風險類型。該風險主要是由于企業在前期收購過程中，并沒有充分地了解或考慮各種經營因素，以及管理模式對自身經濟效益的影響，從而出現業務流程或經營理念不同導致協同效應無法達到預期的問題，使自身面臨較大的營運風險。而財務管理是企業發展中的重要組成部分，并購完成后必須要采取有效措施推動財務管理工作在被并購主體中順利展開，確保實現自身經濟效益。但是實際上，很多企業在收購前期更多地側重業務的契合，而并未充分考慮各種管理因素，這樣就會造成后期無法順利過渡，產生諸多問題，輕則造成企業財務管理工作難以順利展開，嚴重時甚至會造成企業并購無法順利完成。

4.投資損失風險

企業并購重組本身是一個資本行為，其目的在于幫助企業朝著良性方向健康發展，進一步在變化莫測的市場行業競爭中占據一席之地，但是鑒于管理者在前期并購過程中沒有對并購目標進行全面深入的調研和分析，從而未能發現并購目標本身存在的隱性債務或經營風險，進而導致自身經濟利益受到損害。因為很多并購重組項目的盈利性在調研階段是難以準確預測的，企業往往是在實際并購重組后才發現被并購企業并不能為自身帶來更多的經濟利潤，同時企業也經常因為一些前期忽略的細節因素而難以實現投資利益的最大化。投資回報率低，很可能使被收購企業經濟效益受到影響，同時也會使并購企業自身面臨較大的投資風險，若不能及時處理，會對企業現金流和財務指標等因素產生不利影響，并進一步影響其他經濟活動的正常開展。

5.稅務風險

稅務風險也是目前并購重組業務中的常見風險。隨著企業經營管理理念的不斷成長，稅務籌劃已經成為企業可持續發展中的重要組成部分。在相關稅法規定范圍內，進一步對自身正在進行的投資、理財等活動進行事先統籌安排，這樣有助于避免不必要的成本消耗，能為企業自身經濟利潤的提高奠定良好的基礎。但是實際上，很多企業在開展稅務籌劃時并沒有充分考慮稅務政策變化、政策解讀認定不同、區域化差異等因素所導致的稅務風險，從而使企業陷入較大的稅務風險之中。籌劃時，參與的企業相關人員有時風險意識較低或綜合業務水平不高，制定出來的稅務籌劃方案存在漏洞，一味追求稅務成本的降低，而忽略了方案的合理性。此外，稅務籌劃人員沒有積極與稅務部門進行有效的聯系，這也是使企業稅務籌劃風險進一步加大的又一重要因素。

二、企業并購重組中財務風險成因分析

1.決策中的風險

在現代社會的發展過程中，很多企業開始認識到加強財務管理的重要性。但是在實際的并購重組時，存在的財務決策風險往往比較隱蔽，而且涉足的領域較廣，因素較多，在很多情況下會與業務問題交織在一起，因此需要借助各類專業意見進行綜合判斷。決策階段并購風險產生的原因具體可以從以下幾點進行深入分析。

第一，決策過程中需要參考的因素較多，并購業務可出于市場規模、產業鏈延伸、渠道拓展等諸多目的，并購標的好壞也很難通過單一的財務指標進行判斷。更多情況下，企業不會將財務風險作為最主要的參考因素，而這也為風險的滋生打下了基礎。例如，很多企業在并購重組過程中，會以戰略眼光來對企業戰略目標進行分析，但其最終的目的是獲得更高的利潤，而在此過程中受到多種因素的影響就會造成決策失誤。第二，對于目標企業并購重組所獲得的收益會因后續宏觀環境的變化而產生偏差。例如，很多企業在做出并購決策時會將行業政策、金融環境、市場情況等多諸多要素作為并購預測的基礎前提，而后續相關環境的變化，會使得企業采購成本、融資成本等超出預期，進而降低了盈利能力，這對于企業未來發展無疑是不利的。

2.運作中的風險

企業在并購重組運作過程中所面臨的財務風險主要產生于操作環節。完整并購從確定意向到業務完成往往需要經歷談判、合同簽訂、價款支付、工商變更、稅款繳納等環節。運作風險產生的原因主要為業務流程的不熟悉以及信息不對稱等。例如，股權收購協議對于價款支付的約定，就關系到并購方資金風險的把控，進度過快就失去了要求被并購方配合辦理工商變更、稅款繳納以及其他各類約定義務的主動性，同時也會對并購資金的匹配提出更高的要求；而進度過慢又會影響雙方融合的節奏，同時對合并報表范圍的認定也會產生一定影響。此外，若采用股權等非現金對價的方式進行支付時，資產價值也可能發生波動，有可能產生非必要的糾紛。再如，每個地區工商稅務變更流程不一樣，在辦理過程中有時可能會因為先后順序或資料準備不完善等因素而嚴重影響并購進度。如果變更手續委托專業中介機構辦理，那么這些中介機構及其人員會因為服務的中斷而要求企業支付一定比例的傭金，會給企業帶來不便。

3.過渡中的風險

部分企業在并購重組過程中存在過渡風險，具體可以從業務過渡和管理過渡兩個層面進行深入分析。首先，在業務過渡方面，并購的目的一般在于規模擴充或產業鏈延伸，無論橫向或縱向發展，都必須基于業務的協同效應以創造更大的價值。在橫向并購中，業務邊界的設定是新老主體最重要的過渡工作，一旦邊界劃分不清晰，就可能發生內部競爭或業務空擋的情況，造成公司損失。在縱向并購中，價值定位則是過渡期的重點，新并購主體在集團整體業務中扮演什么角色，發揮什么作用，關系到新老主體如何進行對接，如何制定毛利水平，如何設計內部交易流程等諸多財務問題，設計缺陷會影響后續協同效應的發揮。就管理融合角度而言，被并購主體在被并購前可能內控相對薄弱，或已經形成一套自有的內控體系，前者需要并購公司盡快將自身內控灌輸到新主體內，從人員、制度，考核等多個維度加強對被并購公司的控制；后者則更加復雜，強行的文化輸入可能起到反作用，需要逐步對被并購主體進行同化，有時還需要制訂過渡期一系列的不同流程、制度的對接原則，以保障順利過渡。內控的過渡對于逐步加深對被并購企業的控制起到至關重要的作用，否則并購業務僅流于表面，不但業務不協同，而且還會嚴重影響公司財務的合規性，有時還會因為法律問題對公司未來發展產生嚴重的不利影響。

三、企業并購重組中財務風險的防范措施

1.確保計劃的可行性

為降低企業并購重組過程中不必要的財務風險，需要確保并購重組計劃的可行性。首先，在前期制定并購重組目標時，需要結合企業實際發展狀況展開，還要對企業財務狀況有一個全方位的了解。只有這樣才能夠確保所設立的并購重組計劃的可行性，從而規避不必要的財務風險。當然要站在可持續發展的角度上制定可行的計劃，更要對并購重組對象的綜合實力以及內部資產結構進行全方位的了解，進行認真核實和分析，這樣才能夠規避不必要的風險。其次，要準確地去判斷企業品牌的形象及其價值，通過制定可行的并購重組計劃，幫助企業達到緩解財務管理壓力的目的，讓其各項經濟活動能夠順利有序地展開，進而提高綜合競爭力及社會收益。最后，要對企業在實施并購重組計劃時所遇到的問題進行深入分析，對其外部環境及其條件進行深入分析或預測，這樣才可能夠規避財務風險，確保整個并購重組計劃工作可以順利地展開。除此之外，面對并購重組過程中的財務風險，相關管理人員要認真地對待，采取有效措施盡可能地控制財務風險，確保并購重組作業順利實施，進而為企業發展注入生機與活力。

2.優化融資結構

很多企業在并購重組過程中面臨著融資結構風險，需要采取優化融資結構的措施進行解決，具體要做好以下環節的工作。首先，選擇恰當的融資支付方式。在市場經濟飛速發展的時代背景下，很多企業認識到財務管理中資金管理的重要性，并采取有效的措施提升資金使用效率，由于在實施并購重組時面臨的融資支付風險比較大，所以必須要選擇一個恰當的支付方式及融資渠道。其次，企業要對自身償債能力及財務狀況進行分析，要站在融資結構的角度優化支付方式，避免資金到位不及時對并購重組工作造成一定的影響，當然最為直接的方式是通過貸款或者質押等多種形式獲得并購資金。這樣一來，既能夠實現提高財務管理水平的目的，又能降低財務風險且確保并購重組工作得以順利展開。

3.完善風險評估機制

隨著國民經濟的穩固增長，很多企業的風險識別能力得到了提高，但擬在并購重組過程要采取有效的措施防范財務風險，就需要建立和完善風險評估機制。以往由于風險評估機制的缺失，常使得企業在并購重組操作時面臨較大的風險，如何規避該風險則需要結合企業多年的實踐或者借鑒優秀企業并購重組的實際案例建立一個可行的財務風險評估機制，并引導各級員工嚴格圍繞風險評估的內容展開操作，這樣才能夠實現企業戰略管理目標。

同時，企業管理人員應了解并購重組時產生財務風險的因素往往有很多，所以必須要做好每一個環節的工作，進一步對財務風險進行動態監督且采取對策去規避風險。通過建立動態形式的風險評估機制，確保評估機制內容的科學性與合理性。例如，企業通過多方調研預測到目標企業存在較多的現金流，就能在一定程度上降低交易估值風險；對于注冊變更風險需要綜合各方信息，提前采取措施進行防范，或者在現有風險評估機制中加入有關內容，只有這樣才能夠為后續并購重組操作順利展開夯實基礎。同時，企業要對財務風險進行全方位的分析及跟蹤，并采取有效的控制措施去規避，這樣既能確保其他經濟活動的順利展開，又能為自身帶來更大的利潤和社會收益。此外，要定期對所設立的財務風險評估機制落實情況進行分析與評價，只有這樣才能夠順利地完成并購重組項目計劃。

4.制定過渡期重組方案

伴隨著市場經濟體系改革的不斷深入，很多企業為了確保并購重組項目計劃能順利實施，必須要制定過渡期重組方案，或者在重組方案中，采取措施整合長期存在的戰略、財務資源等。

首先，企業可以通過設計過渡期重組方案規避財務風險，當然也要結合重組工作現狀加強財務管理規劃，確保整個財務管理工作能夠朝著理想化方向順利展開，通過制定過渡期重組方案，或者是財務管理規劃幫助企業規避過渡期的財務風險。

其次，企業要對自身內部結構進行適當的調整，相應的財務管理體系要進行逐步優化，只有這樣才能有效地將過渡期潛在的財務風險控制在合理的范圍內，進而在最大限度上實現可持續發展戰略目標，確保過渡期重組過程相應的財務風險可以有效被控制。通過有效的方法全面地提高并購重組管理工作質量，以及為企業后續經濟活動發展提供更多的數據支持。

最后，企業并購重組之前都有其發展戰略的制定，整合后各自的發展戰略存在重疊或者錯位之處，需要采取措施防范戰略整合風險。例如，通過多種渠道對目標企業開展全面的調查，搜集生產經營方面的信息，通過分析目標企業的內外部環境，對目標企業進行綜合研判。對于財務整合風險，需要圍繞整合目標，緊抓成本管理、財務管理制度與流程、風險控制等方面進行優化，在財務管理制度與目標、會計核算制度、財務組織結構等方方面面力求通過整合后具有統一的管理、統一的規劃，產生協同效應。

5.合理開展稅務籌劃

在并購重組過程中必須開展稅務籌劃工作，這對于企業并購重組工作的順利展開有促進作用。但一定要合理的開展。稅務籌劃的目的是在相關稅法規定范圍內，對自身正在進行的項目活動進行事先籌劃和安排，幫助自身獲得更大的利潤空間，最重要的是能夠實現節稅的目標。但是在稅務籌劃過程中往往會面臨一定的風險，所以為了規避風險，要提高稅務籌劃人員的職業素質，加強對其綜合能力的培養，不斷提高其工作能力和業務水平。而稅務籌劃人員要努力學習，豐富自身工作經驗，進一步解決并購重組項目發展過程中所面臨的財務風險，幫助企業獲得更高的社會收益。其次，稅務籌劃人員要樹立正確的納稅意識，提高工作責任心且努力做好份內事，從而推動稅務籌劃工作順利展開，避免不必要的風險。比如，可以通過與稅務機關保持密切聯系，確保自身稅務籌劃方案的可行性，這是規避財務風險的一個有效途徑。