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各省屬企業：

為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[*]96號）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）、《省政府辦公廳關于規范國有企業改制工作的通知》（蘇政辦發[*]17號）的規定，進一步規范省國資委履行出資人職責企業（以下簡稱監管企業）及其下屬國有和國有控股企業改制工作，現提出如下實施意見，請認真執行。

一、關于改制方案的制訂和批準

監管企業改制為多元股權性質的公司制企業，監管企業下屬國有及國有控股企業改制為非國有控股企業（國家股和國有法人股合計50%以下，含50%，下同），必須由國有產權持有單位，或由國有產權持有單位委托中介機構或改制企業（原企業經營管理者計劃受讓國有產權的除外）制訂改制方案。

（一）改制方案內容。

1、企業基本情況。包括企業本部及其全資和控股企業的名稱、組織結構和股權結構、產權歸屬和資產狀況、主營業務和生產經營情況、近三年財務情況、改制前或上年末對外投資和擔保情況、應付工資結余情況等。

2、改制基本思路。包括改制的指導思想和目標，改制的必要性、可行性分析，改制的進度安排和組織領導等。

3、股權設置。包括改制后股權結構和國有資本增減比例等。

4、職工安置和資產處置。包括職工基本情況、就業崗位安排、富余人員分流、職工補償標準和補償辦法、費用支出測算、離退休人員管理辦法、對企業資產（包括無形資產、土地使用權、非經營性資產）的處置及后續管理的意見等。

5、改制后發展規劃。仍保留國有股權的企業，要制訂改制后的發展規劃，包括引進戰略投資者、完善法人治理結構、深化內部改革、增加投入、加強技術創新和管理創新、內部資源整合的計劃等。

（二）改制方案的報批。

改制方案經職工代表大會或職工大會審議后，按批準權限報批。

1、監管企業改制，由省國資委審核，報省政府批準。

2、監管企業下屬子企業改制，由監管企業審核，報省國資委批準，其中重要子企業改制，經省政府同意后由省國資委辦理批準手續。

3、涉及上市公司國有股權轉讓、上市公司國有股持股單位產權變動引起國有股性質變化的企業改制方案，由省政府決定，報國務院國資委和中國證監會審批。

二、關于清產核資、財務審計和資產評估

改制方案經批準后，國有產權持有單位應按照《國有企業清產核資辦法》（國務院國資委令第1號）、《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）及國家和省有關規定，對改制企業組織清產核資，并委托中介機構進行財務審計和資產評估。

1、改制企業應制定清產核資工作實施方案，組織賬務清理、資產清查等工作。清產核資的范圍應當包括企業本部和下屬國有及國有控股企事業單位。如企業在改制前一年內已按要求進行了清產核資，經省國資委同意，可不再進行清產核資。企業清產核資中產權歸屬不清或有爭議的資產，應按規定進行產權界定。

2、國有產權持有單位應委托具備相應資質的會計師事務所，對企業進行全面的財務審計。改制企業改制前待處理財產損溢、待攤費用、遞延資產等科目的潛虧掛賬，財產清查過程中新發現的資產盤虧（減盤盈）、毀損、報廢等資產損失，因債務人死亡、破產以其法定財產或遺產清償后仍然不能收回的款項，三年以上的無法收回的應收賬款（不包括個人借款），以及需要剝離的學校、衛生機構、職工宿舍、食堂等非經營性資產，應由中介機構進行專項審計，董事會（未設董事會的企業由總經理辦公會議）提出意見，報省國資委批準核銷和剝離。核銷的資產損失，由省國資委按照非關聯原則，指定非關聯單位進一步清理和追索。剝離的非經營性資產，應根據其用途，采取移交地方政府、劃歸有關國有產權持有單位或委托改制后企業管理等辦法處理。

3、改制為非國有控股企業的，應按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。離任審計結果作為企業經營管理者是否有資格受讓本企業國有產權以及考核任用的一項依據。

4、在清產核資和財務審計的基礎上，由國有產權持有單位決定聘請具備相應資質的資產評估中介機構，對企業的全部資產進行資產評估。監管企業及其下屬子企業的資產評估結果，報省國資委核準或備案，其中股份有限公司的資產評估結果，必須報省國資委核準。審計、評估不得委托同一家中介機構。重大的改制重組項目須通過招標方式確定中介機構。

5、土地使用權由具備土地評估資質的中介機構進行評估，評估結果報省國土資源廳備案。土地使用權具體處置方式可參照省財政廳、省勞動和社會保障廳、省國土資源廳《關于印發〈江蘇省省級國有中小型企業改制調整勞動關系費用提留和國有凈資產處置辦法〉的通知》（蘇財國資[*]41號）執行。土地使用權處置方案同時報省國土資源廳核準。

6、企業財務審計（包括資產損失等）和資產評估結果在報送前必須在企業內部公示，時間不少于7個工作日。企業清產核資、財務審計和資產評估應接受企業監事會的監督。

三、關于職工安置和調整勞動關系費用（資金）提留

監管企業及其下屬子企業改制為非國有控股企業，必須按照國家和省有關規定處理好與職工的勞動關系，制定職工分流安置與勞動關系調整方案，并參照省財政廳、省勞動和社會保障廳、省國土資源廳蘇財國資[*]41號文件的規定提留有關費用（資金）。

1、職工分流安置與勞動關系調整方案主要包括以下內容：職工分流安置辦法，調整勞動關系費用測算和社會保險關系接續情況，拖欠職工工資、醫藥費和欠繳社會保險費情況及處理意見，方案實施效果的評估及其他需要說明的問題等。

2、職工分流安置與勞動關系調整方案必須經過職工代表大會或職工大會審議通過。審議前，方案至少要提前7天發給職工或職工代表；決議時，以無記名投票方式進行表決。職工代表大會或職工大會必須有全體職工代表或職工三分之二以上出席，方案必須經全體職工代表或職工過半數同意。審議通過后的職工分流安置與勞動關系調整方案，以及職工的年齡、工齡、企業工作年限、月平均工資、調整勞動關系費用的測算金額等基本情況，應按有關規定進行公示。

3、經審議通過的職工分流安置與勞動關系調整方案,連同職工名冊、離退休人員管理方案、職工代表大會或職工大會審議及公示情況等相關說明材料，報省勞動和社會保障廳審核后，由省國資委對相關費用（資金）的提留進行批復。

4、國有及國有控股企業通過增資擴股方式變為非國有控股企業，應妥善處理職工勞動關系。

5、改制后企業應在新公司工商登記后30日內與留用職工重新簽訂勞動合同，按規定為其接續養老、失業、醫療等各項社會保險關系，同時做好離退休人員管理工作。

四、關于國有產權轉讓

改制企業國有產權轉讓，按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）和省有關規定進行。

1、非上市公司國有產權轉讓必須進入經國務院國資委或省國資委認定的產權交易機構，采取拍賣、招投標、協議轉讓等方式，公開信息，競價轉讓。

2、國有產權持有單位應在省級有關報刊和產權交易機構的網站上公開披露企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。

3、經過公開征集產生兩個以上（包括兩個）受讓方的，原則上采用拍賣、招投標等市場競價方式轉讓，交易價低于底價或低于評估調賬價90%時，須由省國資委審核確定新的底價后，再次組織競價交易。經公開征集只產生一個受讓方，可以采取協議轉讓的方式。

4、對于國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，以及企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業等國有產權轉讓，經省國資委批準，可以采取協議轉讓方式。

5、非上市公司國有產權向原企業經營層轉讓，必須符合國家有關規定，通過產權交易市場發現和確定轉讓價格。

6、非上市公司的國有產權轉讓底價，或以存量資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由省國資委根據企業資產評估結果，并考慮產權交易市場供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進技術、無形資產和企業盈利能力等綜合因素確定。涉及上市公司國有產權的轉讓仍按國家現行規定辦理，其轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

7、監管企業國有產權轉讓收入由省國資委收取，監管企業子企業國有產權轉讓收入由監管企業收取。

8、國有資產監管機構認為不宜轉讓的國有資產，不予轉讓。

五、關于辦理有關手續

企業憑有關批復文件和產權交易證明等材料，到相關部門辦理下列手續：

1、辦理國有資產變動產權登記或注銷產權登記；

2、辦理房屋、土地等資產權屬變更登記；

3、辦理工商登記；

4、履行其他有關法律手續。

六、關于監督檢查

為確保企業改制規范操作，防止國有資產流失，維護職工合法權益，省國資委將加強對企業改制的監督檢查。監督檢查的重點是：

1、國有產權轉讓是否公開透明，查驗產權交易有關手續和轉讓協議、合同。

2、資產處置是否規范，檢查轉讓資金和新增資本金到賬情況、房屋和土地權證變更登記情況、國有股本金確認情況、剝離和核銷的資產移交管理情況。

3、職工勞動關系是否調整到位，檢查勞動合同解除、變更、重新簽訂情況，以及各項費用支付或落實情況、提留費用管理和職工就業安置情況。

4、金融債權是否落實，查驗企業與金融債權部門簽訂的債權債務處置協議。

5、對改制后國有仍控股的企業，檢查公司法人治理結構完善情況、內部配套改革和經營機制轉換情況。

省國資委將會同有關部門，對在改制中轉移、侵吞、隱匿國有資產，提供虛假會計資料，買賣雙方惡意串通低價轉讓國有產權，造成國有資產流失，以及損害職工合法權益等違法違紀行為，認真進行調查處理，其中涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。

對在企業改制、國有產權轉讓的審計、評估和法律服務中違規執業的中介機構，提請行業主管機關給予處罰；對出具虛假報告的中介機構，從發現之日起，三年內不得再委托其從事監管企業及其下屬企業的審計、評估等業務。

七、其他事項

1、監管企業下屬子企業所屬企業改制，由監管企業參照本實施意見進行審批，報省國資委備案。

2、省國資委履行出資人職責企業及其下屬企業以外的省屬國有企業改制，由省屬國有企業改革領導小組辦公室批準或審核，改制程序和工作要求參照本實施意見執行。

3、本實施意見未涉及事項，按國家和省相關規定執行。