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一、民營企業ipo困境應對策略

（一）準備階段———充分評估，謹慎決策

首先，分析上市對企業未來發展的意義及面臨的挑戰。企業為什么要上市，怎樣才能上市。以“圈錢”為目的的企業不適合上市。上市能夠打破民營企業融資瓶頸，獲得長期穩定的資本金，但融資不能作為IPO的主要功能，更主要的是通過IPO過程實現企業運作機制的規范化，即：通過IPO完善資本結構，改善治理水平，提高核心競爭力，借助股權融資獨特的“風險共擔，收益共享”的機制，實現股權資本收益最大化。其次，了解證券市場運作規則。從硬性和柔性兩方面判斷企業是否具備條件，謹慎決策。民營企業IPO決策前，要先了解證券市場運作規則：資本市場的法律環境、上市的條件、運作規則、流程、硬性指標、柔性要求，在此前提下充分評估企業現狀，首先綜合判斷硬性指標包括利潤或現金流、CommercialAccounting2015•03•06期凈資產、股本、所處行業等是否達到IPO標準且無實質性障礙；其次評估企業上市可能性：企業的核心競爭力，所處成長階段，行業特點、盈利模式及規范成本。最后，確定上市地點。選擇上市地點的前提是了解不同證券市場的基本情況和規則，判斷各自的優劣勢，并根據自身的發展需要確定上市地點。選擇時需要考慮的因素主要包括：一是上市目的。如果融資為主，則選擇成本低、市盈率高的資本市場；開拓國際市場為主則選擇國外證券市場。二是考慮企業產品的銷售市場及政府對經濟管制程度，如由于國內市場宏觀調控，限制融資，許多房地產行業到新加坡市場融資。三是企業自身的特征與上市地點的契合度，如：具備有形資產相對較小、高成長性特征明顯、高收益特征初步顯現、風險構成因素更加復雜、股權結構體現人力資本與金融資本的結合等特征的民營企業，適合選擇創業板上市。

（二）改制重組階段———操作規范、合法、科學按照公司法的規定

只有股份有限公司才能夠向社會公眾發行股票，實質上是股份公司的資合性質以及公眾公司的特點，股份公司成為上市公司的最佳載體。我國籌備IPO的民營企業組織形式大部分都是有限責任公司，要上市就必須改制為股份公司。改制重組階段的目標是改制重組方案要科學、過程操作要規范，改制后主體資產構成合理，組織結構清晰，產權界定明晰、責任分明，實現資源有效配置，在主體資格、獨立性、規范運作、財務會計、募集資金等五個方面符合首發辦法。

1.主體資格合法

出資到位，歷史清白，股權清晰，三年存續期且期間內的主營業務、控制人、管理層未發生重大變化。

2.保持獨立性

規范關聯交易，避免同業競爭。發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。即：資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。影響獨立性的主要因素是存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。目前屬于不能觸碰的“紅線”，必須在上市前予以解決，解決方式一般是控股股東將相關業務授予發行人或無關聯第三方或兼并，原則是保持資產的產供銷完整性。關聯交易是企業關聯方之間的交易，公司運作中經常出現的而又易于發生不公平結果的交易。發行人與關聯方之間的交易應減少和避免，不能避免的情況應履行相應的程序，保證交易價格公允。

3.規范運作

規范運作是證監會規范性文件的要求，也是公司治理的必然要求和減少信息不對稱的有效途徑。民營企業一般內部結構簡單，呈原始狀態，職能部門相對缺失，這種治理結構方面的問題會導致信息披露不及時或不完善，直接影響到投資者對公司的信任度。此外，民營企業產權單一，基本上沒有建立起現代企業制度。突出表現在實際控制權集中、所有權與經營權未分離、家長式管理模式占據主導地位，大股東之間的關聯度強等。這種家族式管理容易導致投資的隨意性，給企業的生產和經營帶來很大的風險。民營企業應改變家族式管理模式，轉變理念，以法制代替人治，培育企業文化，建立由“股東會、董事會、經理和監事會”構成的法人治理結構，建章建制，包括三會運作制度、內部控制制度、激勵約束機制，以強化公司治理，規范運作。

4.財務會計核算規范、指標優良

發行人財務信息的真實、準確、完整、及時是投資者作出投資決策最核心的判斷依據。中國證監會于2013年1月8日對在審IPO企業發出《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》后，啟動了“IPO在審企業2012年度財務專項檢查”，實際上是以信息披露為核心的新股發行制度改革向在審階段的延伸。申銀萬國證券分析師林瑾表示，財報所披露的信息直接影響著投資者的投資決策，此次對擬上市企業進行的財報專項檢查工作，充分顯示了管理層對財報信息披露質量的重視，其主要目的正是為了打擊和限制財務報表造假問題。“財務報告無虛假記載”，這是作為公眾公司的基本要求。作為IPO企業，首先要規范運作，保證財務信息真實客觀；其次要科學分析企業財務狀況，通過合并、分立等改制重組方式優化企業財務指標，原則是合法、真實、不粉飾。

5.募投項目合理穩健

在2011年否決原因中，因為募投項目設計不合理而被否決的企業有很大增加，其主要原因在于募投項目的產能消化和市場前景不明朗導致對于發行人未來持續盈利能力的判斷存在不確定性。募投項目是實現公司發展戰略和長遠規劃的需要，設計募投項目時要堅持兩大原則，即符合國家基本政策，包括產業政策、投資政策、土地政策、環保政策；符合公司發展戰略、專業化的主營方向。

（三）申請發行階段

披露規范、完善治理、持續發展申請發行階段主要是接受保薦人上市輔導工作，包括完善治理結構，建立健全“三會”機構和運作制度，完善財務、內控體系；二是配合保薦人完成盡職調查及起草全套發行上市申報材料。該階段IPO工作的困境主要來源于信息披露。信息披露原則是“真實、準確、完整、及時、公平”，信息披露是提高上市公司透明度、促進市場理性投資、減少交易成本、提高資本市場資源配置效率的有效途徑。良好的信息披露是資本市場規范內容之一，也是民營企業的弱項。首先，曾經的運營不規范讓民營企業不愿對外進行信息披露，其次粗放的家族式管理模式讓民營企業的披露缺少制度和數據的支持。2002年9月，香港主板上市的民營企業歐亞農業因未及時披露敏感信息遭香港證監會停牌，引發了從主板到創業板的民營企業股的小型股災。“歐亞農業”事件是漠視信息披露導致嚴重后果的典型，使內地民營企業赴港上市受阻。解決信息披露質量導致的信任危機的根本在于公司首先要認識到履行誠信義務，是其取信于投資者、維護自身利益的重要保證。企業應該為自身信息質量負責，在完善法人治理結構、提高自身素質、合理科學使用募集資金等方面加強誠信建設，以嚴謹的態度和合理的方式進行信息的披露，一旦出現相關公司信息披露問題時，以危機意識做出迅速決策與反應，促進信息披露質量的提高，完善治理，持續發展。

二、結束語

IPO融資是許多民營企業家的光榮與夢想。上市是重大決策，關系到企業的發展戰略、治理結構和股權分配等重大問題。要知己知彼，充分評估，謹慎決策，以規范促發展。通過IPO走向資本市場，做大做強，讓IPO真正成為民營企業的轉折點，成功的助推器。

作者：彭桂英單位：青島國信發展（集團）有限責任公司