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各省、自治區、直轄市及計劃單列市、*生產建設兵團國資委、財政廳（局），各中央企業：

為指導國有控股上市公司（境內，以下簡稱上市公司）規范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，充分調動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性、創造性，規范上市公司擬訂和實施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號），我們制定了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）。現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行。現將有關事項通知如下：

一、國有控股上市公司實施股權激勵是一項重大制度創新，政策性強，操作難度大。為規范實施股權激勵制度，對國有控股上市公司試行股權激勵實施分類指導。對中央企業及其所出資企業控股的上市公司，其股權激勵計劃在報股東大會審議表決前，由集團公司按照《試行辦法》規定的程序報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核；對中央企業所出資三級以下企業控股的上市公司，其股權激勵計劃在上市公司股東大會審議前，報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。履行國有資產出資人職責的機構或部門自收到完整的股權激勵計劃申報材料之日起，20個工作日內出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報意見參與股東大會審議股權激勵計劃。

二、地方國有控股上市公司試行股權激勵辦法，應嚴格按《試行辦法》規定的條件執行。在試點期間，上市公司股權激勵計劃由各省、自治區、直轄市、計劃單列市及*生產建設兵團國資委或財政廳（局）統一審核批準后，報國務院國資委和財政部備案。

三、對在《試行辦法》出臺之前已經公告或實施了股權激勵的國有控股上市公司，要按照《試行辦法》予以規范，對股權激勵計劃修訂完善并履行相應的審核或備案程序。

四、政企尚未分開的部門以及國家授權投資的其他國有資產經營管理機構（以下簡稱其他單位），按照《試行辦法》的規定審核批準所管理的集團公司及其所出資企業控股的上市公司股權激勵計劃。

國務院國資委和其他單位對集團公司及其所出資企業控股的上市公司股權激勵計劃的批復文件抄送財政部。

上市公司在試行過程中的做法及遇到的問題，請及時報告國務院國資委和財政部。